天汽模：第三届董事会第二次会议决议的公告2014-03-28
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2014-014
天津汽车模具股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于2014年3月26日11:00在公司105会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料
于2014年3月14日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董
事11名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》
和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过
了如下议案：
一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013
年财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013 年
度总经理工作报告》
三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013 年
度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事邢国友先生、刘志远先生、卞宜民先生、于瑞峰先生向董事会
提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。
《2013年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）。
四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013
年年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
年报全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ” www.cninfo.com.cn），
年报摘要刊登在2014年3月28日“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》和《中国证券报》上。
五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013
年度内部控制自我评估报告》
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意
见。报告的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”
（www.cninfo.com.cn）。
六、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013
年度募集资金存放与使用的专项报告》
瑞华会计师事务所有限公司出具了瑞华专审字[2014] 12030006 号《关于天
津汽车模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。公司独立
董事就该事项发表了独立意见。报告的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司 2013 年日常关联交易情况的议案》，关联董事
分别回避了表决，非关联董事一致同意
公司 2013 年度日常关联交易情况如下：
实际发生金额
关联方 关联交易类别 按产品或劳务细分
（万元）
采购商品 冲压件 1,680.99
株洲汇隆实业发展
销售商品 检具及装焊夹具 83.72
有限公司
提供劳务 技术服务 167.80
鹤壁天淇金山模具 提供劳务 技术服务 33.62
铸造科技有限公司 采购商品 铸件 4,786.61
天津市多杰工贸
采购商品 铸件 1,108.00
有限公司
湘潭天汽模普瑞森 销售商品 冲压件 528.94
传动部件有限公司 提供劳务 技术服务 55.78
东风天汽模（武汉） 采购商品 冲压件 1.83
金属材料成型有限
销售商品 检具 67.69
公司
合计 8,514.98
经董事会审议，同意公司2013年与关联方发生的日常关联交易，认为各项关
联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
1、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联董事常
世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
2、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司发生的关联交易事项时，关
联任伟进行了回避表决；非关联董事一致同意。
3、审议与天津市多杰工贸有限公司发生的关联交易事项时，关联董事胡津
生进行了回避表决；非关联董事一致同意。
4、审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司发生的关联交易事项时，关
联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
5、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司发生的关联交易事项
时，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。
八、审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》，关
联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意
经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的 2014 年度日常关联交易情
况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为
目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作
为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及 2014 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》上
刊登的《关于公司 2014 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2014-016）。
关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
1、审议与株洲汇隆实业发展有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董
事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
2、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司预计发生的关联交易事项时，
关联董事任伟进行了回避表决；非关联董事一致同意。
3、审议与天津市多杰工贸有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事
胡津生进行了回避表决；非关联董事一致同意。
4、审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司预计发生的关联交易事项时，
关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
5、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司预计发生的关联交易
事项时，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同
意。
6、审议与天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司预计发生的关联交易事项
时，关联董事赵文杰进行了回避表决；非关联董事一致同意。
独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时需逐项表决，关联股东
需回避表决。
九、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013
年年度利润分配的预案》
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 122,528,891.12 元，按母公司净利润的 10%提
取法定盈余公积 10,215,705.09 元，加上年初未分配利润 195,205,534.08 元，扣除
2012 年 度 分 红 30,864,000 元 后 ， 本 年 度 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
256,282,879.83 元。
2013 年度，拟以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），共计派发 37,036,800 元，剩
余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 10 股；2013 年度不送红股。
公司利润分配的预案符合中国证监会及《公司章程》的相关要求，分红标
准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。
本议案需提交股东大会审议通过后实施。
十、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》
经董事会审议，同意续聘瑞华会计师事务所担任本公司 2014 年度财务报告
审计工作。公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第三届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有
限公司的议案》。
2008 年 3 月 12 日，公司 2008 年第三次临时股东大会同意赛富成长基金（天
津）创业投资企业对公司增资，赛富成长基金（天津）创业投资企业认购公司新
增股份 1,106.50 万股，持股比例 8.92%。
赛富成长基金（天津）创业投资企业系根据《外商投资创业投资企业管理规
定》([2003]年第 2 号)设立的外商投资创业投资企业。2008 年 3 月 14 日，公司取
得天津商务委核发的批准号为[2008]01016 号的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，企业类型变更为中外合资企业（外资比例小于 25%）。2008 年 3 月
31 日，公司在天津市工商行政管理局办理了变更登记手续并取得了天津市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 12,400 万元。
2008 年 9 月 8 日公司 2008 年第四次临时股东大会同意以 2008 年 3 月 31 日
股本总额为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.4 股，共计转增 2,976
万股。本次转增完成后，公司股本增至 15,376 万元，赛富成长基金（天津）创
业投资企业持股增至 1,372.06 万元，持股比例仍为 8.92%。2008 年 9 月 19 日，
公司取得天津市商务委换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008
年 9 月 25 日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续并取得了天津市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536 号文核准，公司于 2010 年
11 月 25 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，发行公众股 5,200 万股。发行结
束后，中方股东持股 14,003.94 万股，占比下降至 68.06%；外方赛富成长基金（天
津）创业持股 1,372.06 万股，占比下降至 6.67%；新增社会公众股 5,200 万股，
占比 25.27%。公司于 2011 年 1 月 27 日在天津市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续，并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司外资股东赛富成长基金（天津）创业投资企业在公司上市时所作承诺：
自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。外资股东赛富成长基金（天津）创业投资
企业所持股份于 2011 年 11 月 25 日上市流通，截止 2014 年 2 月 13 日，公司外
资股东赛富成长基金（天津）创业投资企业已通过二级市场减持其所持公司的全
部股份，公司目前的股份构成中已不含有外资股份。
因此公司将向相关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申请将公司类型
由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
为公司全资子公司 Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公
司）提供担保的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
及 2014 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于为全资子
公司 Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公司）提供担保的公
告》（公告编号 2014-019）。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2013 年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司二〇一三年年度股东大会于 2014 年 4 月 18 日 10:00
在公司 105 会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及 2014 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》上刊登
的《公司关于召开二〇一三年年度股东大会的通知》（公告编号 2014-017）。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2014 年 3 月 28 日
