天津汽车模具股份有限公司章程
二〇一四年六月
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董 事 会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总 经 理
第七章 监 事 会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 绩效评价和激励约束机制
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的相关规定，制订本章程。
第二条 天津汽车模具股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相
关规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
公司由天津汽车模具有限公司(以下简称“有限公司”)以整体变更设立。公司在天
津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为
120000000002793。
第三条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 5,200 万股，于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办转让系统继续交易。公司修改本章程
时，不得对本款规定进行修改。
第四条 公司注册名称：天津汽车模具股份有限公司
公司住所：天津空港经济区航天路 77 号 邮政编码：300308
第五条 公司注册资本为：人民币 41,152 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东或起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的
股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经
营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、
增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十二条 经登记机关核准，公司经营范围是：模具设计、制造；冲压件加工、铆
焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设
备设计、制造；技术咨询服务(不含中介)、计算机应用服务；进出口业务。(以上范围
内国家有专营专项规定的按规定办理)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
证。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
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第十七条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起
人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，
不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称
“登记公司”)集中托管。
第十九条 公司在经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准后依
法向社会公众发售股票。
第二十条 公司上市前已向下列股东发行 15,376 万股，占公司首次向社会公开发
行完成后股份总额 74.7278%：
股东名称/姓名 股份数量（股） 出资方式 持股比例（％）
胡津生 18,368,182 净资产 8.9270%
常世平 13,193,600 净资产 6.4121%
董书新 12,657,862 净资产 6.1518%
赵文杰 8,889,678 净资产 4.3204%
尹宝茹 5,799,203 净资产 2.8184%
任伟 5,640,264 净资产 2.7412%
张义生 4,780,198 净资产 2.3232%
鲍建新 4,751,470 净资产 2.3092%
王子玲 4,527,488 净资产 2.2004%
张春海 3,195,542 净资产 1.5530%
亢金凤 2,669,100 净资产 1.2972%
王金葵 2,256,800 净资产 1.0968%
靳惠群 1,967,105 净资产 0.9560%
曹爱武 1,827,140 净资产 0.8880%
刘桂荣 1,516,830 净资产 0.7372%
刘冼 1,497,652 净资产 0.7279%
尤小盈 1,463,520 净资产 0.7113%
李宝起 1,085,000 净资产 0.5273%
徐艳 998,200 净资产 0.4851%
谢晖 954,800 净资产 0.4640%
蔡爽 889,700 净资产 0.4324%
雍华山 868,000 净资产 0.4219%
王文军 815,920 净资产 0.3965%
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葛忠 810,712 净资产 0.3940%
杨荣海 807,800 净资产 0.3926%
苗培 716,100 净资产 0.3480%
赵春发 694,400 净资产 0.3375%
孙吉准 672,700 净资产 0.3269%
赵广钢 644,924 净资产 0.3134%
宋津生 622,790 净资产 0.3027%
王琮 578,522 净资产 0.2812%
杨建明 578,522 净资产 0.2812%
董建魁 568,540 净资产 0.2763%
赵秋彤 533,820 净资产 0.2594%
胡德龙 533,820 净资产 0.2594%
赵嘉泉 533,820 净资产 0.2594%
王丰年 520,800 净资产 0.2531%
李秀英 520,800 净资产 0.2531%
于长青 520,800 净资产 0.2531%
朱和慧 520,800 净资产 0.2531%
刘津津 477,400 净资产 0.2320%
郭晓旭 447,020 净资产 0.2173%
高建勇 444,850 净资产 0.2162%
黄宁生 444,850 净资产 0.2162%
梅仙媛 434,000 净资产 0.2109%
周淑华 405,400 货币 0.1970%
刘刚 401,884 净资产 0.1953%
吕琳 400,582 净资产 0.1947%
陈兴军 400,148 净资产 0.1945%
苏越 355,880 货币 0.1730%
张炳宏 355,880 货币 0.1730%
陈序 347,200 货币 0.1687%
孙明远 347,200 货币 0.1687%
韩林 347,200 货币 0.1687%
季宝嶺 347,200 货币 0.1687%
张宝来 333,746 货币 0.1622%
刘宇 311,612 货币 0.1514%
张文清 311,612 货币 0.1514%
章海生 303,800 货币 0.1476%
刘栋岩 286,874 货币 0.1394%
臧力青 286,874 货币 0.1394%
宋希蓉 280,364 货币 0.1363%
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刘建 266,910 货币 0.1297%
杨雨虹 266,910 货币 0.1297%
张旸 266,910 货币 0.1297%
黄涛 260,400 货币 0.1266%
纪玫 260,400 货币 0.1266%
韩梅 260,400 货币 0.1266%
段春红 235,590 货币 0.1145%
王鹏 223,510 货币 0.1086%
王福香 222,642 货币 0.1082%
胡家祺 222,208 货币 0.1080%
王颖涛 217,000 货币 0.1055%
郭一华 217,000 货币 0.1055%
郑绪杰 217,000 货币 0.1055%
丁昱 217,000 货币 0.1055%
王惠敏 217,000 货币 0.1055%
杨玉芬 213,528 货币 0.1038%
董全兰 200,074 货币 0.0972%
刘瑞 197,904 货币 0.0962%
蒋滨 191,394 货币 0.0930%
耿春祥 191,394 货币 0.0930%
赵向红 191,394 货币 0.0930%
李秀伦 191,394 货币 0.0930%
李放 191,394 货币 0.0930%
白桂荣 191,394 货币 0.0930%
张勇峰 177,940 货币 0.0865%
张义 177,940 货币 0.0865%
郑汝伟 177,940 货币 0.0865%
高悦 177,940 货币 0.0865%
李瑾 177,940 货币 0.0865%
张颖 177,940 货币 0.0865%
谢晨 177,940 货币 0.0865%
徐新 173,600 货币 0.0844%
靳燊 173,600 货币 0.0844%
刘宝四 173,600 货币 0.0844%
刘国强 173,600 货币 0.0844%
石景顺 173,600 货币 0.0844%
孙树伟 173,600 货币 0.0844%
董军 173,600 货币 0.0844%
丛玉金 173,600 货币 0.0844%
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马士杰 173,600 货币 0.0844%
赵立新 173,600 货币 0.0844%
贾光伟 155,806 货币 0.0757%
刘忠云 138,880 货币 0.0675%
吴军 133,672 货币 0.0650%
石彤 133,238 货币 0.0648%
侯孟英 133,238 货币 0.0648%
邓应华 130,200 货币 0.0633%
刘金贵 130,200 货币 0.0633%
池炳铨 130,200 货币 0.0633%
陈捷 130,200 货币 0.0633%
李静 130,200 货币 0.0633%
高学玲 130,200 货币 0.0633%
赵梅 130,200 货币 0.0633%
高正斌 130,200 货币 0.0633%
刘洋 108,500 货币 0.0527%
顾玉时 102,424 货币 0.0498%
刘震岳 88,970 货币 0.0432%
王琳娜 88,970 货币 0.0432%
陈静 88,970 货币 0.0432%
李建文 88,970 货币 0.0432%
苗崇基 88,970 货币 0.0432%
张延 88,970 货币 0.0432%
樊志强 88,970 货币 0.0432%
李庆富 86,800 货币 0.0422%
曹焕贺 86,800 货币 0.0422%
胡运斌 86,800 货币 0.0422%
高宪臣 86,800 货币 0.0422%
翟晓虎 86,800 货币 0.0422%
郭广兴 86,800 货币 0.0422%
李培霖 86,800 货币 0.0422%
刘占国 86,800 货币 0.0422%
史茂华 86,800 货币 0.0422%
陈喜山 78,120 货币 0.0380%
王欣 65,100 货币 0.0316%
张琦 46,872 货币 0.0228%
焦健 45,570 货币 0.0221%
刘继瑞 44,702 货币 0.0217%
王春雷 44,702 货币 0.0217%
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楚燕领 44,702 货币 0.0217%
武立强 44,702 货币 0.0217%
张增福 44,702 货币 0.0217%
吕斌 44,702 货币 0.0217%
张勇 44,268 货币 0.0215%
王秀玲 43,400 货币 0.0211%
阎玉祝 43,400 货币 0.0211%
闫浩 43,400 货币 0.0211%
刘丽军 43,400 货币 0.0211%
李庆宝 43,400 货币 0.0211%
解勇 43,400 货币 0.0211%
石莹 43,400 货币 0.0211%
井庆海 43,400 货币 0.0211%
史海涌 43,400 货币 0.0211%
王东 43,400 货币 0.0211%
李仕龙 43,400 货币 0.0211%
蔡文玺 43,400 货币 0.0211%
张逸群 28,934 货币 0.0141%
杨立才 21,700 货币 0.0105%
户文花 21,700 货币 0.0105%
张永利 17,794 货币 0.0086%
李宝林 7,233 货币 0.0035%
刘桂勤 7,233 货币 0.0035%
程刚 701,406 货币 0.3409%
余洪俐 892,800 货币 0.4339%
徐忆梅 892,800 货币 0.4339%
高未 446,400 货币 0.2170%
赛富成长基金（天
13,720,600 货币 6.6683%
津）创业投资企业
天津天保成长创业
3,395,120 货币 1.6500%
投资有限公司
天津海达创业投资
1,697,560 货币 0.8250%
管理有限公司
天津创业投资管理
111,600 货币 0.0542%
有限公司
合 计 153,760,000 74.7278%
第二十一条 公司的股份总数为 41,152 万股，全部为普通股。
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第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照现行法律、行政法规和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式；
第二十六条 公司因前条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照前条第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
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收购之日起一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券
交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不得转让。
董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份
及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后六个月
内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上
股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六
个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同等义务。
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第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相
关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定通过如下方式获得有关信息：
1. 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
2. 缴付合理费用后有权获得以下文件的复制件：
(1) 本人持股资料或公司股本总额、股本结构；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 季度报告、中期报告和年度报告；
(4) 公司章程。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 如对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份；
(九) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交董事会；
(十) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条 公司建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东的沟通和交流。公司董事会具体负责公司投资者关系管理工作。股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
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求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二
款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
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金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议董事会、监事会的提案；
(十三) 审议由董事会提交的、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东的临
时提案；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十五) 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上(购买出售重大资产除外)；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
(十六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标
准之一：
1. 与关联自然人发生的交易金额在300万元以上；
2. 与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的绝对值5%以上；
(十七) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十八) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十九) 审议股权激励计划；
(二十) 审议法律、法规和公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十且绝对
金额超过 5,000 万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足章程所定人数的三
分之二，即八人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时。前述持股股数按股东提出书面要求日计算；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会及临时股东大会的地点为公司住所地或公司董事
会确定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台或
其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会在审议下列事宜之一的，公司应提供网络形式的投票平台，股东可以通过
深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统等参与网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产的账面净值溢价达到或超
过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第四十五条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监
事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；股东大会审议下列事项
时，不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立，合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
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(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售核心资产事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 法律、法规及规范性文件规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持（如设副董事长）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十八条 公司召开年度股东大会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各
股东；公司如发行了无记名股票，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点
和审议事项。在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第四十九条 召开股东会议的通知应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、时间、地点和会议期限；
(二) 会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
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的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
(三) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更；
(四) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 股东如须委托代理人出席的，委托书的提交期限和地点；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
(七) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，并应在委托书(函)中载明下列内容：
(一) 代理人的姓名、身份证号；
(二) 委托权限，并明示是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种
表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
委托书(函)中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
委托书应由股东或股东依照法律法规及本章程第五十二条授权的授权人签章出具。
第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者该法人股东决策机构决议授权的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
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持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第五十二条 委托书至少在股东会议召开前二十四小时提交给公司董事会或会议
召集人存放于公司住所内，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和委托书均需提交董事会或会议召集人备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第五十五条 监事会或者符合第四十三条第(三)款条件的股东要求召集临时股东
大会的，应当按照下列程序办理：
(一) 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案；
(二) 董事会在收到监事会或提议股东的书面提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见；
(三) 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会或相关股东的同意；董事会不
同意召开临时股东大会或在收到提案后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(四) 在股东大会决议公告前，前款所述召集会议的股东的持股比例不得低于百分
之十；
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(五) 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由(如有不可抗力或者其
它意外事件)，股东大会不应延期或取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日通知其他股东并说明原因。
第五十七条 董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩
序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、总经理及其他高级管理人员、聘任律
师、注册会计师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十八条 公司董事会、独立董事、经国家监管部门认定的或符合有关条件的股
东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人应向被征集人充分批露相关信
息，并以无偿方式征集。
第三节 股东大会提案
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表
决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司有
表决权股份总数的百分之三以上的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律
法规和本章程的有关规定。
第六十条 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东
大会闭会时止将股票交存于公司。
第六十一条 股东大会不得对会议通知及本章程第五十九条规定的临时提案通知
中未列明的事项作出决议。
第六十二条 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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(一) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份的
比例；
(四) 对每一议案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会及有关高级管理人员的答复或说明
等内容；
(七) 律师、计票人、监票人姓名；
(八) 股东大会认为和公司章程规定须载入会议记录的其他内容。
第六十三条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表和记录员签名，并应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公
司档案由董事会保存。股东大会会议记录的保存年限应不少于十年。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以邀请律师见证或进行
公证。
第四节 股东大会决议
第六十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定须以特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 回购本公司股份；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(七) 公司与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的经营管理交予该人负责的合同；
(八) 修改或变更利润分配政策；
(九) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每
届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由根据本章程第三十四
条第(九)款的规定具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。
董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已
经对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(一) 董事候选人提名方式和程序：
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1. 董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
2. 除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名；
3. 本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
4. 董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，候选人名额应
不超过拟选人数的二分之一倍；
5. 属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补
董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
(二) 监事候选人提名方式和程序：
1. 监事候选人应符合法律法规对监事资格条件的要求；
2. 除首届外，监事会中的股东代表监事候选人，由上一届监事会或由具有提案权
的股东提名；
3. 本届监事会增补监事中的股东代表监事候选人由本届监事会或由具有提案权的
股东提名；
4. 监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，候选人名额应
不超过拟选人数的二分之一倍；
5. 前述由监事会或股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。职工代表监事候选人由职工代表大会负责进行资格审查。
第七十一条 股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。累积投票制，是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票；对提案进行表决时，应当由股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东(或股东代理人)不得出任
监票人、计票人。
第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事
长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联
股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股
东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开
现场临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后
向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十九条规定的
特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
第七十七条 股东大会通过有关新任董事、监事选举结果的，首届董事、监事应在
公司成立之日就任。换届选举的新任董事、监事应在前一届董事会、监事会任期届满后
正式就任。当届增补的新任董事、监事应在股东大会结束后就任。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
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第八十一条 股东大会的各项决议的内容须符合法律、行政法规和公司章程的规
定。出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第五章 董事会
第一节 董 事
第八十二条 公司董事为自然人，且不得具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的情形，并不得为被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的人员。董事无需持有公司股份。
董事不由职工代表担任。
董事可以兼任经理或其他高级管理人员。
第八十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事(含当届增补的新任董事)任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第八十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，
履行董事职务。
第八十五条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
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(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十) 未经股东大会或者董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东或其个人债
务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第八十六条 董事须谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 如实按照本章程的有关规定向股东大会及股东提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或监事行使职权；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。
第八十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。
第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告须在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的董事就任前，原董事仍应按照法律、
行政法规和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第九十一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚未
结束的董事，因其未履行辞职手续而擅自离职对公司造成的损失，应承担赔偿责任。
第九十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履
行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第九十三条 公司依法建立独立董事制度。
第九十四条 本节有关董事任职资格和义务的规定，适用于公司监事、总经理和其
他高级管理人员。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一名，设
独立董事四名。董事会根据需要下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，协
助董事会行使其职能。
第九十七条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事
会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 审议公司在一年内购买、出售资产小于公司最近一期经审计总资产 30% 的
事项；
(十七) 审议批准未达到第四十条(十五)款规定的交易事项，并可授权总经理在听
取经理班子成员意见的前提下，审批以下交易事项，并向下一次董事会报告：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产小于 10%，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产小于
10%，或绝对金额不足 1,000 万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润小于 10%，或绝对金额不
足 100 万元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入小于 10%，或绝对金额不足 1,000 万元；
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润小于 10%，或绝对金额不足 100 万元。
(十八) 审议批准未达到第四十条(十六)款规定的关联交易事项，并授权总经理审
批：
1. 与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易；
2. 与关联法人发生的金额不足300万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值
26
不足0.5%的关联交易。
(十九) 审议批准未达到第四十一条规定的对外担保事项。
(二十) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百条 公司控股子公司以及被公司实际控制的其他公司的董事会对交易的审批
权限为：
1. 交易涉及的资产总额占该子公司最近一期经审计总资产小于 50%，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占该子公司最近一期经审计的净资产
小于 50%，且绝对金额不足 500 万元；
3. 交易产生的利润占该子公司最近一个会计年度经审计净利润小于 50%，且绝对金
额不足 50 万元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占该子公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入小于 50%，且绝对金额不足 500 万元；
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润小于 50%，且绝对金额不足 50 万元。
公司向控股子公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表或董事，可以在子
公司董事会审议上述事项时，自行行使表决权。
超过以上审批权限的交易及任何对外担保事项须上报公司董事会或股东大会审批。
第一百零一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供借款。
第一百零二条 董事长和副董事长（如设副董事长）以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百零三条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会会议决议的实施情况。董事长
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不能履行职务或者不履行职务时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开五日前以书面或邮件形式送达全体
董事。
第一百零五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期、时间和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百零六条 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
董事会审议关联交易事项时，按本章程第一百一十四条的规定执行。
第一百零七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书须载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零九条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董事有一
票表决权。
第一百一十条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应在会议记录上
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签名。出席会议的董事有权要求对记录上其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案保存，保管年限不少于十年。
第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百一十二条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百一十三条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会的部分职权。
(一) 授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际
需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运
转、影响股东及公司利益的事件。
(二) 授权内容：
1. 当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事
后向董事会报告并报股东大会批准；
2. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3. 当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临
时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
4. 如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，
按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百一十四条 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会
会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应就该等事项参与投票表决。未出席
董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
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董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十五条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书构成公司高级管理人员。
第一百一十六条 属于《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员情形的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十七条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 组织召开经理会议；
(十) 公司董事会授予的其他职权；
副总经理协助总经理工作，具体主管公司各方面日常业务的开展。
第一百一十九条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百二十条 总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
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第一百二十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会
的意见。
第一百二十二条 总经理应根据本章程制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百二十三条 总经理工作细则应包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 总经理对于公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百二十八条 《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、总经理和其他高级
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管理人员情形者，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任
公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十九条 监事每届任期三年。监事(含当届增补的新任监事)任期从就任之
日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会
民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
第一百三十条 监事连续二次无正当理由不出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，应遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，诚信和勤勉履行职务。若因其违背前述规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会，由三名监事组成，其中，职工代表担任的监事一
名。设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百三十五条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
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的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理和其他高
级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会
议职责时召集和主持股东会会议；
(五) 向股东大会提出提案；
(六) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(七) 依法对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百三十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事。
第三节 监事会决议
第一百四十条 监事会的议事方式为例会或临时监事会会议。
监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故缺席时，也可以由监事会推选其他
监事主持。
监事会会议须由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。
第一百四十一条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或记名
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投票方式投票表决。监事会决议须经公司全体监事的二分之一以上表决通过。
第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一百四十三条 公司应建立公正透明的董事、监事、经理以及其他高级管理人员
的绩效评价标准和程序，以形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。董
事、监事、经理以及其他高级管理人员的绩效评价细则由董事会制定，报股东大会批准。
对董事、监事、经理以及其他高级管理人员的绩效评价结果作为确定其薪酬以及其
他激励方式的依据。
第一百四十四条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。
董事会制定高级管理人员薪酬分配方案并向股东大会作出说明。
第一百四十五条 董事会、监事会应当定期向股东大会报告董事、监事、经理及其
他高级管理人员履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百四十七条 公司在每一会计年度的每一季度结束后三十日内编制公司季度
财务报告，并向中国证监会派出机构和证券交易所报送；在每一会计年度前六个月结束
后六十日以内编制公司的中期财务报告，并向中国证监会派出机构和证券交易所报送；
在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所
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审计，同时向中国证监会和证券交易所报送。
第一百四十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 现金流量表；
(五) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告不包括上款第(三)项。
第一百四十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规、部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备
于本公司，供股东查询。公司应按照相关法律、法规、部门规章的规定公告其财务会计
报告。
第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补以前年度的亏损；
(二) 提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
(三) 经股东大会决议后，提取任意公积金；
(四) 按照持股比例向股东分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司
不得在弥补公司亏损和提取法定公积之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得
分配利润。
第一百五十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以
及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应作为公司的资本公积金。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增
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加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为
股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 利润分配
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合
并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
公司发放现金分红的具体条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%且超过 5000 万元人民币。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
每年以现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在
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公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提
高前述现金分红的比例。
（五）股票股利分配的条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。每次分配股票股利时，每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三
年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红
规划及期间间隔等内容。
公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出和拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案
发表独立意见。监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通
过。
若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现金
分红情况进行专项说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定信息披露媒体
上予以披露。股东大会对公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、电话、传真、邮箱、互动平台等等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策做出调整并履行相应的决策程序：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低现金分
红比例；
3、公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红；
4、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利，公司可不进行现金分红；
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，
确需调整利润分配政策等情形。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
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反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。存在公司的股东违规占用公司资金的，
公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。公司
股东大会审议利润分配政策调整事项时，将通过网络投票的方式，与中小股东进行沟通
和交流。
（七）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关行业业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供会计师事务所为履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就与其职责相关的事宜发言。
第一百六十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批
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准。
第一百六十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，事务所有权在股东大会就解聘一事进行表决时向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知可以以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件或传真方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第四十九条规定的方式
进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，根据有效通讯地址以普通挂号信件
或传真方式发出进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，根据有效通讯地址以普通挂号信件
或传真方式发出进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件或传真送出的，自递出之日起第
39
十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定符合相关规定的媒体和深圳证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百七十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。
第一百七十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理通知债权人及公告等手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。为此目的，公司应编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
40
报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司为增加注册资本发行新股时，原股东或新增股东认购新股，
依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因合并或者分立而解散；
(三) 依法被吊销营业执照、因严重违反法律、法规被依法责令关闭或被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的，应自解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通
决议方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
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合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知债权人、发布清算公告；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注
册地省级报纸上发布公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组对债权进行
登记。在申办债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十七条 清算结束后，清算组要制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关办理注销公司登记。注
销登记后，应在公司注册地省级报纸上发布公告，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报有关
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见对公司章程的内容或文字进行修改，形成章程修订案或新的公司章程。
第十三章 附则
第一百九十二条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
公司章程的规定相抵触。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程的附
件。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
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歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、 “以下”、“以内”、 “不超过”，包
含本数；“不满”、 “以外”、“不足”、“低于”、“多于”、“大于”、“小于”
不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
天津汽车模具股份有限公司
二〇一四年六月
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