天津汽车模具股份有限公司
                             章程修正案


        根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
  司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]19 号)、《上市公司股东大会规则
  (2014 年修订)》(证监会公告[2014]20 号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
  现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的相关规定，天津汽车模具股份有限公司(以
  下简称“公司”)为进一步完善治理制度，增强公司现金分红的透明度，完善和
  健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资
  者的合法权益，拟将《天津汽车模具股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
  相应修改如下：


            原公司章程条款                                修订后公司章程条款
             第一章 总则                                     第一章 总则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的              第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规 简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订
的相关规定，制订本章程。                       本章程。
    第二条 天津汽车模具股份有限公司                第二条 天津汽车模具股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关法律、法规 系依照《公司法》和其他有关法律、法规
的相关规定设立的股份有限公司(以下简 的相关规定设立的股份有限公司(以下简称
称“公司”或“本公司”)。                      “公司”或“本公司”)。
    公司由天津汽车模具有限公司(以下                公司由天津汽车模具有限公司(以下简
简称“有限公司”)以整体变更设立。公司 称“有限公司”)以整体变更设立。公司在
在天津市滨海新区工商行政管理局注册登 天津市滨海新区工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号码为 记，取得营业执照，营业执照号码为
120000000002793。                              120000000002793。
    第三条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中           第三条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中

                                           1
国证券监督管理委员会核准，首次向社会 国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 5,200 万股，于 2010 公众发行人民币普通股 5,200 万股，于 2010
年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。           年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。
    如公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办转让系统继续交易。公司修改本
章程时，不得对本款规定进行修改。
       第四条 公司注册名称：天津汽车模具              第四条 公司注册名称：
股份有限公司                                          中文全称：天津汽车模具股份有限公
    公司住所：天津空港经济区航天路 77 司
号 邮政编码：300308                                   英 文 全 称 ： TIANJIN MOTOR DIES
                                               CO.,LTD.
                                                      第五条 公司住所：天津空港经济区航
                                               天路 77 号 邮政编码：300308
       第五条 公司注册资本为：人民币                  第六条 公司注册资本为：人民币
41,152 万元。                                  41,152 万元。
                                                      公司因增加或者减少注册资本而导致
                                               注册资本总额变更的，可以在股东大会通
                                               过同意增加或减少注册资本的决议后，再
                                               就因此而需要修改公司章程的事项通过一
                                               项决议，并说明授权董事会具体办理注册
                                               资本的变更登记手续。
       第六条 公司为永久存续的股份有限                第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。                                         公司。
       第七条 董事长为公司的法定代表人。              第八条 董事长为公司的法定代表人。
       第八条 公司全部资产分为等额股份，              第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责 公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。                                           任。
       第九条 本公司章程自生效之日起，即              第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法律

                                           2
律约束力的文件。对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、监
监事、高级管理人员具有法律约束力。            事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
      股东可以依据公司章程起诉公司；公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
事、经理和其他高级管理人员；股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
依据公司章程起诉股东或起诉公司的董 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
事、监事、经理和其他高级管理人员。            管理人员。
      第十条 本章程所称其他高级管理人             第十一条 本章程所称其他高级管理
员是指公司副经理、财务负责人、董事会 人员是指公司副经理、财务负责人、董事
秘书。                                        会秘书。
      第二章 经营宗旨和范围                       第二章 经营宗旨和范围
      第十一条 公司的经营宗旨：按照国家           第十二条 公司的经营宗旨：按照国家
法律、法规及有关国际惯例，采用规范化 法律、法规及有关国际惯例，采用规范化
的股份公司运作模式，以诚实信用为基础， 的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，
以合法经营为原则，发挥股份制、多元化 以合法经营为原则，发挥股份制、多元化
的经营优势，不断提高公司经营管理水平， 的经营优势，不断提高公司经营管理水平，
促进公司全面发展，努力使全体股东的投 促进公司全面发展，努力使全体股东的投
资安全、增值，获得满意的收益，并创造 资安全、增值，获得满意的收益，并创造
良好的社会效益。                              良好的社会效益。
      第十二条 经登记机关核准，公司经营           第十三条 经登记机关核准，公司经营
范围是：模具设计、制造；冲压件加工、 范围是：模具设计、制造；冲压件加工、
铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、 铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、
制造；航空航天产品零部件、工装及地面 制造；航空航天产品零部件、工装及地面
保障设备设计、制造；技术咨询服务(不含 保障设备设计、制造；技术咨询服务(不含
中介)、计算机应用服务；进出口业务。(以 中介)、计算机应用服务；进出口业务。(依
上范围内国家有专营专项规定的按规定办 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
理)                                           可开展经营活动)
      第三章 股份                                 第三章 股份
      第一节 股份发行                             第一节 股份发行
      第十三条 公司的股份采取股票的形             第十四条 公司的股份采取股票的形
式。股票是公司签发的证明股东所持股份 式。

                                          3
的凭证。
    第十四条 公司发行的所有股份均为
普通股。
    第十五条 公司股份的发行，实行公              第十五条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
具有同等权利。                               份应当具有同等权利。
                                                 同次发行的同种类股票，每股的发行
                                             条件和价格应当相同；任何单位或者个人
                                             所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票，以人民币            第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币壹元。               标明面值。
    第十七条 公司发行的股票，可以为记
名股票，也可以为无记名股票。公司向发
起人、法人发行的股票，应当为记名股票，
并应当记载该发起人、法人的名称或者姓
名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
    第十八条 公司的股票在中国证券登              第十七条 公司发行的股份，在中国证
记结算有限责任公司深圳分公司(以下简 券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下
称“登记公司”)集中托管。                    简称“登记公司”)集中托管。
    第十九条 公司在经中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)批准后
依法向社会公众发售股票。
    第二十条 公司上市前已向下列股东              第十八条 公司发起人为胡津生、常世
发行 15,376 万股，占公司首次向社会公开 平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张
发行完成后股份总额 74.7278%：(注：股东 义生、鲍建新、王子玲、张春海、亢金凤、
姓名/名称、股份数量、出资方式、持股比 王金葵、靳惠群、曹爱武、刘桂荣、尤小
例所涉及表格此处省略)                        盈、刘冼、李宝起、徐艳、谢晖、蔡爽、
                                             雍华山、王文军、葛忠、杨荣海、苗培、
                                             赵春发、孙吉准、宋津生、王琮、杨建明、
                                             董建魁、赵广钢、赵秋彤、胡德龙、赵嘉
                                             泉、王丰年、李秀英、于长青、朱和慧、

                                         4
                                               刘津津、郭晓旭、高建勇、黄宁生、梅仙
                                               媛、刘刚、吕琳、陈兴军等 48 名自然人、
                                               出资方式为净资产出资、出资时间为 2007
                                               年 11 月 12 日。
       第二十一条 公司的股份总数为                    第十九条 公司的股份总数为 41,152
41,152 万股，全部为普通股。                    万股，全部为普通股。
       第二十二条 公司或公司的子公司(包               第二十条 公司或公司的子公司(包括
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。                       司股份的人提供任何资助。
       第二节 股份增减和回购                          第二节 股份增减和回购
       第二十三条 公司根据经营和发展的                第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：                                         资本：
    (一) 公开发行股份；                               (一) 公开发行股份；
    (二) 非公开发行股份；                             (二) 非公开发行股份；
    (三) 向现有股东派送红股；                         (三) 向现有股东派送红股；
    (四) 以公积金转增股本；                           (四) 以公积金转增股本；
    (五) 法律、行政法规规定以及中国证                 (五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。                           监会批准的其他方式。
       第二十四条 根据公司章程的规定，公              第二十二条 公司可以减少注册资本。
司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
按照现行法律、行政法规和公司章程规定 以及其他有关规定和本章程规定的程序办
的程序办理。                                   理。
       第二十五条 公司不得收购本公司股                第二十三条 公司在下列情况下，可以
份。但是，有下列情形之一的除外：               依照法律、行政法规、部门规章和本章程
    (一) 减少公司注册资本；                    的规定，收购本公司的股份：
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合                 (一) 减少公司注册资本；
并；                                                  (二) 与持有本公司股票的其他公司合
    (三) 将股份奖励给本公司职工；              并；

                                           5
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合           (三) 将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股            (四) 股东因对股东大会作出的公司合
份的。                                      并、分立决议持异议，要求公司收购其股
    公司收购本公司股份，可以选择下列 份的。
方式之一进行：                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式； 司股份的活动。
    (二) 要约方式；
    (三) 中国证监会认可的其他方式。
                                                第二十四条 公司收购本公司股份，可
                                            以选择下列方式之一进行：
                                                (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
                                                (二) 要约方式；
                                                (三) 中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条 公司因前条第一款第               第二十五条 公司因本章程第二十三
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
的，应当经股东大会决议。公司依照前条 份的，应当经股东大会决议。公司依照第
第一款规定收购本公司股份后，属于第(一) 二十三条规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
个月内转让或者注销。                        当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照前条第一款第(三)项规定收            公司依照第二十三条第(三)项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发行 购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
当从公司的税后利润中支出；所收购的股 司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
份应当在收购之日起一年内转让给职工。        年内转让给职工。
    第三节 股份转让                             第三节 股份转让
    第二十七条 公司的股份可以依法转             第二十六条 公司的股份可以依法转
让。股东转让其股份，应当在依法设立的 让。
证券交易场所进行或者按照国务院规定的
其他方式进行。
    第二十八条 公司不接受本公司的股             第二十七条 公司不接受本公司的股

                                        6
票作为质押权的标的。                        票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的公司股份，           第二十八条 发起人持有的本公司股
自公司成立之日起一年以内不得转让，自 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起三 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
十六个月内不得转让。                        司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年
    董事、监事、总经理及其他高级管理 内不得转让。
人员应当向公司申报其所持有的本公司的            公司董事、监事、高级管理人员应当
股份及其变动情况，在其任职期间每年转 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
让的股份不得超过其所持有本公司股份总 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
数的百分之二十五；所持本公司股份自公 超过其所持有本公司同一种类股份总数的
司股票上市交易之日起一年内不得转让； 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
离职后六个月内不得转让其所持有的本公 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
司的股份。                                  半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条 公司董事、监事、总经理及           第二十九条 公司董事、监事、高级管
其他高级管理人员、持有公司百分之五以 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
上股份的股东，将其所持有的公司股票在 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
日起六个月内又买入的，由此获得的收益 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
归公司所有。                                将收回其所得收益。但是，证券公司因包
    公司董事会不按照前款规定执行的， 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权            公司董事会不按照前款规定执行的，
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
法院提起诉讼。                              董事会未在上述期限内执行的，股东有权
    公司董事会不按照第一款的规定执行 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，负有责任的董事依法承担连带责任。        法院提起诉讼。
                                                公司董事会不按照第一款的规定执行
                                            的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章 股东和股东大会                       第四章 股东和股东大会
    第一节 股东                                 第一节 股东
    第三十一条 公司股东为依法持有公

                                        7
司股份的人。
    股东按其所持有股份的种类享有权
利、承担义务。持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。
    第三十二条 股东名册是证明股东持             第三十条 公司依据证券登记机构提
有公司股份的充分证据。                      供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
    公司依据证券登记机构提供的凭证建 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
立股东名册。                                所持有股份的种类享有权利，承担义务；
                                            持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
                                            承担同种义务。
                                                公司应当与证券登记机构签订股份保
                                            管协议，定期查询主要股东资料以及主要
                                            股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及
                                            时掌握公司的股权结构。
    第三十三条 公司召开股东大会，分配           第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会决定某一日为股权登 的行为时，由董事会或股东大会召集人确
记日，股权登记日收市后登记在册股东为 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
享有相关权益的股东。                        册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条 公司股东享有下列权利：           第三十二条 公司股东享有下列权利：
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股           (一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；                    利和其他形式的利益分配；
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或           (二) 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会议；              者委派股东代理人参加股东大会，并行使
    (三) 依照其所持有的股份份额行使表 相应的表决权；
决权；                                          (三) 对公司的经营进行监督，提出建
    (四) 对公司的经营行为进行监督，提 议或者质询；
出建议或者质询；                                (四) 依照法律、行政法规及本章程的
    (五) 依照法律、行政法规及公司章程 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；          (五) 查阅本章程、股东名册、公司债
    (六) 依照法律、公司章程的规定通过 券存根、股东大会会议记录、董事会会议

                                        8
如下方式获得有关信息：                         决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    1. 查阅公司章程、股东名册、公司债                 (六) 公司终止或者清算时，按其所持
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议、监事会会议决议、财务会计报告；                  (七) 对股东大会作出的公司合并、分
    2. 缴付合理费用后有权获得以下文 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
件的复制件：                                   份；
    (1) 本人持股资料或公司股本总额、股                (八) 法律、行政法规、部门规章或本
本结构；                                       章程规定的其他权利。
    (2) 股东大会会议记录；
    (3) 季度报告、中期报告和年度报告；
    (4) 公司章程。
    (七) 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (八) 如对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，有权要求公司收购其股
份；
    (九) 单独或合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会；
    (十) 法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
       第三十五条 公司建立健全投资者关                第三十三条 股东提出查阅前条所述
系管理工作制度，通过多种形式主动加强 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
与股东的沟通和交流。公司董事会具体负 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
责公司投资者关系管理工作。股东提出查 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 照股东的要求予以提供。
向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
       第三十六条 公司股东大会、董事会决              第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东有权

                                           9
请求人民法院认定无效。股东大会、董事 请求人民法院认定无效。
会的会议召集程序、表决方式违反法律、              股东大会、董事会的会议召集程序、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
日内，请求人民法院撤销。                      决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
    董事、高级管理人员执行公司职务时 销。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以依照
第二款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
                                                  第三十五条 董事、高级管理人员执行
                                              公司职务时违反法律、行政法规或者本章
                                              程的规定，给公司造成损失的，连续 180
                                              日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
                                              的股东有权书面请求监事会向人民法院提

                                         10
                                             起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
                                             行政法规或者本章程的规定，给公司造成
                                             损失的，股东可以书面请求董事会向人民
                                             法院提起诉讼。
                                                    监事会、董事会收到前款规定的股东
                                             书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
                                             求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
                                             急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
                                             难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
                                             为了公司的利益以自己的名义直接向人民
                                             法院提起诉讼。
                                                    他人侵犯公司合法权益，给公司造成
                                             损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                                             前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                                    第三十六条 董事、高级管理人员违反
                                             法律、行政法规或者本章程的规定，损害
                                             股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
                                             讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务：               第三十七条 公司股东承担下列义务：
    (一) 遵守法律、行政法规和公司章程；             (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴               (二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                                     纳股金；
    (三) 除法律、法规规定的情形外，不               (三) 除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                                     得退股；
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者               (四) 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责                公司股东滥用股东权利给公司或者其
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。

                                        11
权人利益的，应当对公司债务承担连带责                   公司股东滥用公司法人独立地位和股
任。                                            东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
    (五) 法律、行政法规及公司章程规定 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
承担的其他义务。                                任。
                                                       (五) 法律、行政法规及本章程规定应
                                                当承担的其他义务。
       第三十八条 持有公司百分之五以上                 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
有表决权股份的股东，将其持有的股份进 权股份的股东，将其持有的股份进行质押
行质押的，应自该事实发生当日，向公司 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
作出书面报告。                                  书面报告。
       第三十九条 公司的控股股东、实际控               第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。                                担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和                   公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。                                        的利益。
       第二节 股东大会的一般规定                       第二节 股东大会的一般规定
       第四十条 股东大会是公司的权力机                 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                          构，依法行使下列职权：
    (一) 决定公司经营方针和投资计划；                  (一) 决定公司的经营方针和投资计
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬                   (二) 选举和更换非由职工代表担任的
事项；                                          董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
    (三) 审议批准董事会的报告；                 事项；
    (四) 审议批准监事会的报告；                        (三) 审议批准董事会的报告；

                                           12
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方            (四) 审议批准监事会报告；
案、决算方案；                                   (五) 审议批准公司的年度财务预算方
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案；                                   (六) 审议批准公司的利润分配方案和
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议；                                         (七) 对公司增加或者减少注册资本作
    (八) 对发行公司债券作出决议；            出决议；
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算            (八) 对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；                       (九) 对公司合并、分立、解散、清算
    (十) 修改公司章程；                      或者变更公司形式作出决议；
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务            (十) 修改本章程；
所作出决议；                                     (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
    (十二) 审议董事会、监事会的提案； 所作出决议；
    (十三) 审议由董事会提交的、单独或            (十二) 审议批准第四十一条规定的担
合计持有公司百分之三以上股份的股东的 保事项；
临时提案；                                       (十三) 审议公司在一年内购买、出售
    (十四) 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
30%的事项；                                      (十四) 审议批准变更募集资金用途事
    (十五) 公司发生的交易(受赠现金资 项；
产除外)达到下列标准之一的：                      (十五) 审议股权激励计划；
    1. 交易涉及的资产总额(同时存在帐             (十六) 审议法律、行政法规、部门规
面值和评估值的，以高者为准)占公司最近 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
一期经审计总资产的 50%以上(购买出售 他事项。
重大资产除外)；                                  上述股东大会的职权不得通过授权的
    2. 交易标的(如股权)在最近一个会计 形式由董事会或其他机构和个人代为行
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 使。
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年

                                        13
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
    4. 交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5. 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
    (十六) 公司与关联人发生的交易(公
司提供担保、受赠现金资产除外)达到下列
标准之一：
    1. 与关联自然人发生的交易金额在
300 万元以上；
    2. 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产的绝对值 5%以上；
    (十七) 审议批准第四十一条规定的担
保事项；
    (十八) 审议批准变更募集资金用途事
项；
    (十九) 审议股权激励计划；
    (二十) 审议法律、法规和公司章程规
定由股东大会决定的其他事项。
       第四十一条 公司下列对外担保行为，                 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：                               须经股东大会审议通过：
    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经                    (一) 本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产百分之十的担保；                           外担保总额，达到或超过最近一期经审计
    (二) 公司及公司的控股子公司的对外 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资                     (二) 公司的对外担保总额，达到或超
产的百分之五十以后提供的任何担保；                   过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
    (三) 为资产负债率超过百分之七十的 的任何担保；

                                                14
担保对象提供的担保；                               (三) 为资产负债率超过 70%的担保对
    (四) 连续十二个月内担保金额超过公 象提供的担保；
司最近一期经审计总资产的百分之三十；               (四) 单笔担保额超过最近一期经审计
    (五) 连续十二个月内担保金额超过公 净资产 10%的担保；
司最近一期经审计净资产百分之五十且绝               (五) 对股东、实际控制人及其关联方
对金额超过 5,000 万元；                        提供的担保。
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
    第四十二条     股东大会分为年度股东            第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并于上一个会计年度完结之后 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
的六个月之内举行。在年度股东大会上， 个月内举行。
董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
    第四十三条 有下列情形之一的，公司              第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会；                                       东大会：
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的              (一) 董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数，或者不足章程所定人数的 数或者本章程所定人数的 2/3，即 8 人时；
三分之二，即八人时；                               (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额的三分之一时；                                   (三) 单独或者合计持有公司 10%以上
    (三) 单独或者合并持有公司有表决权 股份的股东请求时；
股份总数百分之十(不含投票代理权)以上               (四) 董事会认为必要时；
的股东书面请求时。前述持股股数按股东               (五) 监事会提议召开时；
提出书面要求日计算；                               (六) 法律、行政法规、部门规章或本
    (四) 董事会认为必要时；                    章程规定的其他情形。
    (五) 监事会提议召开时；
    (六) 法律、法规或公司章程规定的其
他情形。

                                          15
    第四十四条 公司召开股东大会及临              第四十四条 本公司召开股东大会的
时股东大会的地点为公司住所地或公司董 地点为公司住所地或公司董事会确定的其
事会确定的其他明确地点。                     他明确地点。
    股东大会将设臵会场，以现场会议形             股东大会将设臵会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络形式的投票平 式召开。公司可以提供网络方式为股东参
台或其他方式为股东大会提供便利。股东 加股东大会提供便利。股东以网络投票方
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式进行投票表决的，按照中国证券监督管
    股东大会在审议下列事宜之一的，公 理委员会、深圳证券交易所和中国证券登
司应提供网络形式的投票平台，股东可以 记结算有限责任公司等机构的相关规定以
通过深圳证券交易所交易系统或互联网投 及本章程执行。股东通过上述方式参加股
票系统等参与网络投票：                       东大会的，视为出席。
    (一) 公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产的账面净值溢价达到或
超过百分之二十的；
    (二) 公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
    (三) 股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
    (四) 对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
    (五) 对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
    公司应在股东大会召开前三个交易日
内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    第四十五条 股东大会可以采取通讯
表决方式进行，但年度股东大会和应股东
或监事会的要求提议召开的临时股东大会
不得采取通讯表决方式；股东大会审议下
列事项时，不得采取通讯表决方式：
    (一) 公司增加或减少注册资本；

                                        16
    (二) 发行公司债券；
    (三) 公司的分立，合并、解散和清算；
    (四) 公司章程的修改；
    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 董事会和监事会成员的任免；
    (七) 变更募集资金投向；
    (八) 需股东大会审议的关联交易；
    (九) 需股东大会审议的收购或出售核
心资产事项；
    (十) 变更会计师事务所；
    (十一) 法律、法规及规范性文件规定
的不得通讯表决的其他事项。
       第四十六条 公司召开股东大会时将               第四十五条 本公司召开股东大会时
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：                                          告：
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合                (一) 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；                      法律、行政法规、本章程；
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资                (二) 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；                              格是否合法有效；
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否                (三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；                                    合法有效；
    (四) 应公司要求对其他有关问题出具                (四) 应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。                                  具的法律意见。
                                                     第三节 股东大会的召集
       第四十七条 股东大会会议由董事会               第四十六条 独立董事有权向董事会
依法召集，由董事长主持。董事长不能履 提议召开临时股东大会。对独立董事要求
行职务或者不履行职务的，由副董事长主 召开临时股东大会的提议，董事会应当根
持(如设副董事长)；副董事长不能履行职务 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
推举一名董事主持。                            时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
    董事会不能履行职务或不履行召集股 召开临时股东大会的，将在作出董事会决

                                         17
东大会会议职责的，监事会应当及时召集 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
和主持；监事会不召集和主持的，连续九 董事会不同意召开临时股东大会的，将说
十日以上单独或者合计持有公司百分之十 明理由并公告。
以上股份的股东可以自行召集和主持；如
果因任何理由，该股东无法主持会议，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东(或股东代理人)主持。
    独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
                                                 第四十七条 监事会有权向董事会提
                                             议召开临时股东大会，并应当以书面形式
                                             向董事会提出。董事会应当根据法律、行
                                             政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
                                             日内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                             的书面反馈意见。
                                                 董事会同意召开临时股东大会的，将
                                             在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                                             东大会的通知，通知中对原提议的变更，
                                             应征得监事会的同意。
                                                 董事会不同意召开临时股东大会，或
                                             者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
                                             为董事会不能履行或者不履行召集股东大
                                             会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
                                                 第四十八条 单独或者合计持有公司
                                             10%以上股份的股东有权向董事会请求召
                                             开临时股东大会，并应当以书面形式向董
                                             事会提出。董事会应当根据法律、行政法

                                        18
     规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
     提出同意或不同意召开临时股东大会的书
     面反馈意见。
         董事会同意召开临时股东大会的，应
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
     股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
     应当征得相关股东的同意。
         董事会不同意召开临时股东大会，或
     者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
     独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
     有权向监事会提议召开临时股东大会，并
     应当以书面形式向监事会提出请求。
         监事会同意召开临时股东大会的，应
     在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
     知，通知中对原提案的变更，应当征得相
     关股东的同意。
         监事会未在规定期限内发出股东大会
     通知的，视为监事会不召集和主持股东大
     会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
     10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
         第四十九条 监事会或股东决定自行
     召集股东大会的，须书面通知董事会，同
     时向公司所在地中国证监会派出机构和证
     券交易所备案。
         在股东大会决议公告前，召集股东持
     股比例不得低于 10%。
         召集股东应在发出股东大会通知及股
     东大会决议公告时，向公司所在地中国证
     监会派出机构和证券交易所提交有关证明
     材料。
         第五十条 对于监事会或股东自行召

19
                                          集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
                                          配合。董事会应当提供股权登记日的股东
                                          名册。
                                              第五十一条 监事会或股东自行召集
                                          的股东大会，会议所必需的费用由本公司
                                          承担。
                                              第四节 股东大会的提案与通知
                                              第五十二条 提案的内容应当属于股
                                          东大会职权范围，有明确议题和具体决议
                                          事项，并且符合法律、行政法规和本章程
                                          的有关规定。
                                              第五十三条 公司召开股东大会，董事
                                          会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
                                          以上股份的股东，有权向公司提出提案。
                                              单独或者合计持有公司 3%以上股份
                                          的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
                                          临时提案并书面提交召集人。召集人应当
                                          在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
                                          知，公告临时提案的内容。
                                              除前款规定的情形外，召集人在发出
                                          股东大会通知公告后，不得修改股东大会
                                          通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                              股东大会通知中未列明或不符合本章
                                          程第五十二条规定的提案，股东大会不得
                                          进行表决并作出决议。
    第四十八条 公司召开年度股东大会，         第五十四条 召集人将在年度股东大
董事会应当将会议召开的时间、地点和审 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
议的事项于会议召开二十日前通知各股 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
东；临时股东大会应当于会议召开十五日 式通知各股东。
前通知各股东；公司如发行了无记名股票，        公司在计算起始期限时，不应当包括
应当于会议召开三十日前公告会议召开的 会议召开当日。

                                     20
时间、地点和审议事项。在计算前述起始
期限时，不包括会议召开当日。
    第四十九条 召开股东会议的通知应                 第五十五条 股东大会的通知包括以
包括以下内容：                                  下内容：
    (一) 会议召开的日期、时间、地点和               (一) 会议的时间、地点和会议期限；
会议期限；                                          (二) 提交会议审议的事项和提案；
    (二) 会议审议的事项和提案；                     (三) 以明显的文字说明：全体股东均
    股东大会通知和补充通知中应当充 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 必是公司的股东；
发布股东大会通知或补充通知时将同时披                (四) 有权出席股东大会股东的股权登
露独立董事的意见及理由。                        记日；
    (三) 有权出席股东大会股东的股权登               (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
记日；                                              股东大会通知和补充 通知中应当充
    股权登记日与会议日期之间的间隔应 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
认，不得变更；                                  发布股东大会通知或补充通知时将同时披
    (四) 以明显的文字说明，全体股东均 露独立董事的意见及理由。
有权出席股东大会，并可以书面委托代理                股东大会采用网络或其他方式的，应
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
必是公司的股东；                                方式的表决时间及表决程序。股东大会网
    (五) 股东如须委托代理人出席的，委 络或其他方式投票的开始时间，不得早于
托书的提交期限和地点；                          现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
    (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
    (七) 股东大会采用网络或其他方式 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 日下午 3:00。
或其他方式的表决时间及表决程序。股东                股权登记日与会议日期之间的间隔应
大会网络或其他方式投票的开始时间，不 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 认，不得变更。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东

                                           21
大会结束当日下午 3:00。
                                      第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
                               事选举事项的，股东大会通知中将充分披
                               露董事、监事候选人的详细资料，至少包
                               括以下内容：
                                      (一) 教育背景、工作经历、兼职等个
                               人情况；
                                      (二) 与本公司或本公司的控股股东及
                               实际控制人是否存在关联关系；
                                      (三) 披露持有本公司股份数量；
                                      (四) 是否受过中国证监会及其他有关
                               部门的处罚和证券交易所惩戒。
                                      除采取累积投票制选举董事、监事外，
                               每位董事、监事候选人应当以单项提案提
                               出。
                                      第五十七条 发出股东大会通知后，无
                               正当理由，股东大会不应延期或取消，股
                               东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
                               出现延期或取消的情形，召集人应当在原
                               定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
                               因。
                                      第五节 股东大会的召开
                                      第五十八条 本公司董事会和其他召
                               集人将采取必要措施，保证股东大会的正
                               常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
                               侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
                               以制止并及时报告有关部门查处。
                                      第五十九条 股权登记日登记在册的
                               所有股东或其代理人，均有权出席股东大
                               会。并依照有关法律、法规及本章程行使
                               表决权。

                          22
                                                     股东可以亲自出席股东大会，也可以
                                              委托代理人代为出席和表决。
       第五十条 股东可以亲自出席股东大               第六十条 个人股东亲自出席会议的，
会，也可以委托代理人代为出席和表决。          应出示本人身份证或其他能够表明其身份
    股东应当以书面形式委托代理人，并 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
应在委托书(函)中载明下列内容：                理他人出席会议的，应出示本人有效身份
    (一) 代理人的姓名、身份证号；             证件、股东授权委托书。
    (二) 委托权限，并明示是否具有表决                法人股东应由法定代表人或者法定代
权；                                          表人委托的代理人出席会议。法定代表人
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；          其具有法定代表人资格的有效证明；委托
    (四) 对纳入股东大会议程的临时提案 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
是否有表决权，如果有表决权，应行使何 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
种表决权的具体指示；                          具的书面授权委托书。
    (五) 委托书签发日期和有效期限；
    (六) 委托人签名(或盖章)，委托人为
法人股东的，应当加盖法人单位印章。
    委托书(函)中应注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    委托书应由股东或股东依照法律法规
及本章程第五十二条授权的授权人签章出
具。
                                                     第六十一条 股东出具的委托他人出
                                              席股东大会的授权委托书应当载明下列内
                                              容：
                                                     (一) 代理人的姓名；
                                                     (二) 代理人代表的股份数；
                                                     (三) 是否具有表决权；
                                                     (四) 分别对列入股东大会议程的每一
                                              审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

                                         23
                                                  (五) 委托书签发日期和有效期限；
                                                  (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法
                                              人股东的，应加盖法人单位印章。
                                                  第六十二条 委托书应当注明如果股
                                              东不作具体指示，股东代理人是否可以按
                                              自己的意思表决。
       第五十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证和持股凭证；受委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份
证、委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者该法人
股东决策机构决议授权的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明和持股凭证；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面委托书和持股凭
证。
       第五十二条 委托书至少在股东会议            第六十三条 代理投票授权委托书由
召开前二十四小时提交给公司董事会或会 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
议召集人存放于公司住所内，或者召集会 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
议的通知中指定的其他地方。委托书由委 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 议的通知中指定的其他地方。
的授权书或者其他授权文件，和委托书均              委托人为法人的，由其法定代表人或
需提交董事会或会议召集人备臵于公司住 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
所或者召集会议的通知中指定的其他地 为代表出席公司的股东大会。
方。
       第五十三条 出席会议人员的签名册            第六十四条 出席会议人员的会议登
由公司负责制作。签名册载明参加会议的 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

                                         24
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 码、住所地址、持有或者代表有表决权的
被代理人姓名(或单位名称)等事项。              股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
                                              项。
    第五十四条 召集人和公司聘请的律                  第六十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。              股份总数之前，会议登记应当终止。
    第五十五条 监事会或者符合第四十
三条第(三)款条件的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
    (一) 以书面形式向董事会提出会议议
题和内容完整的提案；
    (二) 董事会在收到监事会或提议股东
的书面提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见；
    (三) 董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得监事会或相关股东的同意；
董事会不同意召开临时股东大会或在收到
提案后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意召
开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，

                                         25
视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
    (四) 在股东大会决议公告前，前款所
述召集会议的股东的持股比例不得低于百
分之十；
    (五) 监事会或者股东因董事会未应前
述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给予监事会或者股东必要协助，
并承担会议费用。
    第五十六条 股东大会召开的会议通
知发出后，无正当理由(如有不可抗力或者
其它意外事件)，股东大会不应延期或取
消；一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少二个工作日通知
其他股东并说明原因。
    第五十七条 董事会、监事会应采取必
要的措施，保证股东大会的严肃性和正常
秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、
监事、总经理及其他高级管理人员、聘任
律师、注册会计师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十八条 公司董事会、独立董事、
经国家监管部门认定的或符合有关条件的
股东可向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。征集人应向被征集人充分批露相
关信息，并以无偿方式征集。
    第三节 股东大会提案

                                        26
    第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司有
表决权股份总数的百分之三以上的股东，
有权向公司提出提案。单独或者合并持有
公司有表决权股份总数的百分之三以上的
股东可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人；召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案内容，并将该临时提案提交
股东大会审议。
    提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，且符合
法律法规和本章程的有关规定。
    第六十条 无记名股票持有人出席股
东大会会议的，应当于会议召开五日前至
股东大会闭会时止将股票交存于公司。
    第六十一条 股东大会不得对会议通
知及本章程第五十九条规定的临时提案通
知中未列明的事项作出决议。
                                                    第六十六条 股东大会召开时，本公司
                                             全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
                                             议，经理和其他高级管理人员应当列席会
                                             议。
                                                    第六十七条 股东大会由董事长主持。
                                             董事长不能履行职务或不履行职务时，由
                                             副董事长主持，副董事长不能履行职务或
                                             者不履行职务时，由半数以上董事共同推
                                             举的一名董事主持。
                                                    监事会自行召集的股东大会，由监事
                                             会主席主持。监事会主席不能履行职务或
                                             不履行职务时，由监事会副主席主持，监

                                        27
                                     事会副主席不能履行职务或者不履行职务
                                     时，由半数以上监事共同推举的一名监事
                                     主持。
                                         股东自行召集的股东大会，由召集人
                                     推举代表主持。
                                         召开股东大会时，会议主持人违反议
                                     事规则使股东大会无法继续进行的，经现
                                     场出席股东大会有表决权过半数的股东同
                                     意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
                                     继续开会。
                                         第六十八条 公司制定股东大会议事
                                     规则，详细规定股东大会的召开和表决程
                                     序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
                                     计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
                                     会议记录及其签署、公告等内容，以及股
                                     东大会对董事会的授权原则，授权内容应
                                     明确具体。股东大会议事规则应作为章程
                                     的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
                                         第六十九条 在年度股东大会上，董事
                                     会、监事会应当就其过去一年的工作向股
                                     东大会作出报告。每名独立董事也应作出
                                     述职报告。
                                         第七十条 董事、监事、高级管理人员
                                     在股东大会上就股东的质询和建议作出解
                                     释和说明。
                                         第七十一条 会议主持人应当在表决
                                     前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
                                     及所持有表决权的股份总数，现场出席会
                                     议的股东和代理人人数及所持有表决权的
                                     股份总数以会议登记为准。
第六十二条 股东大会应有会议记录。        第七十二条 股东大会应有会议记录，

                                28
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：                                          容：
    (一) 召开会议的日期、地点、议程和                (一) 会议时间、地点、议程和召集人
召集人姓名或名称；                            姓名或名称；
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议                (二) 会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员 的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；                                        姓名；
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、                (三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司总股份 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
的比例；                                      数的比例；
    (四) 对每一议案的审议经过、各发言                (四) 对每一提案的审议经过、发言要
人对每个审议事项的发言要点；                  点和表决结果；
    (五) 每一表决事项的表决结果；                    (五) 股东的质询意见或建议以及相应
    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、 的答复或说明；
监事会及有关高级管理人员的答复或说明                 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
等内容；                                             (七) 本章程规定应当载入会议记录的
    (七) 律师、计票人、监票人姓名；           其他内容。
    (八) 股东大会认为和公司章程规定须
载入会议记录的其他内容。
       第六十三条 股东大会记录由主持人、             第七十三条 召集人应当保证会议记
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
集人或其代表和记录员签名，并应当与出 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
席股东的签名册及代理出席的委托书一并 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
作为公司档案由董事会保存。股东大会会 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
议记录的保存年限应不少于十年。                出席的委托书、网络及其他方式表决情况
                                              的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
                                              年。
       第六十四条 召集人应当保证股东大               第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

                                         29
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。         中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六十五条 对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议
程序的合法性等事项，可以邀请律师见证
或进行公证。
    第四节 股东大会决议                          第六节 股东大会的表决和决议
    第六十六条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权。
    第六十七条 股东大会决议分为普通              第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。                             决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，须由出席股             股东大会作出普通决议，应当由出席
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
权的二分之一以上通过。                       决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，须由出席股             股东大会作出特别决议，应当由出席
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
权的三分之二以上通过。                       决权的 2/3 以上通过。
    第六十八条 下列事项由股东大会以              第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：                               普通决议通过：
    (一) 董事会和监事会的工作报告；              (一) 董事会和监事会的工作报告；
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥            (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                                 补亏损方案；
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其            (三) 董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；                             报酬和支付方法；
    (四) 公司年度预算方案、决算方案；            (四) 公司年度预算方案、决算方案；
    (五) 公司年度报告；                          (五) 公司年度报告；
    (六) 除法律、行政法规规定或者公司            (六) 除法律、行政法规规定或者本章

                                        30
章程规定须以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。                                          项。
       第六十九条 下列事项由股东大会以               第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：                                特别决议通过：
    (一) 公司增加或者减少注册资本；                  (一) 公司增加或者减少注册资本；
    (二) 公司的分立、合并、解散、清算                (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
或者变更公司形式；                                   (三) 本章程的修改；
    (三) 公司章程的修改；                            (四) 公司在一年内购买、出售重大资
    (四) 回购本公司股份；                     产或者担保金额超过公司最近一期经审计
    (五) 公司在一年内购买、出售重大资 总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计                 (五) 股权激励计划；
总资产百分之三十的事项；                             (六) 法律、行政法规或本章程规定的，
    (六) 连续十二个月内担保金额超过公 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
司最近一期经审计总资产的 30%；                生重大影响的、需要以特别决议通过的其
    (七) 公司与董事、总经理及其它高级 他事项。
管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的经营管理交予该人负责的合同；
    (八) 修改或变更利润分配政策；
    (九) 法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
                                                     第七十八条 股东(包括股东代理人)以
                                              其所代表的有表决权的股份数额行使表决
                                              权，每一股份享有一票表决权。
                                                     股东大会审议影响中小投资者利益的
                                              重大事项时，对中小投资者表决应当单独
                                              计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                                     公司持有的本公司股份没有表决权，
                                              且该部分股份不计入出席股东大会有表决
                                              权的股份总数。

                                         31
         公司董事会、独立董事和符合相关规
     定条件的股东可以公开征集股东投票权。
     征集股东投票权应当向被征集人充分披露
     具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
     相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
     对征集投票权提出最低持股比例限制。
         第七十九条 股东大会审议有关关联
     交易事项时，关联股东不应当参与投票表
     决，其所代表的有表决权的股份数不计入
     有效表决总数；股东大会决议的公告应当
     充分披露非关联股东的表决情况。
         关联股东在股东大会表决时，应当自
     动回避并放弃表决权。否则，主持会议的
     董事长应当要求关联股东回避；如董事长
     需要回避的，其他董事应当要求董事长及
     其他关联股东回避。无需回避的任何股东
     均有权要求关联股东回避。被提出回避的
     股东或其他股东如对关联交易事项的定性
     及回避、放弃表决权有异议的，可申请无
     需回避的董事召开现场临时董事会会议作
     出决定。该决定为终局决定。如异议者仍
     不服，可在股东大会后向证券监管部门投
     诉或以其他方式申请处理。
         股东大会对关联交易事项作出的决议
     必须经出席股东大会的非关联股东所持表
     决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关
     联交易事项涉及本章程第七十七条规定的
     特别决议事项时，股东大会决议必须经出
     席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
     以上通过方为有效。
         第八十条 公司应在保证股东大会合

32
                                                法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
                                                优先提供网络形式的投票平台等现代信息
                                                技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                                                    第八十一条 除公司处于危机等特殊
                                                情况外，非经股东大会以特别决议批准，
                                                公司将不与董事、经理和其它高级管理人
                                                员以外的人订立将公司全部或者重要业务
                                                的管理交予该人负责的合同。
       第七十条 首届董事会、监事会的董事
及监事候选人，由公司发起人提名；以后
每届的董事、监事候选人名单可分别由董
事会、监事会集体提名或由根据本章程第
三十四条第(九)款的规定具有提案权的股
东以书面形式提交或送达董事会。
    董事、监事候选人的详细资料应在当
期股东大会召开前披露，保证股东在投票
时已经对候选人有足够的了解。董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
    (一) 董事候选人提名方式和程序：
    1. 董事候选人应符合法律法规对董
事资格条件的要求；
    2. 除首届外，董事会的董事候选人由
上一届董事会或由具有提案权的股东提
名；
    3. 本届董事会增补董事的候选人由
本届董事会或由具有提案权的股东提名；
    4. 董事选举可采取等额选举或差额
选举的方式进行。差额选举时，候选人名

                                           33
额应不超过拟选人数的二分之一倍；
    5. 属于董事会换届改选的，由上一届
董事会进行资格审查，属于本届董事会增
补董事的，由本届董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
    (二) 监事候选人提名方式和程序：
    1. 监事候选人应符合法律法规对监
事资格条件的要求；
    2. 除首届外，监事会中的股东代表监
事候选人，由上一届监事会或由具有提案
权的股东提名；
    3. 本届监事会增补监事中的股东代
表监事候选人由本届监事会或由具有提案
权的股东提名；
    4. 监事选举可采取等额选举或差额
选举的方式进行。差额选举时，候选人名
额应不超过拟选人数的二分之一倍；
    5. 前述由监事会或股东提名的监事
候选人由公司现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。职工代表监事
候选人由职工代表大会负责进行资格审
查。
       第七十一条 股东大会选举董事、监           第八十二条 董事、监事候选人名单以
事，可以实行累积投票制。累积投票制， 提案的方式提请股东大会表决。
是指股东大会选举董事或者监事时，每一             股东大会就选举董事、监事进行表决
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 议，可以实行累积投票制。
                                                 前款所称累积投票制是指股东大会选
                                              举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
                                              董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
                                              有的表决权可以集中使用。董事会应当向

                                         34
     股东公告候选董事、监事的简历和基本情
     况。
            首届董事会、监事会的董事及监事候
     选人，由公司发起人提名；以后每届的董
     事、监事候选人名单可分别由董事会、监
     事会集体提名或由根据本章程第五十三条
     规定具有提案权的股东以书面形式提交或
     送达董事会。
            董事、监事候选人的详细资料应在当
     期股东大会召开前披露，保证股东在投票
     时已经对候选人有足够的了解。董事候选
     人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
     同意接受提名，承诺披露的董事候选人的
     资料真实、完整并保证当选后切实履行董
     事职责。
            (一) 董事候选人提名方式和程序：
            1. 董事候选人应符合法律法规对董事
     资格条件的要求；
            2. 除首届外，董事会的董事候选人由
     上一届董事会或由具有提案权的股东 提
     名；
            3. 本届董事会增补董事的候选人由本
     届董事会或由具有提案权的股东提名；
            4. 董事选举可采取等额选举或差额选
     举的方式进行。差额选举时，候选人名额
     应不超过拟选人数的 1/2 倍；
            5. 属于董事会换届改选的，由上一届
     董事会进行资格审查，属于本届董事会增
     补董事的，由本届董事会进行资格审查，
     通过后提交股东大会选举。
            (二) 监事候选人提名方式和程序：

35
                                               1. 监事候选人应符合法律法规对监事
                                           资格条件的要求；
                                               2. 除首届外，监事会中的股东代表监
                                           事候选人，由上一届监事会或由具有提案
                                           权的股东提名；
                                               3. 本届监事会增补监事中的股东代表
                                           监事候选人由本届监事会或由具有提案权
                                           的股东提名；
                                               4. 监事选举可采取等额选举或差额选
                                           举的方式进行。差额选举时，候选人名额
                                           应不超过拟选人数的 1/2 倍；
                                               5. 前述由监事会或股东提名的监事候
                                           选人由公司现任董事会进行资格审查，通
                                           过后提交股东大会选举。职工代表监事候
                                           选人由职工代表大会负责进行资格审查。
                                               第八十三条 除累积投票制外，股东大
                                           会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
                                           项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
                                           序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
                                           致股东大会中止或不能作出决议外，股东
                                           大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
                                               第八十四条 股东大会审议提案时，不
                                           会对提案进行修改，否则，有关变更应当
                                           被视为一个新的提案，不能在本次股东大
                                           会上进行表决。
                                               第八十五条 同一表决权只能选择现
                                           场、网络或其他表决方式中的一种。同一
                                           表决权出现重复表决的以第一次投票结果
                                           为准。
    第七十二条 股东大会采取记名方式            第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。                                 投票表决。

                                      36
    第七十三条 股东大会对提案进行表              第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票；对提案进行表决时，应当由股东代 监票。审议事项与股东有利害关系的，相
表及监事代表共同负责计票、监票，并当 关股东及代理人不得参加计票、监票。
场公布表决结果。股东大会表决内容涉及             股东大会对提案进行表决时，应当由
关联交易事项时，关联股东(或股东代理人) 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
不得出任监票人、计票人。                     监票，并当场公布表决结果，决议的表决
                                             结果载入会议记录。
                                                 通过网络或其他方式投票的公司股东
                                             或其代理人，有权通过相应的投票系统查
                                             验自己的投票结果。
                                                 第八十八条 股东大会现场结束时间
                                             不得早于网络或其他方式，会议主持人应
                                             当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
                                             据表决结果宣布提案是否通过。
                                                 在正式公布表决结果前，股东大会现
                                             场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
                                             计票人、监票人、主要股东、网络服务方
                                             等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第七十四条 出席股东大会的股东，应            第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无 同意、反对或弃权。
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
果应计为“弃权”。                           利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                                             权”。
    第七十五条 会议主持人根据表决结              第九十条 会议主持人如果对提交表
果决定股东大会的决议是否通过，并在会 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
议记录。                                     出席会议的股东或者股东代理人对会议主
    会议主持人如果对提交表决的决议结 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

                                        37
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 结果后立即要求点票，会议主持人应当立
如果会议主持人未进行点票，出席会议的 即组织点票。
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应立即组织点票。
    第七十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分
批露非关联股东的表决情况。
    关联股东在股东大会表决时，应当自
动回避并放弃表决权。否则，主持会议的
董事长应当要求关联股东回避；如董事长
需要回避的，其他董事应当要求董事长及
其他关联股东回避。无需回避的任何股东
均有权要求关联股东回避。被提出回避的
股东或其他股东如对关联交易事项的定性
及回避、放弃表决权有异议的，可申请无
需回避的董事召开现场临时董事会会议作
出决定。该决定为终局决定。如异议者仍
不服，可在股东大会后向证券监管部门投
诉或以其他方式申请处理。
    股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程第六十九条规
定的特别决议事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
    第七十七条 股东大会通过有关新任
董事、监事选举结果的，首届董事、监事

                                       38
应在公司成立之日就任。换届选举的新任
董事、监事应在前一届董事会、监事会任
期届满后正式就任。当届增补的新任董事、
监事应在股东大会结束后就任。
       第七十八条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方
案。
       第七十九条 股东大会决议应当及时              第九十一条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。                                      详细内容。
       第八十条 提案未获通过，或者本次股            第九十二条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会变更前次股东大会决议的，应当
股东大会决议公告中作特别提示。                  在股东大会决议公告中作特别提示。
                                                    第九十三条 股东大会通过有关董事、
                                                监事选举提案的，新任董事、监事就任时
                                                间为本次股东大会通过后立即就任。
                                                    第九十四条 股东大会通过有关派现、
                                                送股或资本公积转增股本提案的，公司将
                                                在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第八十一条 股东大会的各项决议的
内容须符合法律、行政法规和公司章程的
规定。出席会议的董事应忠实履行职责，
保证决议内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
       第五章 董事会                                第五章 董事会
       第一节 董事                                  第一节 董事
       第八十二条 公司董事为自然人，且不            第九十五条 公司董事为自然人，有下

                                           39
得具有《公司法》规定的不得担任公司董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事、监事、总经理和其他高级管理人员的              (一) 无民事行为能力或者限制民事行
情形，并不得为被中国证监会确定为市场 为能力；
禁入者并且禁入尚未解除的人员。董事无              (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
需持有公司股份。                              财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
    董事不由职工代表担任。                    判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
    董事可以兼任经理或其他高级管理人 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
员。                                              (三) 担任破产清算的公司、企业的董
                                              事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
                                              产负有个人责任的，自该公司、企业破产
                                              清算完结之日起未逾 3 年；
                                                  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
                                              令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
                                              有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
                                              业执照之日起未逾 3 年；
                                                  (五) 个人所负数额较大的债务到期未
                                              清偿；
                                                  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入
                                              处罚，期限未满的；
                                                  (七) 法律、行政法规或部门规章规定
                                              的其他内容。
                                                  违反本条规定选举、委派董事的，该
                                              选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                                              间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第八十三条 董事由股东大会选举或            第九十六条 公司不设由职工代表担
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 任的董事。董事由股东大会选举或更换，
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
得无故解除其职务。                            董事在任期届满以前，股东大会不能无故
    董事(含当届增补的新任董事)任期从 解除其职务。
就任之日起计算，至本届董事会任期届满              董事任期从就任之日起计算，至本届
时为止。                                      董事会任期届满时为止。董事任期届满未

                                         40
                                                及时改选，在改选出的董事就任前，原董
                                                事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
                                                和本章程的规定，履行董事职务。
                                                    董事可以由经理或者其他高级管理人
                                                员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
                                                员职务的董事以及由职工代表担任的董
                                                事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第八十四条 董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规和本章
程的规定，履行董事职务。
       第八十五条 董事应遵守法律、法规和            第九十七条 董事应当遵守法律、行政
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
司利益。当其自身的利益与公司和股东的                (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他
利益相冲突时，以公司和股东的最大利益 非法收入，不得侵占公司的财产；
为行为准则，并保证：                                (二) 不得挪用公司资金；
    (一) 在其职责范围内行使权利，不得               (三) 不得将公司资产或者资金以其个
越权；                                          人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    (二) 除经公司章程规定或者股东大会               (四) 不得违反本章程的规定，未经股
在知情的情况下批准，不得同本公司订立 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
合同或者进行交易；                              他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人               (五) 不得违反本章程的规定或未经股
谋取利益；                                      东大会同意，与本公司订立合同或者进行
    (四) 不得自营或者为他人经营与公司 交易；
同类的营业或者从事损害本公司利益的活                (六) 未经股东大会同意，不得利用职
动；                                            务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他 的商业机会，自营或者为他人经营与本公
非法收入，不得侵占公司的财产；                  司同类的业务；
    (六) 不得挪用资金或者未经股东大会               (七) 不得接受与公司交易的佣金归为
或者董事会同意将公司资金借贷给他人；            己有；

                                           41
    (七) 不得利用职务便利为自己或他人                  (八) 不得擅自披露公司秘密；
侵占或者接受本应属于公司的商业机会；                   (九) 不得利用其关联关系损害公司利
    (八) 未经股东大会在知情的情况下批 益；
准，不得接受与公司交易有关的佣金；                     (十) 法律、行政法规、部门规章及本
    (九) 不得将公司资产以其个人名义或 章程规定的其他忠实义务。
者以其他个人名义开立账户储存；                         董事违反本条规定所得的收入，应当
    (十) 未经股东大会或者董事会同意， 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
不得以公司资产为本公司的股东或其个人 担赔偿责任。
债务提供担保；
    (十一) 未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可
以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
    1. 法律有规定；
    2. 公众利益有要求；
    3. 该董事本身的合法利益有要求。
       第八十六条 董事须谨慎、认真、勤勉               第九十八条 董事应当遵守法律、行政
地行使公司所赋予的权利，以保证：                法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    (一) 公司的商业行为符合国家的法                    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
求，商业活动不超越营业执照规定的业务 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
范围；                                          策的要求，商业活动不超过营业执照规定
    (二) 公平对待所有股东；                     的业务范围；
    (三) 认真阅读上市公司的各项商务、                  (二) 应公平对待所有股东；
财务报告，及时了解公司业务经营管理状                   (三) 及时了解公司业务经营管理状
况；                                            况；
    (四) 如实按照本章程的有关规定向股                  (四) 应当对公司定期报告签署书面确
东大会及股东提供有关情况和资料，不得 认意见。保证公司所披露的信息真实、准
妨碍监事会或监事行使职权；                      确、完整；
    (五) 接受监事会对其履行职责的合法                  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资

                                           42
监督和合理建议。                            料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

                                                   (六) 法律、行政法规、部门规章及本
                                            章程规定的其他勤勉义务。
    第八十七条 未经公司章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。
    第八十八条 董事连续二次未能亲自                第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
予以撤换。                                  大会予以撤换。
    第八十九条 董事可以在任期届满以                第一百条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
情况。                                      况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于               如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告须在 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
生效。在补选的董事就任前，原董事仍应 规章和本章程规定，履行董事职务。
按照法律、行政法规和本章程规定，履行               除前款所列情形外，董事辞职自辞职
董事职务。                                  报告送达董事会时生效。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
    第九十条 董事提出辞职或者任期届                第一百零一条 董事辞职生效或者任
满，其对公司和股东负有的义务在辞职报 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
及任期结束后的合理期间内并不当然解 结束后的 3 年内仍然有效。
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件

                                       43
下结束而定。
                                                 第一百零二条 未经本章程规定或者
                                             董事会的合法授权，任何董事不得以个人
                                             名义代表公司或者董事会行事。董事以其
                                             个人名义行事时，在第三方会合理地认为
                                             该董事在代表公司或者董事会行事的情况
                                             下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第九十一条 董事辞职生效或任期届              第一百零三条 董事执行公司职务时
满，应向董事会交办所有移交手续。任职 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
尚未结束的董事，因其未履行辞职手续而 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
擅自离职对公司造成的损失，应承担赔偿 偿责任。
责任。
    第九十二条 经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险，以降低董事正常
履行职责可能引致的风险。但董事因违反
法律、法规和公司章程规定而导致的责任
除外。
    第九十三条 公司依法建立独立董事              第一百零四条 独立董事应按照法律、
制度。                                       行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第九十四条 本节有关董事任职资格
和义务的规定，适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
    第二节 董事会                                第二节 董事会
    第九十五条 公司设董事会，对股东大            第一百零五条 公司设董事会，对股东
会负责。                                     大会负责。
    第九十六条 董事会由十一名董事组              第一百零六条 董事会由 11 名董事组
成，设董事长一名，可以设副董事长一名， 成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
设独立董事四名。董事会根据需要下设战
略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员
会，协助董事会行使其职能。
    第九十七条 董事会行使下列职权：              第一百零七条 董事会行使下列职权：

                                        44
    (一) 负责召集股东大会，并向股东大               (一) 召集股东大会，并向股东大会报
会报告工作；                                 告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；                       (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资方                 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案；                                         案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、               (四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                   决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补               (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                   亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资                 (六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；           本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司               (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散或者变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
形式的方案；                                 式的方案；
    (八) 在股东大会授权范围内，决定公               (八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；                                         项；
    (九) 决定公司内部管理机构的设臵；               (九) 决定公司内部管理机构的设臵；
    (十) 决定聘任或者解聘公司总经理；               (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会
根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任 司副经理、财务负责人等高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事                (十一) 制订公司的基本管理制度；
项；                                                (十二) 制订本章程的修改方案；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；                 (十三) 管理公司信息披露事项；
    (十二) 制订公司章程的修改方案；                 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为
    (十三) 管理公司信息披露事项；            公司审计的会计师事务所；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为               (十五) 听取公司经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所；                     查经理的工作；
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检               (十六) 法律、行政法规、部门规章或

                                        45
查经理的工作；                               本章程授予的其他职权。
    (十六) 审议公司在一年内购买、出售            超过股东大会授权范围的事项，应当
资产小于公司最近一期经审计总资产 30% 提交股东大会审议。
的事项；
    (十七) 审议批准未达到第四十条(十
五)款规定的交易事项，并可授权总经理在
听取经理班子成员意见的前提下，审批以
下交易事项，并向下一次董事会报告：
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产小于 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准；
    2. 交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计的净资产
小于 10%，或绝对金额不足 1,000 万元；
    3. 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润小于 10%，或绝对
金额不足 100 万元；
    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入小于 10%，
或绝对金额不足 1,000 万元；
    5. 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润小于 10%，或绝对金额不
足 100 万元。
     (十八) 审议批准未达到第四十条(十
六)款规定的关联交易事项，并授权总经理
审批：
    1. 与关联自然人发生的金额不足 30
万元的关联交易；

                                        46
    2. 与关联法人发生的金额不足 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产的绝
对值不足 0.5%的关联交易。
    (十九) 审议批准未达到第四十一条规
定的对外担保事项。
    (二十) 法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
       第九十八条 公司董事会应就注册会            第一百零八条 公司董事会应当就注
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
见向股东大会作出说明。                        计意见向股东大会作出说明。
       第九十九条 董事会制定董事会议事            第一百零九条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会的工作效率和科学决 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
策。                                          提高工作效率，保证科学决策。
                                                  董事会议事规则规定董事会的召开和
                                              表决程序，董事会议事规则作为本章程的
                                              附件，由董事会拟定，股东大会批准。
       第一百条 公司控股子公司以及被公            第一百一十条   董事会享有下列决策
司实际控制的其他公司的董事会对交易的 权限：
审批权限为：                                      (一) 交易涉及的资产总额(同时存在
    1. 交易涉及的资产总额占该子公司 帐面值和评估值，以较高者为准)不超过公
最近一期经审计总资产小于 50%，该交易 司最近一期经审计总资产的 30%；
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值              (二) 交易的成交金额(包括承担的债
的，以高者为准；                              务和费用)低于公司最近一期经审计净资产
    2. 交易的成交金额(包括承担的债务 的 50%；
和费用)占该子公司最近一期经审计的净               (三) 交易产生的利润低于公司最近一
资产小于 50%，且绝对金额不足 500 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%；
    3. 交易产生的利润占该子公司最近               (四) 交易标的(如股权)在最近一个会
一个会计年度经审计净利润小于 50%，且 计年度相关的营业收入低于公司最近一个
绝对金额不足 50 万元；                        会计年度经审计营业收入的 50%；
    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计             (五) 交易标的(如股权)在最近一个会
年度相关的主营业务收入占该子公司最近 计年度相关的净利润低于公司最近一个会

                                         47
一个会计年度经审计主营业务收入小于 计年度经审计净利润的 50%；
50%，且绝对金额不足 500 万元；                        (六) 单笔担保额在公司最近一期经审
    5. 交易标的(如股权)在最近一个会计 计净资产的 10%以下，连续十二个月内担
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 保金额在公司最近一期经审计总资产的
计年度经审计净利润小于 50%，且绝对金 30%以下，以及本《章程》第四十一条规定
额不足 50 万元。                               以外的提供担保事项。
    公司向控股子公司以及公司实际控制                  上述指标计算中涉及 的数据如为负
的其他公司派出的股东代表或董事，可以 值，取其绝对值计算。
在子公司董事会审议上述事项时，自行行                  前款所称交易包括：购买或出售资产、
使表决权。                                     对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公
    超过以上审批权限的交易及任何对外 司投资等)、提供财务资助、提供担保、租
担保事项须上报公司董事会或股东大会审 入或租出资产、签订管理方面的合同(含委
批。                                           托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、
                                               债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
                                               签订许可协议等。
                                                      公司董事会决策权限未尽事宜或相关
                                               条款与法律法规和规范性文件不一致时，
                                               按照相关法律法规和规范性文件执行。
       第一百零一条 公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、总经理和其他高
级管理人员提供借款。
       第一百零二条 董事长和副董事长(如               第 一百一十 一条 董事长和副董事长
设副董事长)以全体董事的过半数选举产 （如设副董事长）由董事会以全体董事的
生和罢免。                                     过半数选举产生。
                                                      第一百一十二条 董事长行使下列职
                                               权：
                                                      (一) 主持股东大会和召集、主持董事
                                               会会议；
                                                      (二) 督促、检查董事会决议的执行；
                                                      (三) 董事会授予的其他职权。
                                                      第一百一十三条 公司副董事长协助

                                          48
                                             董事长工作，董事长不能履行职务或者不
                                             履行职务的，由副董事长履行职务；副董
                                             事长不能履行职务或者不履行职务的，由
                                             半数以上董事共同推举一名董事履行职
                                             务。
    第一百零三条 董事会每年至少召开                 第一百一十四条 董事会每年至少召
两次会议，于会议召开十日以前书面通知 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
全体董事和监事。董事长召集和主持董事 10 日以前书面通知全体董事和监事。
会会议，检查董事会会议决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由二分之一以上的董事共同推举一名董事
履行职务。
    第一百零四条 有下列情形之一的，董               第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
事长应在十日内召集临时董事会会议：           权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
    (一) 董事长认为必要时；                  提议召开董事会临时会议。董事长应当自
    (二) 代表十分之一以上表决权的股东 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
提议时；                                     议。
    (三) 三分之一以上董事联名提议时；
    (四) 监事会提议时。
    董事会召开临时董事会会议的通知于
会议召开五日前以书面或邮件形式送达全
体董事。
                                                    第一百一十六条 董事会召开临时董
                                             事会会议的通知方式为通讯、电子邮件或
                                             传真方式；通知时限为会议召开 3 日以前。
                                             情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
                                             的，董事会可以在召开临时董事会会议一
                                             天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通
                                             知，但召集人应当在会议上作出说明，并
                                             为董事在行使表决权时提供充分的依据。
    第一百零五条 董事会会议通知包括                 第一百一十七条 董事会会议通知包

                                        49
以下内容：                                  括以下内容：
    (一) 会议日期、时间和地点；                 (一) 会议日期和地点；
    (二) 会议期限；                             (二) 会议期限；
    (三) 事由及议题；                           (三) 事由及议题；
    (四) 发出通知的日期。                       (四) 发出通知的日期。
    第一百零六条 董事会会议须由过半             第一百一十八条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。每一董事享有一 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
票表决权。董事会作出决议，必须经全体 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。                              董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事通过。
    董事会审议关联交易事项时，按本章
程第一百一十四条的规定执行。
                                                第一百一十九条 董事与董事会会议
                                            决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
                                            得对该项决议行使表决权，也不得代理其
                                            他董事行使表决权。该董事会会议由过半
                                            数的无关联关系董事出席即可举行，董事
                                            会会议所作决议须经无关联关系董事过半
                                            数通过。出席董事会的无关联董事人数不
                                            足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百零七条 董事会临时会议在保             第一百二十条 董事会决议表决方式
障董事充分表达意见的前提下，可以用传 为以记名投票方式进行表决。每名董事有
真、信函等方式进行并作出决议，并由参 一票表决权。
会董事签字。                                    董事会临时会议在保障董事充分表达
                                            意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
                                            出决议，并由参会董事签字。
    第一百零八条 董事会会议应由董事             第一百二十一条 董事会会议，应由董
本人出席，董事因故不能出席的，可以书 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。                    面委托其他董事代为出席，委托书中应载
    委托书须载明代理人的姓名，代理事 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

                                       50
项、权限和有效期限，并由委托人签名或 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
盖章。                                       出席会议的董事应当在授权范围内行使董
    代为出席会议的董事应在授权范围内 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 的投票权。
议上的投票权。
    第一百零九条 董事会决议表决方式
为：以记名投票方式进行表决。每名董事
有一票表决权。
    第一百一十条 董事会会议应有记录，            第一百二十二条 董事会应当对会议
出席会议的董事和记录人，应在会议记录 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
上签名。出席会议的董事有权要求对记录 的董事应当在会议记录上签名。
上其在会议上的发言作说明性记载。董事             董事会会议记录作为公司档案保存，
会会议记录作为公司档案保存，保管年限 保存期限不少于 10 年。
不少于十年。
    第一百一十一条 董事会会议记录包              第一百二十三条 董事会会议记录包
括以下内容：                                 括以下内容：
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人            (一) 会议召开的日期、地点和召集人
姓名；                                       姓名；
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托            (二) 出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名；               出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三) 会议议程；                              (三) 会议议程；
    (四) 董事发言要点；                          (四) 董事发言要点；
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果            (五) 每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。                                        数)。
    第一百一十二条 董事应在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

                                        51
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
    第一百一十三条 公司根据需要，可以
由董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的部分职权。
    (一) 授权原则：
    以维护股东和公司的利益为出发点，
根据国家法律、法规的规定及公司运行的
实际需要，董事会授权董事长可以采取必
要的措施处理各种突发事件以及影响公司
正常运转、影响股东及公司利益的事件。
    (二) 授权内容：
    1. 当会计师事务所出现职位空缺时，
代表董事会委任会计师事务所填补空缺，
事后向董事会报告并报股东大会批准；
    2. 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
    3. 当遇到不可抗拒的自然因素对公
司的利益和财产安全构成威胁时，董事长
有临时处臵权，事后向董事会和股东大会
报告处臵方法和结果；
    4. 如出现董事会职权中未涉及到的
紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基
础上，按照有关法律、法规的规定进行处
臵，事后向董事会报告处臵方法和结果。
    第一百一十四条 董事会审议关联交
易事项时，有关联关系的董事可以出席董
事会会议，并可以在董事会会议上阐明其
观点，但是不应就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关
系的董事，不得就该等事项授权其他董事

                                        52
代理表决。
    董事会对与董事有关联关系的事项作
出的决议，须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第六章 经理及其他高级管理人员                第六章 经理及其他高级管理人员
       第一百一十五条 公司设总经理一名，            第一百二十四条 公司设经理 1 名，由
设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人                公司设副经理若干名，由董事会聘任
及董事会秘书构成公司高级管理人员。              或解聘。
                                                    公司经理、副经理、董事会秘书和财
                                                务负责人为公司高级管理人员。
       第一百一十六条 属于《公司法》规定            第一百二十五条 本章程第九十五条
的不得担任公司董事、监事、总经理和其 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
他高级管理人员情形的人员以及被中国证 级管理人员。
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解                本章程第九十七条关于董事的忠实义
除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
                                                规定，同时适用于高级管理人员。
                                                    第一百二十六条 在公司控股股东、实
                                                际控制人单位担任除董事以外其他职务的
                                                人员，不得担任公司的高级管理人员。
       第一百一十七条 经理每届任期三年，            第一百二十七条 经理每届任期三年，
连聘可以连任。                                  经理连聘可以连任。
       第一百一十八条 总经理对董事会负              第一百二十八条 经理对董事会负责，
责，行使下列职权：                              行使下列职权：
    (一) 主持公司的生产经营管理工作，               (一) 主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；                            组织实施董事会决议，并向董事会报告工
    (二) 组织实施董事会决议、公司年度 作；
计划和投资方案；                                    (二) 组织实施公司年度经营计划和投
    (三) 拟订公司内部管理机构设臵方 资方案；
案；                                                (三) 拟订公司内部管理机构设臵方

                                           53
    (四) 拟订公司的基本管理制度；             案；
    (五) 制订公司的具体规章；                        (四) 拟订公司的基本管理制度；
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副                (五) 制定公司的具体规章；
总经理、财务负责人；                                 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会 经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘；                       (八) 本章程或董事会授予的其他职
    (九) 组织召开经理会议；                   权。
    (十) 公司董事会授予的其他职权；                  经理列席董事会会议。
    副总经理协助总经理工作，具体主管
公司各方面日常业务的开展。
    第一百一十九条 总经理列席董事会
会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
    第一百二十条 总经理根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
    第一百二十一条 总经理拟定有关职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应事先听取工会和
职代会的意见。
    第一百二十二条 总经理应根据本章                  第一百二十九条 经理应制订经理工
程制订总经理工作细则，报董事会批准后 作细则，报董事会批准后实施。
实施。
    第一百二十三条 总经理工作细则应                  第一百三十条 经理工作细则包括下
包括下列内容：                                列内容：
    (一) 总经理会议召开的条件、程序和                (一) 经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员；                                  加的人员；

                                         54
    (二) 总经理及其他高级管理人员各自               (二) 经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工；                         体的职责及其分工；
    (三) 总经理对于公司资金、资产运用、             (三) 公司资金、资产运用，签订重大
签订重大合同的权限，以及向董事会、监 合同的权限，以及向董事会、监事会的报
事会的报告制度；                             告制度；
    (四) 董事会认为必要的其他事项。                 (四) 董事会认为必要的其他事项。
    第一百二十四条 公司总经理应遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
    第一百二十五条 总经理可以在任期                 第一百三十一条 经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
同规定。                                     定。
                                                    第一百三十二条 副经理由经理提名，
                                             董事会聘任或解聘。副经理对经理负责并
                                             报告工作。
    第一百二十六条 董事会秘书负责公                 第一百三十三条 公司设董事会秘书，
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
管以及公司股东资料管理,办理信息披露 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
事务等事宜。                                 息披露事务等事宜。
    高级管理人员执行公司职务时违反法                董事会秘书应遵守法律、行政法规、
律、行政法规或本章程的规定，给公司造 部门规章及本章程的有关规定。
成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                    第一百三十四条 高级管理人员执行
                                             公司职务时违反法律、行政法规、部门规
                                             章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                                             应当承担赔偿责任。
    第七章 监事会                                   第七章 监事会
    第一节 监事                                     第一节 监事
    第一百二十七条 监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任的

                                        55
监事不得少于监事人数的三分之一。
       第一百二十八条 《公司法》规定的不            第一百三十五条 本章程第九十五条
得担任公司董事、监事、总经理和其他高 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
级管理人员情形者，以及被中国证监会确 事。
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不                董事、经理和其他高级管理人员不得
得担任公司的监事。                              兼任监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
                                                    第一百三十六条 监事应当遵守法律、
                                                行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
                                                和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
                                                其他非法收入，不得侵占公司的财产。
       第一百二十九条 监事每届任期三年。            第一百三十七条 监事的任期每届为 3
监事(含当届增补的新任监事)任期从就任 年。监事任期届满，连选可以连任。
之日起计算，至本届监事会任期届满时为
止。
    股东代表担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工代表
大会民主选举产生或更换，监事连选可以
连任。监事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
                                                    第一百三十八条 监事任期届满未及
                                                时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
                                                会成员低于法定人数的，在改选出的监事
                                                就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
                                                规和本章程的规定，履行监事职务。
       第一百三十条 监事连续二次无正当
理由不出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应予以撤
换。
       第一百三十一条 监事可以在任期届

                                           56
满以前提出辞职，公司章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
                                                 第一百三十九条 监事应当保证公司
                                             披露的信息真实、准确、完整。
    第一百三十二条 监事可以列席董事              第一百四十条 监事可以列席董事会
会会议，并对董事会决议事项提出质询或 会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。                                       建议。
                                                 第一百四十一条 监事不得利用其关
                                             联关系损害公司利益，若给公司造成损失
                                             的，应当承担赔偿责任。
    第一百三十三条 监事不得利用其关              第一百四十二条 监事执行公司职务
联关系损害公司利益，应遵守法律、行政 时违反法律、行政法规、部门规章或本章
法规和公司章程的规定，诚信和勤勉履行 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
职务。若因其违背前述规定给公司造成损 赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会                                第二节 监事会
    第一百三十四条 公司设监事会，由三            第一百四十三条 公司设监事会。监事
名监事组成，其中，职工代表担任的监事 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
一名。设监事会主席一名，监事会主席由 可以设副主席。监事会主席和副主席由全
全体监事过半数选举产生。                     体监事过半数选举产生。监事会主席召集
                                             和主持监事会会议；监事会主席不能履行
                                             职务或者不履行职务的，由监事会副主席
                                             召集和主持监事会会议；监事会副主席不
                                             能履行职务或者不履行职务的，由半数以
                                             上监事共同推举一名监事召集和主持监事
                                             会会议。
                                                 监事会应当包括股东代表和适当比例
                                             的公司职工代表，其中职工代表的比例不
                                             低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
                                             通过职工代表大会、职工大会或者其他形
                                             式民主选举产生。公司监事会中职工代表

                                        57
                                              出任的监事 1 名。
       第一百三十五条 监事会主席召集和
主持监事会会议。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       第一百三十六条 监事会行使下列职               第一百四十四条 监事会行使下列职
权：                                          权：
    (一) 检查公司的财务；                            (一) 应当对董事会编制的公司定期报
    (二) 对董事、经理和其他高级管理人 告进行审核并提出书面审核意见；
员执行公司职务时违反法律、法规或者章                 (二) 检查公司财务；
程的行为进行监督，对违反法律、法规、                 (三) 对董事、高级管理人员执行公司
公司章程或者股东会决议的董事、经理和 职务的行为进行监督，对违反法律、行政
其他高级管理人员提出罢免的建议；              法规、本章程或者股东大会决议的董事、
    (三) 当董事、经理和其他高级管理人 高级管理人员提出罢免的建议；
员的行为损害公司的利益时，要求其予以                 (四) 当董事、高级管理人员的行为损
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管 害公司的利益时，要求董事、高级管理人
机关报告；                                    员予以纠正；
    (四) 提议召开临时股东大会，在董事                (五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行本法规定的召集和主持股东大会 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
会议职责时召集和主持股东会会议；              东大会职责时召集和主持股东大会；
    (五) 向股东大会提出提案；                        (六) 向股东大会提出提案；
    (六) 列席董事会会议，并对董事会决                (七) 依照《公司法》第一百五十二条
议事项提出质询或者建议；                      的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (七) 依法对董事、经理和其他高级管                (八) 发现公司经营情况异常，可以进
理人员提起诉讼；                              行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
    (八) 发现公司经营情况异常，可以进 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
行调查；                                      由公司承担。
    (九) 公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
       第一百三十七条 监事会行使职权时，
必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

                                         58
所等专业性机构给予帮助。
    监事会行使职权所必需的费用，由公
司承担。
       第一百三十八条 监事会每六个月至               第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时监
监事会会议。                                  事会会议。
                                                     监事会决议应当经半 数以上监事通
                                              过。
                                                     第一百四十六条 监事会制定监事会
                                              议事规则，明确监事会的议事方式和表决
                                              程序，以确保监事会的工作效率和科学决
                                              策。
                                                     监事会议事规则规定监事会的召开和
                                              表决程序。监事会议事规则作为本章程的
                                              附件，由监事会拟定，股东大会批准。
                                                     第一百四十七条 监事会应当将所议
                                              事项的决定做成会议记录，出席会议的监
                                              事应当在会议记录上签名。
                                                     监事有权要求在记录上对其在会议上
                                              的发言作出某种说明性记载。监事会会议
                                              记录作为公司档案至少保存 10 年。
       第一百三十九条 监事会会议通知包               第一百四十八条 监事会会议通知包
括以下内容：                                  括以下内容：
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期                (一) 举行会议的日期、地点和会议期
限；                                          限；
    (二) 事由及议题；                                (二) 事由及议题；
    (三) 发出通知的日期。                            (三) 发出通知的日期。
    会议通知应在会议召开十日前书面送
达全体监事。
       第三节 监事会决议
       第一百四十条 监事会的议事方式为

                                         59
例会或临时监事会会议。
    监事会会议由监事会主席主持，监事
会主席因故缺席时，也可以由监事会推选
其他监事主持。
    监事会会议须由三分之二以上的监事
出席方可举行。每一监事有一票表决权。
    第一百四十一条 监事会的表决程序
为：有关议案经集体讨论后，采取举手或
记名投票方式投票表决。监事会决议须经
公司全体监事的二分之一以上表决通过。
    第一百四十二条 监事会会议应有记
录，出席会议的监事和记录人，在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
    第八章 绩效评价与激励约束机制
    第一百四十三条 公司应建立公正透
明的董事、监事、经理以及其他高级管理
人员的绩效评价标准和程序，以形成个人
薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励
机制。董事、监事、经理以及其他高级管
理人员的绩效评价细则由董事会制定，报
股东大会批准。
    对董事、监事、经理以及其他高级管
理人员的绩效评价结果作为确定其薪酬以
及其他激励方式的依据。
    第一百四十四条 董事报酬的数额和
方式由董事会提出方案报请股东大会决
定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
回避。

                                       60
     董事会制定高级管理人员薪酬分配方
案并向股东大会作出说明。
     第一百四十五条 董事会、监事会应当
定期向股东大会报告董事、监事、经理及
其他高级管理人员履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况。
     第九章 财务会计制度、利润分配和审             第八章 财务会计制度、利润分配和审
计                                            计
     第一节 财务会计制度                           第一节 财务会计制度
     第一百四十六条 公司依照法律、行政             第一百四十九条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的 法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。                                财务会计制度。
     第一百四十七条 公司在每一会计年               第一百五十条 公司在每一会计年度
度的每一季度结束后三十日内编制公司季 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
度财务报告，并向中国证监会派出机构和 交易所报送年度财务会计报告，在每一会
证券交易所报送；在每一会计年度前六个 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
月结束后六十日以内编制公司的中期财务 国证监会派出机构和证券交易所报送半年
报告，并向中国证监会派出机构和证券交 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
易所报送；在每一会计年度结束后一百二 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
十日以内编制公司年度财务报告并依法经 国证监会派出机构和证券交易所报送季度
会计师事务所审计，同时向中国证监会和 财务会计报告。
证券交易所报送。                                   上述财务会计报告按照有关法律、行
                                              政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百四十八条 公司年度财务报告
以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
     (一) 资产负债表；
     (二) 利润表；
     (三) 利润分配表；
     (四) 现金流量表；
     (五) 会计报表附注。

                                         61
    公司不进行中期利润分配的，中期财
务报告不包括上款第(三)项。
    第一百四十九条 季度财务报告、中期
财务报告和年度财务报告按照有关法律、
法规、部门规章的规定进行编制。
    第一百五十条 公司除法定的会计账              第一百五十一条 公司除法定的会计
册外，不另立会计账册。公司的资产，不 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
以任何个人名义开立账户存储。                 不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十一条 公司的财务会计报
告应当在召开股东大会年会的二十日前臵
备于本公司，供股东查询。公司应按照相
关法律、法规、部门规章的规定公告其财
务会计报告。
    第一百五十二条 公司交纳所得税后              第一百五十二条 公司分配当年税后
的利润，按下列顺序分配：                     利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
    (一) 弥补以前年度的亏损；                定公积金。公司法定公积金累计额为公司
    (二) 提取税后利润的百分之十列入公 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
司法定公积金；                                   公司的法定公积金不足以弥补以前年
    (三) 经股东大会决议后，提取任意公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金；                                       金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    (四) 按照持股比例向股东分配利润。            公司从税后利润中提 取法定公积金
    公司法定公积金累计额为公司注册资 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
本的百分之五十以上的，可以不再提取。 中提取任意公积金。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积             公司弥补亏损和提取公积金后所余税
之前向股东分配利润。公司持有的本公司 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股份不得分配利润。                           但本章程规定不按持股比例分配的除外。
                                                 股东大会违反前款规定，在公司弥补
                                             亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
                                             润的，股东必须将违反规定分配的利润退
                                             还公司。
                                                 公司持有的本公司股份不参与分配利

                                        62
                                            润。


    第一百五十三条 公司以超过股票票
面金额的发行价格发行股份所得的溢价款
以及国务院财政部门规定列入资本公积金
的其他收入，应作为公司的资本公积金。
    第一百五十四条 公司的公积金用于                第一百五十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金不得 转为增加公司资本。但是，资本公积金将
用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公 不用于弥补公司的亏损。
积金转为股本时，按股东原有股份比例派               法定公积金转为资本时，所留存的该
送新股。但法定公积金转为股本时，所留 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
存的该项公积金不得少于转增前注册资本 25%。
的百分之二十五。
    第一百五十五条 利润分配                        第一百五十四条 公司股东大会对利
    (一) 利润分配原则                       润分配方案作出决议后，公司董事会须在
    公司实行积极的利润分配政策，重视 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
对投资者的合理投资回报，保持利润分配 的派发事项。
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法               公司利润分配政策：
规的相关规定。公司的利润分配政策不得               (一) 分配原则：公司利润分配应当重
超过累计可供分配利润的范围，不得损害 视对投资者的合理投资回报，利润分配政
公司持续经营能力，并坚持如下原则：          策应保持连续性和稳定性。
    1. 按法定程序分配的原则；                      (二) 分配方式：公司可以采取现金、
    2. 存在未弥补亏损不得分配的原则； 股票或者现金股票相结合的方式进行利润
    3. 每年按当年实现的母公司可供分 分配。具备现金分红条件的，应当采用现
配利润规定的比例向股东分配股利，并遵 金分红进行利润分配。采用股票股利进行
守合并报表、母公司报表可供分配利润孰 利润分配的，应当具有公司成长性、每股
低的原则。                                  净资产的摊薄等真实合理因素。
    (二) 利润分配的形式                            (三) 分配周期：公司原则上按年进行
    公司利润分配可采取现金、股票、现 利润分配，董事会可以提议进行中期利润
金与股票相结合或者法律、法规允许的其 分配。

                                       63
他方式。公司积极实行以现金方式分配股              (四) 分配条件：公司当期盈利，累计
利，在保证公司股本规模和股权结构合理 可分配利润为正数；不存在本章程规定的
的前提下，公司可以采用股票股利方式进 需股东大会审议的重大投资计划或重大现
行利润分配。                                  金支出事项。
     (三) 实施现金分红时应同时满足的条            (五) 可分配利润：公司按本章程第一
件                                            百五十二条的规定确定可供分配利润，
     公司发放现金分红的具体条件如下：             利润分配不得超过公司累计可供分配
     1. 公司该年度实现的可分配利润为 利润的范围。
正值；                                            (六) 现金分红最低限：在公司盈利且
     2. 不得超过公司的累计可分配利润； 现金能够满足公司持续经营和长期发展的
     3. 审计机构对公司的该年度财务报 前提下，连续三年以现金方式累计分配的
告出具标准无保留意见的审计报告；              利润一般不得少于该三年实现的年均可分
     4. 公司无重大投资计划或重大现金 配利润的 30%。
支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重             (七) 保护上市公司和股东的利益：公
大投资计划或重大现金支出是指：公司未 司应当严格执行本章程规定的现金分红政
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 策以及股东大会审议批准的现金分红方
买设备的累计支出达到或超过公司最近一 案；利润分配应当符合本章程第一百五十
期经审计总资产的 10%且超过 5000 万元 二条关于全体股东参与分配的比例、违规
人民币。                                      分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；
     (四) 现金分红的时间间隔及比例            股东存在违规占用公司资金的，公司在利
     在满足现金分红条件、保证公司正常 润分配时应当扣减其所获分配的现金红
经营和长远发展的前提下，公司原则上每 利，以偿还被占用的资金。
年度进行一次现金分红，公司董事会可以              (八) 利润分配政策的调整：公司的利
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 润分配政策不得随意变更。公司因生产经
公司进行中期现金分红。                        营情况发生重大变化、投资规划和长期发
     每年以现金分红的利润应不低于当年 展的需要等原因需调整利润分配政策的，
实现的可分配利润的 10%，且任何三个连 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
续年度内，公司以现金方式累计分配的利 会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 润分配政策的议案需经公司董事会审议后
30%。在公司现金流状况良好且不存在重 提交公司股东大会批准并经出席股东大会
大投资计划或重大现金支出等事项发生 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董

                                         64
时，公司可以提高前述现金分红的比例。        事及监事会应当对利润分配政策变更发表
    (五) 股票股利分配的条件                 意见。
    若公司业绩增长快速，并且董事会认            (九) 公司董事会应当综合考虑所处行
为公司股票价格与公司股本规模不匹配 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
时，可以在满足上述现金股利分配之余， 水平以及是否有重大资金支出安排等因
提出并实施股票股利分红。每次分配股票 素，区分下列情形，并按照公司章程规定
股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少 的程序，提出差异化的现金分红政策：
于 1 股，否则不进行股票股利分配。               1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
    (六) 利润分配的决策程序和机制           金支出安排的，进行利润分配时，现金分
    公司综合考虑公司盈利情况、资金需 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
求、发展目标和股东合理回报等因素，以 80%；
每三年为一个周期，制订周期内股东回报            2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
规划，明确三年分红的具体安排和形式， 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
现金分红规划及期间间隔等内容。              红在本次利润分配中所占比例最低应达到
    公司利润分配方案由董事会结合本章 40%；
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回            3. 公司发展阶段属成长期且有重大资
报规划提出和拟定，并经董事会审议通过 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
后提交股东大会批准。独立董事应对利润 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分配方案发表独立意见。监事会应当对董 20%。
事会制订的利润分配方案进行审议，并经            公司发展阶段不易区分但有重大资金
过半数监事通过。                            支出安排的，可以按照前项规定处理。
    若公司当年度满足现金分红条件但未            (十) 发放股票股利的条件：在满足前
提出现金分红方案的，董事会应就不进行 项所述现金分红的基础上，公司可采取股
现金分红情况进行专项说明，包括未分红 票股利方式进行利润分配，公司发放股票
的原因、未用于分红的资金留存公司的用 股利应注重股本扩张与业绩增长保持同
途和使用计划，经独立董事发表独立意见 步。
后提交股东大会审议批准，并在公司指定
信息披露媒体上予以披露。股东大会对公
司当年度满足现金分红条件但未提出现金
分红方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

                                       65
流(包括但不限于提供网络投票表决、电
话、传真、邮箱、互动平台等等)，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    发生下列情形的，公司可对既定的现
金分红政策做出调整并履行相应的决策程
序：
    1. 公司发生亏损或者已发布预亏提
示性公告的；
    2. 公司经营活动产生的现金流量净
额连续两年为负数时，公司可适当降低现
金分红比例；
    3. 公 司 当 年 年 末 资 产 负 债 率 超 过
70%时，公司可不进行现金分红；
    4. 公司除募集资金、政府专项财政资
金等专款专用或专户管理资金以外的现金
(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不
足以支付现金股利，公司可不进行现金分
红；
    5. 公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要或依据相关法律法规规
定，确需调整利润分配政策等情形。
    公司调整利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定；有关调整利润分配政策的议
案，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。存在公司的股东违规占
用公司资金的，公司应当在利润分配时扣

                                                66
减该股东可分配的现金红利，以偿还其占
用的公司资金。公司股东大会审议利润分
配政策调整事项时，将通过网络投票的方
式，与中小股东进行沟通和交流。
    (七) 公司利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
                                                第一百五十五条 公司每年将根据公
                                            司的经营情况和市场环境，充分考虑股东
                                            的利益，实行合理的股利分配政策。公司
                                            每年的利润分配应当保证现金分红占适当
                                            的比例。
                                                公司利润分配的决策程序和机制：
                                                董事会制订年度利润分配方案、中期
                                            利润分配方案时，应当认真研究和论证公
                                            司现金分红的时机、条件和最低比例、调
                                            整的条件及其决策程序要求等事宜；独立
                                            董事应对利润分配方案进行审核并独立发
                                            表意见，独立董事可以征集中小股东的意
                                            见，提出分红提案，并直接提交董事会审
                                            议，监事会应对利润分配方案进行审核并
                                            提出审核意见；董事会审议通过利润分配
                                            方案后报股东大会审议批准；股东大会批
                                            准利润分配方案后，公司董事会须在股东
                                            大会结束后两个月内完成股利(或股份)的
                                            派发事项。股东大会对现金分红具体方案
                                            进行审议时，除采取现场投票方式外，在
                                            条件许可的情况下应同时开通网络投票方
                                            式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方
                                            式与股东、特别是中小股东进行沟通和交

                                       67
                                           流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股
                                           东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
                                           的问题，便于广大股东充分行使表决权。
                                           董事会、股东大会审议调整或变更本章程
                                           规定的利润分配政策时，均需按本章程规
                                           定的特别决议表决。监事会对董事会执行
                                           公司分红政策、董事会调整或变更利润分
                                           配政策以及董事会、股东大会关于利润分
                                           配的决策程序进行监督。公司对有关利润
                                           分配事项应当及时进行信息披露。独立董
                                           事对利润分配预案、利润分配政策发表的
                                           独立意见应当一并披露。
                                               公司应当在定期报告中详细披露现金
                                           分红政策的制定和执行情况，说明是否符
                                           合本章程的规定或股东大会决议的要求，
                                           分红标准和比例是否明确和清晰，相关决
                                           策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
                                           职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
                                           否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
                                           权益是否得到充分维护等。对现金分红政
                                           策进行调整或变更的，还应当详细说明调
                                           整或变更的条件和程序是否合规和透明。
                                           报告期盈利但董事会未作出现金分配预案
                                           的，应当在定期报告中披露原因，以及未
                                           用于分红的资金留存公司的用途和使用计
                                           划，独立董事应当对此发表独立意见。
    第二节 内部审计                            第二节 内部审计
    第一百五十六条 公司实行内部审计            第一百五十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。             支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十七条 公司内部审计制度            第一百五十七条 公司内部审计制度

                                      68
和审计人员的职责，经董事会批准后实施。 和审计人员的职责，应当经董事会批准后
审计负责人向董事会负责并报告工作。              实施。审计负责人向董事会负责并报告工
                                                作。
       第三节 会计师事务所的聘任                       第三节 会计师事务所的聘任
       第一百五十八条 公司聘用取得“从事               第一百五十八条 公司聘用取得“从事
证券相关行业业务资格”的会计师事务所 证券相关业务资格”的会计师事务所进行
进行会计报表审计、净资产验证及其他相 会计报表审计、净资产验证及其他相关的
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
       第一百五十九条 公司聘用会计师事                 第一百五十九条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定。                            务所必须由股东大会决定，董事会不得在
                                                股东大会决定前委任会计师事务所。
       第一百六十条 经公司聘用的会计师                 第一百六十条 公司保证向聘用的会
事务所享有下列权利：                            计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
    (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证， 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
并有权要求公司的董事、经理或者其他高 不得拒绝、隐匿、谎报。
级管理人员提供有关的资料和说明；
    (二) 要求公司提供会计师事务所为履
行职务所必需的其子公司的资料和说明；
    (三) 列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就与其职责相关的事宜发言。
       第一百六十一条 会计师事务所的报                 第一百六十一条 会计师事务所的审
酬由股东大会决定。                              计费用由股东大会决定。
    董事会委任填补空缺的会计师事务所
的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
       第一百六十二条 公司解聘或者续聘                 第一百六十二条 公司解聘或者不再
会计师事务所由股东大会作出决定。                续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
                                                会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
                                                师事务所进行表决时，允许会计师事务所
                                                陈述意见。

                                           69
                                                 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
                                             东大会说明公司有无不当情形。
    第一百六十三条 公司解聘或不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，事务所有权在股东大会就
解聘一事进行表决时向股东大会陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当事宜。
    第十章   通知和公告                          第九章 通知和公告
    第一节 通知                                  第一节 通知
    第一百六十四条 公司的通知可以以              第一百六十三条 公司的通知以下列
下列形式发出：                               形式发出：
    (一) 以专人送出；                            (一) 以专人送出；
    (二) 以邮件或传真方式送出；                  (二) 以邮件方式送出；
    (三) 以公告方式进行；                        (三) 以公告方式进行；
    (四) 本章程规定的其他形式。                  (四) 本章程规定的其他形式。
    第一百六十五条 公司发出的通知，以            第一百六十四条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相 公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。                             关人员收到通知。
    第一百六十六条 公司召开股东大会              第一百六十五条 公司召开股东大会
的会议通知，以本章程第四十九条规定的 的会议通知，以公告方式进行。
方式进行。
    第一百六十七条 公司召开董事会的              第一百六十六条 公司召开董事会的
会议通知，根据有效通讯地址以普通挂号 会议通知，以通讯、电子邮件或传真方式
信件或传真方式发出进行。                     进行。
    第一百六十八条 公司召开监事会的              第一百六十七条 公司召开监事会的
会议通知，根据有效通讯地址以普通挂号 会议通知，以通讯、电子邮件或传真方式
信件或传真方式发出进行。                     进行。
    第一百六十九条 公司通知以专人送              第一百六十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司

                                        70
通知以邮件或传真送出的，自递出之日起 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
第十个工作日为送达日期；公司通知以公 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
日期。
       第一百七十条 因意外遗漏未向某有               第一百六十九条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
议并不因此无效。                              决议并不因此无效。
       第二节 公告                                   第二节 公告
       第一百七十一条 公司指定符合相关               第一百七十条   公司指定《中国证券
规定的媒体和深圳证券交易所网站为刊登 报》、《证券时报》和中国证监会指定登载
公司公告和其他需要披露信息的媒体。            公 司 信 息 披 露 的 网 址 ：
                                              http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其

                                              他需要披露信息的媒体。
       第十一章 合并、分立、解散和清算               第十章 合并、分立、增资、减资、解
                                              散和清算
       第一节 合并或分立                             第一节 合并、分立、增资和减资
       第一百七十二条 公司可以依法进行               第一百七十一条 公司合并可以采取
合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 吸收合并或者新设合并。
并和新设合并两种形式。                               一个公司吸收其他公司为吸收合并，
                                              被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
                                              立一个新的公司为新设合并，合并各方解
                                              散。
       第一百七十三条 公司合并或者分立，
按照下列程序办理：
    (一) 董事会拟订合并或者分立方案；
    (二) 股东大会依照章程的规定作出决
议；
    (三) 各方当事人签订合并或者分立合
同；
    (四) 依法办理通知债权人及公告等手

                                         71
续；
    (五) 处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
    (六) 办理解散登记或者变更登记。
       第一百七十四条 公司合并，应当由合            第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 《中国证券报》和《证券时报》上公告。
三十日内，未接到通知书的自公告之日起                债权人自接到通知书之日起 30 日内，
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
提供相应的担保。公司合并时，合并各方 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
的债权、债务，应当由合并后存续的公司 保。
或者新设的公司承继。
                                                    第一百七十三条 公司合并时，合并各
                                                方的债权、债务，由合并后存续的公司或
                                                者新设的公司承继。
       第一百七十五条 公司分立，其财产作            第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。为此目的，公司应编制资产 相应的分割。
负债表及财产清单。公司应当自作出分立                公司分立，应当编制资产负债表及财
决议之日起十日内通知债权人，并于三十 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内在报纸上公告。公司分立前的债务由 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
分立后的公司承担连带责任。但公司在分 证券报》和《证券时报》上公告。
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
                                                    第一百七十五条 公司分立前的债务
                                                由分立后的公司承担连带责任。但是，公
                                                司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
                                                面协议另有约定的除外。
       第一百七十六条 公司需要减少注册              第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

                                           72
    公司应当自作出减少注册资本决议之                   公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 《中国证券报》和《证券时报》上公告。
三十日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
提供相应的担保。                                求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本不得低于法定                   公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。                                    的最低限额。
       第一百七十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，原股东或新增股东认购新
股，依照《公司法》设立股份有限公司缴
纳股款的有关规定执行。
       第一百七十八条 公司合并或者分立
时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权
益。
       第一百七十九条 公司合并或者分立，               第一百七十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，依法向公司登记机 登记事项发生变更的，应当依法向公司登
关办理变更登记；公司解散的，依法办理 记机关办理变更登记；公司解散的，应当
公司注销登记；设立新公司的，依法办理 依法办理公司注销登记；设立新公司的，
公司设立登记。公司增加或者减少注册资 应当依法办理公司设立登记。
本，应当依法向公司登记机关办理变更登                   公司增加或者减少注册资本，应当依
记。                                            法向公司登记机关办理变更登记。
       第二节 解散和清算                               第二节 解散和清算
       第一百八十条 有下列情形之一的，公               第一百七十八条 公司因下列原因解
司应当解散并依法进行清算：                      散：
    (一) 股东大会决议解散；                            (一) 本章程规定的营业期限届满或者
    (二) 因合并或者分立而解散；                 本章程规定的其他解散事由出现；
    (三) 依法被吊销营业执照、因严重违                  (二) 股东大会决议解散；
反法律、法规被依法责令关闭或被撤销；                   (三) 因公司合并或者分立需要解散；
    (四) 公司经营管理发生严重困难，继                  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

                                           73
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 或者被撤销；
其他途径不能解决的，持有公司百分之十             (五) 公司经营管理发生严重困难，继
以上表决权的股东可以请求人民法院解散 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
公司。                                       其他途径不能解决的，持有公司全部股东
                                             表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
                                             院解散公司。
                                                 第一百七十九条 公司有本章程第一
                                             百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改
                                             本章程而存续。
                                                 依照前款规定修改本章程，须经出席
                                             股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
                                             上通过。
    第一百八十一条 公司因有本节前条              第一百八十条 公司因本章程第一百
第(一)、(三)、(四)项情形而解散的，应自 七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
解散事由出现之日起十五日内成立清算 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
会以普通决议方式选定的人员组成。逾期 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算。                                       算组进行清算。
    公司因有本节前条(二)项情形而解散
的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
    第一百八十二条 清算组在清算期间              第一百八十一条 清算组在清算期间
行使下列职权：                               行使下列职权：
    (一) 通知债权人、发布清算公告；              (一) 清理公司财产，分别编制资产负
    (二) 清理公司财产、编制资产负债表 债表和财产清单；
和财产清单；                                     (二) 通知、公告债权人；
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的            (三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务；                                       业务；
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产            (四)清缴所欠税款以及清算过程中产

                                        74
生的税款；                                    生的税款；
    (五) 清理债权、债务；                            (五) 清理债权、债务；
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财                  (六) 处理公司清偿债务后的剩余财
产；                                          产；
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。                  (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
       第一百八十三条 清算组自成立之日               第一百八十二条 清算组应当自成立
起十日内通知债权人，并于六十日内在公 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
司注册地省级报纸上发布公告。债权人自 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
接到通知书之日起三十日内，未接到通知 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
书的自公告之日起四十五日内，向清算组 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
申报债权。                                    清算组申报其债权。
    债权人申报债权时，应说明债权的有                 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料，清算组对债权 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行登记。在申办债权期间，清算组不得 债权进行登记。
对债权人进行清偿。                                   在申报债权期间，清算组不得对债权
                                              人进行清偿。
       第一百八十四条 清算组在清理公司               第一百八十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。                                    法院确认。
                                                     公司财产在分别支付清算费用、职工
                                              的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
                                              纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
                                              公司按照股东持有的股份比例分配。
                                                     清算期间，公司存续，但不能开展与
                                              清算无关的经营活动。
                                                     公司财产在未按前款规定清偿前，将
                                              不会分配给股东。
       第一百八十五条 公司财产按下列顺
序清偿：
    (一) 支付清算费用；

                                         75
    (二) 支付公司职工工资、社会保险费
用和法定补偿金；
    (三) 缴纳所欠税款；
    (四) 清偿公司债务；
    (五) 按股东持有的股份比例进行分
配。
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规
定清偿前，不得分配给股东。
    清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
       第一百八十六条 清算组在清理公司              第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，认 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
为公司财产不足清偿债务的，应依法向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 人民法院申请宣告破产。
告破产后，清算组将清算事务移交给人民                公司经人民法院裁定宣告破产后，清
法院。                                          算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第一百八十七条 清算结束后，清算组            第一百八十五条 公司清算结束后，清
要制作清算报告，以及清算期间收支报表 算组应当制作清算报告，报股东大会或者
和财务账册，报股东大会或者人民法院确 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
认，并报送公司登记机关办理注销公司登 请注销公司登记，公告公司终止。
记。注销登记后，应在公司注册地省级报
纸上发布公告，公告公司终止。
       第一百八十八条 清算组人员应忠于              第一百八十六条 清算组成员应当忠
职守，依法履行清算义务，不得利用职权 于职守，依法履行清算义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公                清算组成员不得利用职权收受贿赂或
司财产。                                        者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公                清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
任。                                            责任。
                                                    第一百八十七条 公司被依法宣告破
                                                产的，依照有关企业破产的法律实施破产

                                           76
                                             清算。
    第十二章 修改章程                            第十一章 修改章程
    第一百八十九条 有下列情形之一的，            第一百八十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：                           公司应当修改章程：
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法            (一) 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；                   律、行政法规的规定相抵触；
    (二) 公司的情况发生变化，与章程记            (二) 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；                             载的事项不一致；
    (三) 股东大会决定修改章程。                  (三) 股东大会决定修改章程。
    第一百九十条 股东大会决议通过的              第一百八十九条 股东大会决议通过
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 的章程修改事项应经主管机关审批的，须
有关主管机关批准；涉及公司登记事项的， 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。                           依法办理变更登记。
    第一百九十一条 董事会依照股东大              第一百九十条 董事会依照股东大会
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
意见对公司章程的内容或文字进行修改， 见修改本章程。
形成章程修订案或新的公司章程。
                                                 第一百九十一条 章程修改事项属于
                                             法律、法规要求披露的信息，按规定予以
                                             公告。
    第十三章 附 则                               第十二章 附 则
                                                 第一百九十二条 释义
                                                 (一) 控股股东，是指其持有的普通股
                                             占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
                                             份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
                                             份所享有的表决权已足以对股东大会的决
                                             议产生重大影响的股东。
                                                 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的
                                             股东，但通过投资关系、协议或者其他安
                                             排，能够实际支配公司行为的人。

                                        77
                                                   (三) 关联关系，是指公司控股股东、
                                               实际控制人、董事、监事、高级管理人员
                                               与其直接或者间接控制的企业之间的关
                                               系，以及可能导致公司利益转移的其他关
                                               系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
                                               同受国家控股而具有关联关系。
       第一百九十二条 董事会可依照公司             第一百九十三条 董事会可依照章程
章程的规定，制订章程细则。章程细则不 的规定，制订章程细则。章程细则不得与
得与公司章程的规定相抵触。                     章程的规定相抵触。
    《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》为本章程的附
件。
       第一百九十三条 本章程以中文书写，           第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在天津市工商行政管理局最 有歧义时，以在天津市工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。             近一次核准登记后的中文版章程为准。
       第一百九十四条 本章程所称“以上”、         第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以下”、“以内”、 “不超过”，包含本数； “以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“不满”、 “以外”、“不足”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“大于”、“小于”不含本数。
       第一百九十五条 本章程由公司董事             第一百九十六条 本章程由公司董事
会负责解释。                                   会负责解释。
                                                   第一百九十七条 本章程附件包括股
                                               东大会议事规则、董事会议事规则和监事
                                               会议事规则。
                                                   第一百九十八条 本章程自股东大会
                                               决议通过之日起施行。


                                                  天津汽车模具股份有限公司董事会


                                                                      2014 年 11 月

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