天津汽车模具股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关事项

                                 的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就第三届董事会第六次临时会议相关事项发表下列意见：


       一、对本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见

    1、本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。
    2、本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    3、本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法
律法规的规定。
    基于以上情况，我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进
相关工作；同意将上述公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审
议。

       二、对修订《公司章程》的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证
监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告
[2014]20号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)的相关规定，公司完善和细化了原章程中的有关条款。修订后的《公
司章程》进一步完善了公司治理制度，增强公司现金分红的透明度，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者的合法权益。

    我们同意此次修订《公司章程》，同意将其提交公司股东大会审议。
独立董事：张俊民、田昆如、谢利锦、郭卫锋


                                           2014 年 11 月 4 日