天汽模：第三届监事会第四次临时会议决议的公告2014-11-05
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2014-045
天津汽车模具股份有限公司
第三届监事会第四次临时会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时
会议于 2014 年 11 月 4 日 10:00 在公司 105 会议室召开。召开会议的通知及会议
资料于 2014 年 10 月 23 日以直接传送或电子邮件方式发出。应到监事 3 名，实
到监事 3 名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司
法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投
票表决方式一致通过了如下决议：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，
具备发行可转债的条件。
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
算依据）。
公司 2011-2013 三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后的净利润较低者为计算依据）分别为：7.67%、5.97%、7.73%，平均为 7.12%，
不低于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。
根据公司 2014 年第三季度报告，公司 2014 年 9 月末的净资产为 159,495.47
万元。按本次发行上限 42,000 万元计算，本次发行后，累计债券余额为 42,000
万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为 26.33%，未超过 40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
按本次发行上限 42,000 万元及最高年利率 4.0%测算，本次发行一年利息不
超过 1,680.00 万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,176.99
万元，不少于公司债券一年的利息。
4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 9,876.48 万元，不少于最近三
年实现的年均可分配利润 11,176.99 万元的 30%。
除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发
行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈
利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。
因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制
订本次公开发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 42,000 万元，具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
4、存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施
进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等
情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过 4.0%，具体每一年度的利率水
平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可
转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回
全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B. 当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申
请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次发行可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持
有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事
项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况
下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持
会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿
还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视
为同意债券持有人会议规则。
17、募集资金用途
公司本次拟发行可转债总额不超过人民币 42,000 万元，扣除发行费用后的
实际募集资金将全部用于“汽车用大型多工位级进模具的开发制造及应用产业
化”项目。
项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
汽车用大型多工位级进模具
43,192 万元 41,000 万元
的开发制造及应用产业化
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先
行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需
求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
18、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于 15 亿元的公司除外。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]12030001 号《审
计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 15.39
亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未
提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人
士）确定。
20、本次决议的有效期
本次可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
经审议，监事会通过《本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分
析报告的议案》。
《本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》的具
体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见公司指定信息披
露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市
场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长常世平先生和董
事会秘书任伟先生有权单独或共同地签署并代表本公司全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及
其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订
公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》
(证监会公告[2014]19 号)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公
告[2014]20 号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)的相关规定，为进一步完善公司治理制度，增强公司现金分红的透
明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，保护投资者的合法权益，拟对《天津汽车模具股份有限公司章程》进行修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
监 事 会
2014 年 11 月 4 日
