股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2015-036
天津汽车模具股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》回复
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2015 年 8 月 28 日发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书的公告》（公告编号：2015-035）。公司与保荐机构中国中投证券有
限责任公司等相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问
题做出了书面说明和解释，具体回复内容详见本公告附件。
公司本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准，能否获得核
准尚存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次公开发行可转
换公司债券事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
天津汽车模具股份有限公司董事会
2015 年 9 月 19 日
附件：关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见的回复
关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151570 号）（以
下简称“反馈意见”）要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
会同发行人天津汽车模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）及其
他中介机构对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充。现就
反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说
明书》中的简称具有相同含义）：
一、重点问题
1、请申请人说明募投项目用地是否已取得，是否会导致项目无法实施，从
而募集资金超过项目需要量。请保荐机构进行核查。
【回复】
（一）募投项目用地已取得
募投项目建设地址位于天津北辰经济技术开发区高端装备制造产业园内，项
目用地挂牌起始时间为 2015 年 6 月 2 日，摘牌时间为 2015 年 6 月 12 日。
2015 年 7 月 27 日，发行人全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司与
天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源分局签订《天津市国有建设用地使
用权出让合同》，约定志通车身公司受让宗地编号为津辰风（挂）G2015-007 的
土地使用权，土地总面积为 66,666.9 平方米，土地出让成交价款为 3,006 万元。
2015 年 9 月 2 日，志通车身公司已缴纳该宗土地出让价款。目前，该宗土地的
使用权登记正在办理中。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目用地使用权已通过合法方式竞
拍取得并已缴纳土地出让款，该宗土地的使用权登记手续正在办理中，募投项目
取得已不存在实质性障碍，不存在导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需
要量的情形。发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条第(一)
项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
（三）律师核查意见
律师认为，发行人本次募集资金投资项目用地已通过合法方式取得并签订有
效的国有建设用地使用权出让合同且已全额缴付了土地出让金，不存在导致项目
无法实施，从而募集资金超过项目需要量的情形，符合《管理办法》第十条第(一)
项规定。
附件：3-1 天津天汽模志通车身科技有限公司与天津市国土资源和房屋管理
局北辰区国土资源分局签订的《天津市国有建设用地使用权出让合同》
2、申请人此次公开发行可转债公司债券拟募集不超过 4.2 亿元用于向全资
子公司志通车身增资，并由该公司投资建设“汽车用大型多工位级进模开发制造
及应用产业化项目”，请申请人补充说明并披露该项目具体投资数额的测算依据
和测算过程。并请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。并在募集说
明书“重大事项提示”及相关章节进行补充。
【回复】
（一）项目投资数额测算依据
公司根据项目投资的实际需要，参照土地、基建、设备和软件的市场价格，
按照可研报告通常的编制方法测算项目具体投资数额。
（二）项目投资数额测算过程
本次募集资金投资项目投资总额为 43,192 万元。项目资金投向包括机器设
备、基建投资、无形资产及铺底流动资金四部分。投资金额构成如下：
序号 项目 金额（万元） 投资比例
1 机器设备 25,453 58.93%
2 基建投资 9,520 22.04%
无形资产 2,800 6.48%
3
其中：土地使用权 2,600 6.02%
软件 200 0.46%
建设投资合计 37,773 87.45%
4 铺底流动资金 5,419 12.55%
项目总投资 43,192 100.00%
1、机器设备
本次募投项目的产品及服务主要包括汽车用大型多工位级进模具、车身冲压
件、车身分总成装焊三大类。
本项目机器设备总投资为 25,453 万元，占项目总投资的 58.93%。与产品类
型相匹配，机器设备投资按生产工艺和用途分为四大类，即模具制造设备、冲压
设备、装焊生产线及其他通用设备。设备购置数量根据项目设计生产能力确定，
设备价格根据市场价格及向生产厂家询价估算。各类设备投资金额与项目设计生
产能力关系如下：
设备类别 设备投资金额（万元） 对应生产能力
模具制造设备 11,586.80 750 标准套/年
冲压设备 8,482.20 900 万件/年
装焊生产线 4,104.00 23,000 万焊点/年
通用设备 1,280.00 -
合计 25,453.00 -
上述机器设备具体购置明细如下表：
类别 序号 设备名称 型号规格 数量 总金额（万元）
1 级进模调试压机（机械） 1600T 3 5,280.00
2 数控机床 MCR-BII30X50E-HS 4 3,304.00
模具
3 数控机床 SP-3016 2 420.00
制造
4 数控机床 MRX-560V 8 492.80
设备
5 数控系统（五轴带多工作台） - 1 920.00
6 慢走丝机床 - 6 510.00
7 测量机（光学） - 2 270.00
8 测量机（机械） - 2 390.00
小计 11,586.80
9 级进压力机 STD-800 1 1,120.00
10 多工位压力机 S4T-1600 1 1,880.00
11 多工位压力机 S4T-2500 1 2,800.00
12 三合一伺服整平送料机 MAC4-1300H 1 105.00
13 三合一伺服整平送料机 MAC4-1600H 1 115.00
14 三次元送料机 匹配 1600T 机床 1 360.00
15 三次元送料机 匹配 2500T 机床 1 360.00
冲压
16 废料传送线 - 1 150.00
设备
17 天车 50T/20T 6 765.60
18 天车 20T/10T 6 468.60
19 天车 10T/5T 6 198.00
20 空压机 - 4 72.00
21 叉车 3T 4 52.00
22 叉车 5T 2 36.00
小计 8,482.20
装焊线（机器人及夹具） - - 4,104.00
装焊
23 其中:机器人 - 80 2,624.00
生产
夹具及相关工装等 - 80 1,480.00
线
小计 4,104.00
24 恒温设备 - 1 240.00
通用
25 地源热泵 40,000 平米 - 1,040.00
设备
小计 1,280.00
合计 25,453.00
2、基建投资
基建投资主要包括模具制造车间、冲压车间、装焊车间、办公楼、道路绿化、
门卫围墙等，其投资金额系依据设计图纸并按照天津市建筑工程预算基价 2012
定额测算,具体测算情况如下：
工程或费用名称 建筑面积（平方米） 估算金额（万元）
1、生产厂房 50,800 7,706.70
其中：基础工程 - 859.13
主体工程 - 3,115.78
外檐、内饰工程 - 2,580.99
上下水、消防工程 - 613.83
强电弱电工程 - 536.97
2、附属办公楼 5100 742.61
3、门卫设施等 100 76.60
4、水电工程(室外） - 384.80
5、道路及绿化设施 - 609.29
合计 - 9,520.00
3、无形资产
无形资产投资共 2,800 万元，包括购置土地支出 2,600 万元以及购置软件支
出 200 万元。其中，土地支出根据项目用地面积 66,666.9 平方米（约 100 亩）
乘以每亩土地估计价格 26 万元进行估算；软件购置费根据市场价格估算。
4、铺底流动资金
铺底流动资金为 5,419 万元，占项目总投资额的 12.55%。铺底流动资金金
额根据项目可研报告编制方法，结合项目生产周期相对较长、资产周转率相对较
低等生产特点估算确定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计
达到的生产能力为基础，按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编
制，参照土地、基建、机器设备等具体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算
基价和投入量进行投资估算。项目具体投资数额测算依据充分，测算过程严谨。
本次募集资金投资项目的投资数额估算符合项目的实际需要，与项目拟实际投资
额不存在明显差异。
（三）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用
产业化”项目投资数额的测算依据和测算过程较为合理，未发现有不当之处。
（四）补充披露情况
上述主要内容已补充至募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“六、
本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）投资概算”之中。
在募集说明书“重大事项提示”中增加披露如下：
“五、募投项目实际投资金额与测算金额可能产生差异
发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计达到的生产能力为基
础，按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编制，参照土地、基建、
机器设备等具体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投
资估算得出。尽管发行人对本次募集资金投资项目的投资金额进行了认真谨慎
地测算，但仍然存在由于设备及建筑材料或人工市场价格变化、项目建设延期、
建设过程管理不善等原因使得项目实际投资金额与测算投资金额发生差异的可
能性。”
3、报告期内，申请人存货账面金额较大，截止 2015 年 3 月 31 日，申请人
存货金额为 13.65 亿元，约占总资产的 37.64%，请会计师核查申请人报告期内
存货跌价准备计提是否充分，发表明确核查意见，并在募集说明书“重大事项提
示”及相关章节进行补充。
【回复】
一、存货及其跌价准备分析
截至本反馈回复出具日，发行人已披露 2015 年中期报告，因此本次反馈回
复，以 2015 年中报数据为依据。截至 2015 年 6 月末，发行人存货账面价值 12.70
亿元，约占总资产的 34.02%。
（一）存货构成及规模的合理性分析
公司实行“以销定产、以产定购”的经营模式。报告期各期末，公司存货具
体构成列示如下：
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
存货种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 1,034.90 0.80 2,334.97 1.86 1,569.46 1.58 1,600.40 2.14
在产品 71,434.07 55.36 54,725.87 43.59 45,588.65 45.88 42,674.17 56.99
库存商品 3,609.01 2.80 3,251.65 2.59 5,296.41 5.33 582.99 0.78
发出商品 52,781.59 40.91 65,078.51 51.83 46,814.84 47.11 29,929.55 39.97
低值易耗品 170.96 0.13 162.89 0.13 102.58 0.10 86.99 0.12
账面余额合计 129,030.52 100.00 125,553.89 100.00 99,371.94 100.00 74,874.09 100.00
存货跌价准备 2,035.41 - 1,279.72 - 258.60 - 514.64 -
账面价值 126,995.12 - 124,274.17 - 99,113.34 - 74,359.45 -
1、存货构成以在产品与发出商品为主
公司存货主要为模具生产过程中形成的在产品与销售过程中形成的发出商
品。原材料主要为汽车冲压件业务中的冲压板材。由于公司模具业务实行“以销
定产、以产定购”的经营模式，公司主要原材料铸铁件于采购后直接进入生产工
序，转为在产品；模具产成品在公司预验收合格后随即发货，形成发出商品。故
公司原材料和库存商品规模较小，而在产品和发出商品规模较大。
报告期各期末，在产品与发出商品合计占当期末存货总额的比例始终在 90%
以上。2015 年 6 月末，公司在产品与发出商品占比为 96.27%。
2、在产品规模与产品制造周期及订单规模密切相关
公司在产品主要为按订单核算的在制模具。由于汽车模具制造时间长，单个
产品造价高，并且随着公司近年来业务规模的不断扩大，订单金额增加，各报告
期末在产品余额稳步增长。
3、发出商品规模与业务流程、收入确认原则相匹配
发出商品全部为已经发出尚未最终验收的模具产品。公司根据汽车厂商要求
完成生产后，由客户对产品进行预验收，合格后发货。之后，公司派技术人员将
模具在客户生产线上调试至生产出合格产品，完成终验收。公司按照谨慎性原则，
对于国内订单于最终验收后确认收入，而模具产品自发货至终验收完毕一般需要
1～6 个月甚至更长时间，因此形成较大规模的发出商品。
4、存货规模与预收款规模保持合理匹配关系
近年来，公司模具订单储备不断增多，随着订单的签订及模具生产的实施，
公司预收款项不断增多，同时存货规模不断增大。公司存货与预收款项保持一定
的匹配关系。
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
/2015 年 1-6 月 /2014 年 /2013 年 /2012 年
预收款项（万元） 91,927.76 81,076.12 71,226.32 52,414.28
在产品与发出商品合计（万元） 124,215.66 119,804.38 92,403.49 72,603.72
预收款项/(在产品与发出商品
74.01% 67.67% 77.08% 72.19%
合计)
（二）存货跌价准备分析
公司存货跌价准备计提充分合理。具体分析如下：
1、存货规模与预收账款相匹配，滞销风险小
公司业务采取按订单生产的模式，在产品和发出商品以已签订单作为支撑。
由于模具生产周期长，按照销售惯例，在模具项目的设计、原材料采购、制造、
发货等环节，通常收取客户一定比例的预收款。截至 2015 年 6 月末，公司预收
款占在产品与发出商品合计金额的 74.01%，占比较高。较高的预收款比例保障
了公司模具项目的顺利实施，存货发生跌价滞销的可能性随之减少。
2、按需定制，动态管理，质量风险小
公司模具按客户需求定制，在模具生产过程中，技术人员和项目经理始终保
持与客户沟通，并对全过程进行动态管理，保证了产品质量。因此，在产品资产
质量较高，减值的可能性小。
公司产品发出后需要在客户生产线进行调试直至验收合格，由于公司从事模
具生产多年，具有丰富的调试经验，发出商品质量较高，一般不存在最终验收不
合格的情况。
3、客户信誉高，汽车模具为关键装备，履约风险小
公司客户主要为大型汽车制造企业，客户信誉高、支付能力强，且模具为汽
车开发的关键装备，并且与汽车整车开发同步进行。产品发货时间由公司与汽车
厂商协商确定，模具的技术参数由汽车厂商提供，且在模具制造过程中，汽车厂
商与本公司对模具设计制造过程动态管理，因此，存货发生减值的可能性较小。
（三）存货跌价准备计提情况
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货
项目计提存货跌价准备。报告期内，存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
期末存货跌价准备 2,035.41 1,279.72 258.6 514.64
期末存货账面余额 129,030.52 125,553.89 99,371.94 74,874.09
期末存货跌价准备
1.58% 1.02% 0.26% 0.69%
占账面余额的比例
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面价值的比例总体较低，均在
2%以下。2015 年 6 月末，公司计提存货跌价准备 2,035.41 万元，主要原因在于：
公司全资子公司欧洲天汽模承接的欧洲 2 个高端模具项目，预计总成本高于预计
可变现净值，公司相应计提存货跌价准备。尽管公司计提跌价准备的模具项目预
计不能实现盈利，但该类项目的实施，对提高公司模具技术水平和产品质量、抢
占欧洲高端模具市场、提升公司品牌形象具有重要意义。
二、会计师核查意见
会计师经核查认为，天津汽车模具股份有限公司报告期内存货跌价准备计提
充分。
三、补充披露情况
上述主要内容已补充至募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、
财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产分析”之“（4）存
货”中。
在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中增加披露如下：
“（五）存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模不断增大，但存货占总资产的比
例相对稳定。报告期各期末，存货账面价值依次为 74,359.45 万元、99,113.34
万元、124,274.17 万元和 126,995.12 万元，占总资产的比例分别为 28.74%、
33.32%、35.42%和 34.02%。
公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，且报告期内公司已按照
会计准则规定足额计提了存货跌价准备。若在未来经营中，出现因原材料价格、
人工成本上涨、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高、客户车型计划改
变、市场环境巨变导致订单无法按约履行等情况，公司存货将存在跌价的可能
性，并将对公司盈利能力造成不利影响。
4、报告期内，长城汽车既是申请人冲压件业务的前五大客户之一，又是冲
压件业务的前五大供应商之一，请申请人补充说明上述事项的具体情况及原因，
请保荐机构核查上述事项并发表意见。
【回复】
（一）“采购价格＋加工费”的定价模式使长城汽车同时成为主要供应商与
主要客户
报告期内，长城汽车作为公司冲压件业务的前五大客户之一，但同时又是前
五大供应商之一的主要原因是：公司冲压件产品主要原材料为冲压板材，公司根
据与长城汽车约定的冲压板材价格向长城汽车或长城汽车指定的供应商采购冲
压板材，公司完成冲压加工后，再按“采购价格+加工费”的定价方式向其销售
冲压件。在前述模式下，长城汽车既是公司冲压板材的供应商，又是公司冲压件
产品的主要客户。
具体而言，公司冲压件销售采用两种定价方式：一种是“采购价格＋加工费”
方式，即公司按约定的价格向客户或客户指定的供应商采购冲压板材，待冲压完
成后，再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式向其销售，该类客户主要
为一汽夏利、长城汽车等；另一种是“加工费”方式，即客户提供冲压板材，公
司为其加工，收取加工费，该类客户主要为一汽丰田等。采用这两种定价模式是
汽车车身冲压件行业通行的做法。
（二）“采购价格＋加工费”的会计核算符合会计准则相关规定
在“采购价格＋加工费”的核算方式下，公司向客户采购冲压板材的同时，
客户为公司开具增值税发票，采购之后冲压板材的短缺、损毁、盘亏的风险由公
司承担，加工过程中的边角料、废料的收益归公司所有，即与冲压板材所有权相
关的主要风险与报酬已转移给公司；当冲压件加工完成后，客户根据验收合格后
的数量向公司支付费用，同时公司为其开具增值税发票，即与冲压件所有权相关
的主要风险与报酬转移给客户。
报告期内，采取“采购价格+加工费”定价模式的冲压件业务占公司全部冲
压件业务的 90%以上。按定价模式分类的冲压件业务销售情况具体如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
采购价格+加工费 24,414.73 40,809.34 25,461.07 21,900.87
加工费 207.80 883.75 1,208.61 1,257.28
合计 24,622.54 41,693.09 26,669.68 23,158.15
报告期内，公司与长城汽车的销售和采购情况如下:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
采购 7,287.68 15,388.62 9,740.21 5,299.99
销售 16,089.44 25,148.74 14,038.48 6,540.27
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为，长城汽车既是发行人冲压件业务主要客户又是主要供应商的
主要原因在于发行人与长城汽车冲压件业务采用“采购价格＋加工费”定价模式，
前述定价模式符合行业通行规则，发行人对该业务的会计核算符合会计准则的相
关规定。
5、申请人《公司章程》中规定：每年以现金分红的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。2012 年-2014 年申请人年均现金分
红占可分配利润的 28.12%，请保荐机构核查申请人是否违反《公司章程》关于
分红的相关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，并在募集说明书“重
大事项提示”及相关章节进行补充。
【回复】
（一）发行人最近三年的分红情况未违反《公司章程》中关于分红的相关规
定
经核查，发行人近三年股利分配情况如下：
现金分红额 当期可分配利润 现金分红占当期
分红年度
（万元） （万元） 可分配利润的比例
2014 年度 4,115.20 16,642.36 24.73%
2013 年度 3,703.68 12,252.89 30.23%
2012 年度 3,086.40 9,890.55 31.21%
公司实际现金分红情况对照如下：
是否符合公司章程
对照项目 公司实际现金分红 及有关现金分红的
相关规定
2012 年以现金分红的利润占当年实现可
是
分配利润的 31.21%
每年以现金分红的利润
2013 年以现金分红的利润占当年实现可
应不低于当年实现的可 是
分配利润的 30.23%
分配利润的 10%
2014 年以现金分红的利润占当年实现可
是
分配利润的 24.73%
任何三个连续年度内，公 2012 年、2013 年与 2014 年，发行人以现
司以现金方式累计分配 金方式累计分配的利润为 10,905.28 万
的利润不少于该三年实 元，该三年发行人实现的年均可分配利润 是
现的年均可分配利润的 为 12,928.60 万元。占该三年实现的年均
30% 可分配利润的 84.35%。
综上，保荐机构认为，发行人不存在违反《公司章程》中关于分红的相关规
定的情况。
（二）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求的逐条核查
情况
2012 年 8 月 25 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司业务发
展的实际需要，对《公司章程》进行了修订。2012 年 9 月 13 日，发行人 2012
年第二次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案。
2014 年 11 月 4 日，发行人召开第三届董事会第六次临时会议，中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司业务发展
的实际需要，对《公司章程》进行了修订。2015 年 3 月 3 日，发行人 2015 年第
一次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案。
发行人落实相关要求的逐条核查情况如下：
1、发行人落实《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》相关要求
的逐条核查情况
《关于进一步落实上市公司分红有
条款 对应发行人的落实情况
关事项的通知》
上市公司应当进一步强化回报 发行人严格依照《公司法》和公司章
股东的意识，严格依照《公司法》和 程的规定，召开历次年度股东大会制定并
公司章程的规定，自主决策公司利润 审议利润分配事项。同时，经发行人第三
分配事项，制定明确的回报规划，充 届董事会第八次临时会议及2015年第一次
第 分维护公司股东依法享有的资产收 临时股东大会审议通过，发行人制定了《未
一条 益等权利，不断完善董事会、股东大 来三年（2015-2017年）股东回报规划》，
会对公司利润分配事项的决策程序 明确了未来回报规划，充分维护公司股东
和机制。 依法享有的资产收益等权利，不断完善董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制。
上市公司制定利润分配政策尤 发行人董事会就股东回报事宜进行专
其是现金分红政策时，应当履行必要 项研究论证，并在《未来三年（2015-2017
的决策程序。董事会应当就股东回报 年）股东回报规划》详细说明了规划安排
事宜进行专项研究论证，详细说明规 的理由等情况。
划安排的理由等情况。上市公司应当 为落实多种渠道充分听取独立董事以
通过多种渠道充分听取独立董事以 及中小股东的意见，公司分别经2012年8
第
及中小股东的意见，做好现金分红事 月25日召开的第二届董事会第五次会议和
二条
项的信息披露，并在公司章程中载明 2012年9月13日召开的2012年第二次临时
以下内容： 股东大会、2014年11月4日召开的第三届董
（一）公司董事会、股东大会对 事会第六次临时会议和2015年3月3日召开
利润分配尤其是现金分红事项的决 的2015年第一次临时股东大会，审议通过
策程序和机制，对既定利润分配政策 了关于修改《公司章程》的议案，对公司
尤其是现金分红政策作出调整的具 章程中的利润分配政策尤其是现金分红政
体条件、决策程序和机制，以及为充 策，以及提供多种渠道为股东参与股东大
《关于进一步落实上市公司分红有
条款 对应发行人的落实情况
关事项的通知》
分听取独立董事和中小股东意见所 会提供便利等内容进行了修订，并在修订
采取的措施。 后的公司章程中载明了以下内容：
（二）公司的利润分配政策尤其 ①公司董事会、股东大会对利润分配
是现金分红政策的具体内容，利润分 尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
配的形式，利润分配尤其是现金分红 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
的期间间隔，现金分红的具体条件， 作出调整的具体条件、决策程序和机制，
发放股票股利的条件，各期现金分红 以及为充分听取独立董事和中小股东意见
最低金额或比例（如有）等。 所采取的措施。
首次公开发行股票公司应当合 ②公司的利润分配政策尤其是现金分
理制定和完善利润分配政策，并按照 红政策的具体内容，利润分配的形式，利
本通知的要求在公司章程（草案）中 润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
载明相关内容。保荐机构在从事首次 分红的具体条件，发放股票股利的条件，
公开发行股票保荐业务中，应当督促 各期现金分红最低金额或比例等。
首次公开发行股票公司落实本通知
的要求。
上市公司在制定现金分红具体 发行人在制定现金分红具体方案时，
方案时，董事会应当认真研究和论证 董事会已认真研究和论证发行人现金分红
公司现金分红的时机、条件和最低比 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
例、调整的条件及其决策程序要求等 其决策程序要求等事宜，独立董事发表了
第 事宜，独立董事应当发表明确意见。 明确意见。
三条 股东大会对现金分红具体方案进行 发行人股东大会对现金分红具体方案
审议时，应当通过多种渠道主动与股 进行审议时，通过多种渠道主动与股东特
东特别是中小股东进行沟通和交流， 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
充分听取中小股东的意见和诉求，并 中小股东的意见和诉求，并通过发行人网
及时答复中小股东关心的问题。 站上投资者互动平台及时答复中小股东关
心的问题。
上市公司应当严格执行公司章 2012年度、2013年度及2014年度，发
程确定的现金分红政策以及股东大 行人现金分红情况如下：
会审议批准的现金分红具体方案。确 2015 年 4 月 20 日，2014 年年度股东
有必要对公司章程确定的现金分红 大会审议通过，以截至 2014 年 12 月 31
政策进行调整或者变更的，应当满足 日的公司总股本 411,520,000 股为基数，
公司章程规定的条件，经过详细论证 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
后，履行相应的决策程序，并经出席 （含税）,共计派发 41,152,000 元，占当
第 股东大会的股东所持表决权的2/3以 期可分配利润的 24.73%，剩余未分配利润
四条 上通过。 结转以后年度。
2014 年 4 月 18 日，2013 年年度股东
大会审议通过，以截至 2013 年 12 月 31
日公司总股本 205,760,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含
税），共计派发 37,036,800 元，占当期可
分配利润的 30.23%，剩余未分配利润结转
以后年度。
《关于进一步落实上市公司分红有
条款 对应发行人的落实情况
关事项的通知》
2013 年 4 月 19 日，2012 年年度股东
大会审议通过，以截至 2012 年 12 月 31
日公司总股本 205,760,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税），共计派发 30,864,000 元，占当期可
分配利润的 31.21%，剩余未分配利润结转
以后年度。
2012 年-2014 年，发行人每年以现金
分红的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%；以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的
30%,符合《公司章程》对现金分红的规定。
上市公司应当在定期报告中详 发行人在定期报告中详细披露现金分
细披露现金分红政策的制定及执行 红政策的制定及执行情况，相关分红政策
情况，说明是否符合公司章程的规定 的制定及执行符合公司章程的规定或者股
或者股东大会决议的要求，分红标准 东大会决议的要求，分红标准和比例明确
和比例是否明确和清晰，相关的决策 且清晰，相关的决策程序和机制完备，独
第 程序和机制是否完备，独立董事是否 立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，
五条 尽职履责并发挥了应有的作用，中小 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，
股东是否有充分表达意见和诉求的 中小股东的合法权益得到充分维护。
机会，中小股东的合法权益是否得到 此外，发行人对现金分红政策进行的
充分维护等。对现金分红政策进行调 调整及变更均符合相关法律法规及公司章
整或变更的，还要详细说明调整或变 程的要求，并经股东大会审议通过，程序
更的条件和程序是否合规和透明等。 合规透明。
首次公开发行股票公司应当在 发行人系上市公司，本次公开发行可
第
招股说明书中做好利润分配相关信 转换公司债券不适用《关于进一步落实上
六条
息披露工作。 市公司有关事项的通知》第六条规定。
拟发行证券的上市公司应制定 1、经发行人第三届董事会第八次临时
对股东回报的合理规划，对经营利润 会议及2015年第一次临时股东大会审议通
用于自身发展和回报股东要合理平 过，发行人制定了《未来三年（2015-2017
衡，要重视提高现金分红水平，提升 年）股东回报规划》。
对股东的回报。 发行人最近三年现金分红水平较为合
上市公司应当在募集说明书或 理，对经营利润用于自身发展和回报股东
发行预案中增加披露利润分配政策 合理平衡，且符合公司章程的相关规定，
第
尤其是现金分红政策的制定及执行 不存在最近三年现金分红水平较低的情
七条
情况、最近3年现金分红金额及比例、 况。
未分配利润使用安排情况，并作“重 2、发行人已在《天津汽车模具股份有
大事项提示”，提醒投资者关注上述 限公司公开发行可转换公司债券募集说明
情况。保荐机构应当在保荐工作报告 书》中披露了公司利润分配政策、公司
中对上市公司利润分配政策的决策 2012 年至 2014 年的利润分配情况，并做
机制是否合规，是否建立了对投资者 了相关的“重要提示”。
持续、稳定、科学的回报机制，现金 3、保荐机构在保荐工作报告中发表明
《关于进一步落实上市公司分红有
条款 对应发行人的落实情况
关事项的通知》
分红的承诺是否履行，本通知的要求 确意见如下：
是否已经落实发表明确意见。 “发行人制订了完善的利润分配政
对于最近 3 年现金分红水平较低 策，利润分配的决策机制符合相关法律法
的上市公司，发行人及保荐机构应结 规的规定。最近三年，发行人的利润分配
合不同行业和不同类型公司的特点 方案履行了相关的程序，一直保持较高的
和经营模式、公司所处发展阶段、盈 现金分红比例，符合公司对于现金分红的
利水平、资金需求等因素说明公司现 承诺；发行人建立了对投资者持续、稳定、
金分红水平较低的原因，并对公司是 科学的回报机制，制定了未来三年股东回
否充分考虑了股东要求和意愿、是否 报规划，注重给予投资者合理回报，有利
给予了投资者合理回报以及公司的 于保护投资者合法权益；发行人已经落实
现金分红政策是否符合上市公司股 了《关于进一步落实上市公司现金分红有
东利益最大化原则发表明确意见。 关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的相关要
求。”
当事人进行借壳上市、重大资产 发行人本次公开发行可转换公司债券
重组、合并分立或者因收购导致上市 不存在借壳上市、重大资产重组、合并分
公司控制权发生变更的，应当按照本 立或者因收购导致上市公司控制权发生变
第 通知的要求，在重大资产重组报告 更的情况，不适用《关于进一步落实上市
八条 书、权益变动报告书或者收购报告书 公司有关事项的通知》第八条的规定。
中详细披露重组或者控制权发生变
更后上市公司的现金分红政策及相
应的规划安排、董事会的情况说明等
信息。
2、发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要
求的逐条核查情况
《上市公司监管指引第 3 号——上市
条款 对应发行人的落实情况
公司现金分红》
上市公司应当牢固树立回报股 发行人已牢固树立回报股东的意识，
东的意识，严格依照《公司法》、《证 严格依照《公司法》、《证券法》和《公
券法》和公司章程的规定，健全现金 司章程》的规定，健全现金分红制度，保
第
分红制度，保持现金分红政策的一致 持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
二条
性、合理性和稳定性，保证现金分红 性，保证现金分红信息披露的真实性，符
信息披露的真实性。 合证监会相关规定及《指引第3号》的相关
精神。
上市公司制定利润分配政策时， 发行人制定利润分配政策时，均履行
应当履行公司章程规定的决策程序。 《公司章程》规定的决策程序。发行人董
董事会应当就股东回报事宜进行专 事会就股东回报事宜进行专项研究论证，
第
项研究论证，制定明确、清晰的股东 制定《未来三年（2015-2017年）股东回报
三条
回报规划，并详细说明规划安排的理 规划》，明确了未来回报规划，充分维护
由等情况。上市公司应当在公司章程 公司股东依法享有的资产收益等权利。此
中载明以下内容： 外，发行人在现行有效的《公司章程》中
《上市公司监管指引第 3 号——上市
条款 对应发行人的落实情况
公司现金分红》
（一）公司董事会、股东大会对 载明了以下内容：
利润分配尤其是现金分红事项的决 ①《公司章程》第一百五十五条明确
策程序和机制，对既定利润分配政策 了利润分配尤其是现金分红事项的决策程
尤其是现金分红政策作出调整的具 序和机制，对既定利润分配政策尤其是现
体条件、决策程序和机制，以及为充 金分红政策作出调整的具体条件、决策程
分听取独立董事和中小股东意见所 序和机制，以及为充分听取独立董事和中
采取的措施。 小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其 ②《公司章程》第一百五十四条明确
是现金分红政策的具体内容，利润分 了公司的利润分配政策尤其是现金分红政
配的形式，利润分配尤其是现金分红 策的具体内容，利润分配的形式，利润分
的期间间隔，现金分红的具体条件， 配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红
发放股票股利的条件，各期现金分红 的具体条件，发放股票股利的条件，各期
最低金额或比例（如有）等。 现金分红最低比例等。
上市公司应当在章程中明确现 发行人《公司章程》第一百五十四条
金分红相对于股票股利在利润分配 规定公司可以采取现金、股票或者现金股
方式中的优先顺序。 票相结合的方式进行利润分配。具备现金
具备现金分红条件的，应当采用 分红条件的，应当采用现金分红进行利润
第 现金分红进行利润分配。 分配。采用股票股利进行利润分配的，应
四条 采用股票股利进行利润分配的， 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
应当具有公司成长性、每股净资产的 真实合理因素。在满足现金分红的基础上，
摊薄等真实合理因素。 公司可采取股票股利方式进行利润分配，
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩
增长保持同步。
上市公司董事会应当综合考虑 发行人在《公司章程》中明确了董事
所处行业特点、发展阶段、自身经营 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
模式、盈利水平以及是否有重大资金 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
支出安排等因素，区分下列情形，并 资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异 按照公司章程规定的程序，提出差异化的
化的现金分红政策： 现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
无重大资金支出安排的，进行利润分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
配时，现金分红在本次利润分配中所 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
第
占比例最低应达到80%； 80%；
五条
（二）公司发展阶段属成熟期且 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
有重大资金支出安排的，进行利润分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
配时，现金分红在本次利润分配中所 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
占比例最低应达到40%； 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
有重大资金支出安排的，进行利润分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
配时，现金分红在本次利润分配中所 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
占比例最低应达到20%； 20%。
公司发展阶段不易区分但有重 公司发展阶段不易区分但有重大资金
《上市公司监管指引第 3 号——上市
条款 对应发行人的落实情况
公司现金分红》
大资金支出安排的，可以按照前项规 支出安排的，可以按照前项规定处理。
定处理。
上市公司在制定现金分红具体 发行人在《公司章程》中明确了董事
方案时，董事会应当认真研究和论证 会制订年度利润分配方案、中期利润分配
公司现金分红的时机、条件和最低比 方案时，应当认真研究和论证公司现金分
例、调整的条件及其决策程序要求等 红的时机、条件和最低比例、调整的条件
事宜，独立董事应当发表明确意见。 及其决策程序要求等事宜；独立董事应对
独立董事可以征集中小股东的 利润分配方案进行审核并独立发表意见，
意见，提出分红提案，并直接提交董 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
第 事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
六条 股东大会对现金分红具体方案 股东大会对现金分红具体方案进行审
进行审议前，上市公司应当通过多种 议时，除采取现场投票方式外，在条件许
渠道主动与股东特别是中小股东进 可的情况下应同时开通网络投票方式，通
行沟通和交流，充分听取中小股东的 过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股
意见和诉求，及时答复中小股东关心 东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅
的问题。 通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
便于广大股东充分行使表决权。
上市公司应当严格执行公司章 发行人《公司章程》明确了其应当严
程确定的现金分红政策以及股东大 格执行《公司章程》确定的现金分红政策
会审议批准的现金分红具体方案。确 以及股东大会审议批准的现金分红具体方
有必要对公司章程确定的现金分红 案。
政策进行调整或者变更的，应当满足 公司的利润分配政策不得随意变更。
公司章程规定的条件，经过详细论证 公司因生产经营情况发生重大变化、投资
第 后，履行相应的决策程序，并经出席 规划和长期发展的需要等原因需调整利润
七条 股东大会的股东所持表决权的2/3以 分配政策的，调整后的利润分配政策不得
上通过。 违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过，独立董事及监事会应当对利润
分配政策变更发表意见。
上市公司应当在年度报告中详 发行人《公司章程》明确了其应当在
细披露现金分红政策的制定及执行 定期报告中详细披露现金分红政策的制定
情况，并对下列事项进行专项说明： 和执行情况。发行人《2014年年度报告》
（一）是否符合公司章程的规定 之“第四节 董事会报告”之“十三、公司
第 或者股东大会决议的要求； 利润分配及分红派息情况”部分已针对下
八条 （二）分红标准和比例是否明确 列事项逐项进行专项说明：
和清晰； ①是否符合公司章程的规定或者股东
（三）相关的决策程序和机制是 大会决议的要求；
否完备； ②分红标准和比例是否明确和清晰；
（四）独立董事是否履职尽责并 ③相关的决策程序和机制是否完备；
《上市公司监管指引第 3 号——上市
条款 对应发行人的落实情况
公司现金分红》
发挥了应有的作用； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应
（五）中小股东是否有充分表达 有的作用；
意见和诉求的机会，中小股东的合法 ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉
权益是否得到了充分保护等。 求的机会，其合法权益是否得到了充分保
对现金分红政策进行调整或变 护；
更的，还应对调整或变更的条件及程 ⑥现金分红政策进行调整或变更的，
序是否合规和透明等进行详细说明。 条件及程序是否合规、透明。
拟发行证券、借壳上市、重大资 发行人本次公开发行可转换公司债券
产重组、合并分立或者因收购导致上 不涉及发行人控制权发生变更，不适用于
市公司控制权发生变更的，应当在募 该条规定。
集说明书或发行预案、重大资产重组
第
报告书、权益变动报告书或者收购报
九条
告书中详细披露募集或发行、重组或
者控制权发生变更后上市公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明等信息。
上市公司应当采取有效措施鼓 发行人《公司章程》明确了股东大会
励广大中小投资者以及机构投资者 对现金分红具体方案进行审议时，除采取
主动参与上市公司利润分配事项的 现场投票方式外，在条件许可的情况下应
决策。充分发挥中介机构的专业引导 同时开通网络投票方式，通过电话、电子
作用。 邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中
小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠
道，充分听取中小股东的意见和诉求，及
第 时答复中小股东关心的问题，便于广大股
十条 东充分行使表决权。
发行人在利润分配事项的制定、修改
等事项上，充分发挥了中介机构的专业引
导作用。保荐机构将继续督促发行人严格
按照有关规定，牢固树立回报股东的意识，
健全现金分红制度，保持现金分红政策的
一致性、合理性和稳定性，保证现金分红
信息披露的真实性。
综上，保荐机构认为，发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求。
（三）律师核查意见
发行人律师认为，发行人最近三年每年以现金分红的利润不低于其当年实现
的可分配利润的 10%，且发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于其最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合发行人《公司章程》的规定；发行人
已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
（四）补充披露情况
上述主要内容已补充至募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、
公司的股利分配政策”之“（三）分配政策执行情况及近三年股利分配情况”之
中。
在募集说明书“重大事项提示”中披露如下：
三、公司最近三年的利润分配情况
2012 年 9 月 13 日、2015 年 3 月 3 日，发行人先后召开 2012 年第二次临时
股东大会、2015 年第一次临时股东大会，分别对《公司章程》进行了修订，落
实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
公司 2012、2013、2014 年的利润分配情况如下：
项目 利润分配方案 方案通过程序 执行情况
以 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 2015 年 4 月 20
2014 411,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 日，2014 年年
已实施完毕
年度 金红利 1.00 元（含税）, 共计派发 41,152,000 元， 度股东大会审
剩余未分配利润结转以后年度再行分配 议通过
以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000
2014 年 4 月 18
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80
2013 日，2013 年年
元（含税），共计派发 37,036,800 元，剩余未分 已实施完毕
年度 度股东大会审
配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积
议通过
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股
以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 2013 年 4 月 19
2012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 日，2012 年年
已实施完毕
年度 元（含税），共计派发 30,864,000 元，剩余未分 度股东大会审
配利润结转以后年度再行分配 议通过
2012 年、2013 年、2014 年，公司每年以现金分红的利润占当年实现可分配
利润的比例依次为 31.21%、30.23%和 24.73%，不低于当年实现的可分配利润的
10%；三年以现金方式累计分配的利润总计 10,905.28 万元，占同期实现的年均
可分配利润 12,928.60 万元的 84.35%。
二、一般问题
1、申请人是否于 2014 年执行财政部新修订的企业会计准则，请申请人补充
说明是否按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，是否对调整后会计报告进
行充分披露，列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况，是否会对以前及
未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见。
【回复】
发行人已按照修订后的会计准则对往期会计报告进行追溯调整，并进行充分
披露，相关调整未对以前及未来年度损益造成影响。
（一）公司已执行新修订的企业会计准则
公司已于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会
计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第
2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计
准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
共七项会计准则，并且在编制 2014 年年度财务报告时开始执行财政部于 2014
年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，并根据《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报》衔接要求进行了调整。
（二）新会计准则对具体科目的调整情况及影响说明
根据新修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第二十五条之规
定，递延收益单独列示。公司已按照修订后企业会计准则的规定，将原列示在其
他非流动负债项目的递延收益单独列示，并对以前年度财务报表进行追溯调整，
调整减少 2013 年度其他非流动负债 47,110,786.76 元，调整增加递延收益
47,110,786.76 元；调整减少 2012 年度其他非流动负债 31,849,728.78 元，调
整增加递延收益 31,849,728.78 元。
根据新修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第二十七条、第
三十三条之规定，原在资产负债表中单独列报的外币报表折算差额属于其他综合
收益。公司已按照修订后企业会计准则的规定，将 2013 年原作为外币报表折算
差额项目单独列示的金额 105,630.00 元进行追溯调整，作为其他综合收益列示。
受重要影响的具体科目调整情况列表说明如下：
2014年12月31日 2013年12月 2012年12月
受重要影响的报表项
影响金额（元） 31日 31日
目
影响金额（元） 影响金额（元）
递延收益 68,833,059.36 47,110,786.76 31,849,728.78
其他非流动负债 -68,833,059.36 -47,110,786.76 -31,849,728.78
其他综合收益 482,264.86 105,630.00 -
外币报表折算差额 -482,264.86 -105,630.00 -
上述调整不会对以前及未来年度损益造成影响，涉及报表项目列示已根据新
修订准则进行调整，并已在 2014 年度报告中进行了恰当说明。
（三）会计师核查情况
发行人会计师根据 2014 年财政部新修订的各项企业会计准则，对受影响的
财务报表项目进行逐项核查，并对 2014 年度报告中披露情况进行了检查。
经核查，发行人会计师认为，公司已按照修订后的会计准则对往期会计报告
进行追溯调整，并进行充分披露，相关调整未对以前及未来年度损益造成影响。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披
露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来回报的能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
已完成相关公告。本次《天津汽车模具股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》内容包括：
（一）本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次可转债发行方案于 2015 年 12 月实施完毕，并于 2016 年 6 月全部转
股。
2、公司 2015 年、2016 年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014 年
持平，无其他综合收益；公司 2015 年、2016 年年度现金分红的时间、金额与 2014
年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对 2015 年及 2016 年的盈利预测，
能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬
请投资者特别注意）。
3、本次可转债的转股价格为 10.23 元/股（2015 年 9 月 19 日前二十个交易
日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价
格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
转股前 转股后
总股本（万股） 41,152 41,152 45,257.57
本期现金分红（万元） 4,115 4,115
本次发行募集资金（万元）（注*） 42,000 -
股东大会通过现金分红月份 2015 年 4 月 2016 年 4 月
现金分红完成月份 2015 年 6 月 2016 年 6 月
期初股东权益（万元） 166,875.74 179,402.90
期末股东权益（万元） 179,402.90 191,930.06 233,930.06
基本每股收益（元）（股本未加权） 0.40 0.40 0.37
每股净资产（元）（股本未加权） 4.36 4.66 5.17
加权平均净资产收益率（%） 9.61% 8.96% 8.05%
注：此处测算时未考虑发行费用因素影响
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司
2016 年底的每股净资产将由 4.66 提高至 5.17 元，每股净资产增加 0.51 元。同
时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构
的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项
目建设周期较长，项目建成投产后产生效益也需要一定的过程和时间，因此，公
司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。
未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
（二）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
1、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以
便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募投项目中多工位级进模的研发与制造业务将优化公司汽车模具的产
品结构，提升公司在高端汽车覆盖件模具领域的产品优势；汽车冲压与分总成装
焊业务将使公司产业链逐步完善，使公司形成“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压
件装焊”的一体化产业布局，显著提升公司核心竞争力，对公司整体业绩的提升
将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极
调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣
工和达到预期效益。
3、完善利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，结合公司实际情况，
公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董
事会同时制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报。
本次发行完成后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并
落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（三）风险提示
1、募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金拟投资于汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化
项目。项目顺利实施后，公司将拥有集“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”
于一体的车身装备开发与服务的能力，综合竞争力将显著提升。但若募集资金投
入不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期或
项目建设过程管理不善导致不能如期实施、市场开拓滞后，新增产能不能完全消
化，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。
2、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产
将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不
能给本公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司将
面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。
上述风险已在募集说明书“第三节 风险因素”中进行了披露。
3、请申请人补充披露备查文件的查询网址。
【回复】
在《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第
十一节 备查文件”中增加披露如下：
三、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
4、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）公司已在可转债募集说明书中说明相关情况
公司已在《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》“第四节发行人基本情况”之“十六、最近五年被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的情况”中明确说明如下：
1、近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年内未被证券监管部门和交易所处罚。
2、其他情况
（1）日常关联交易实际发生金额超过预计金额后未及时履行审批程序和信
息披露义务
①事件过程
2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2011 年日常
关联交易预计情况的议案》，预计 2011 年度与鹤壁天淇发生关联交易的金额为
2,170 万元。2012 年 3 月 20 日，公司披露日常关联交易超额公告，2011 年度发
行人与鹤壁天淇实际发生的日常关联交易金额为 7,561.01 万元，较原预计金额
2,170 万元超出 5,391.01 万元。公司针对该项超过年度预计金额的关联交易没
有及时履行审批程序和信息披露义务。
②监管意见
2012 年 3 月 20 日，深圳证券交易所向公司发出中小板监管函[2012]第 28
号《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管函》，该监管函指出公司与鹤壁天
淇 2011 年度日常关联交易实际发生金额超出原预计金额后未及时履行相应的审
议程序与信息披露义务；上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.2.5 条、第 10.2.11 条规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整
改措施并提交董事会审议后对外披露。
③原因分析及整改措施
公司 2011 年与鹤壁天淇的关联交易超过预期，主要是公司原计划于 2011
年上半年完成收购鹤壁天淇，而实际收购完成日延迟至 2012 年 3 月份。
公司董事会针对该项问题进行了深刻反思，积极组织有关董事、监事、高管
人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规
定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
整改措施包括：今后严格按照规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、
及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整。公司财务负责人及相关人员密切关注和跟踪公司关联交易
的执行和进展情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。公司
各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。财务部门根
据关联交易的影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格的波动、交易数
量的增减变动及新增交易事项等），并由财务部门及时根据上述研判情况对关联
交易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常，立即以
书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。
（2）职工代表监事短线交易事件
①事件过程
公司职工代表监事葛忠于 2013 年 11 月 25 日累计卖出公司股票 30,000 股，
成交均价 11.5147 元/股，成交金额 345,440 元；同日，其本人买入公司股票
10,000 股，成交均价 11.49 元/股，成交金额 114,900 元，构成短线交易。交易
完成后，葛忠仍持有公司股份 790,712 股，占公司总股本的 0.38%。
②监管意见
A.2013 年 11 月 26 日，深圳证券交易所向葛忠发出中小板监管函[2013]第
167 号《关于对天津汽车模具股份有限公司职工代表监事葛忠的监管函》，该监
管函指出葛忠的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年
修订）》第 3.1.8 条、第 3.1.9 条的规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及
时改正，杜绝上述问题的再次发生。
B.2013 年 11 月 28 日，天津证监局向葛忠发出《关于对天津汽车模具股份
有限公司职工代表监事葛忠的监管关注函》（津证监上市字[2013]154 号）并向
公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字
[2013]155 号）。监管关注函要求葛忠就本次违规事项的认识及整改情况提交书
面报告，以及就加强对所持上市公司股份及其变动管理事项，出具承诺书等；同
时监管关注函要求公司完善董监高持股变动制度，建立可操作性强的内部责任追
究机制，配合保荐机构认真开展培训，持续完善内部控制等。
③整改措施
公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真落
实完成整改。根据《证券法》第 47 条 “上市公司董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益”的规定，按照葛忠六个月内卖出又买入的 10,000 股公司
股票的均价计算，上述短线交易收益为（11.5147-11.49）*10,000=247 元。公
司已收回该笔收益。
葛忠深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大
投资者致以诚挚的歉意，葛忠同时承诺：将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁
止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；
自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会向全体董事、监事和高级管理人员对葛忠的短线交易行为予以了通
报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事和高级管理人员说明相
关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律
法规。
（3）董事会秘书短线交易事件
①事件过程
2014 年 9 月 3 日，公司董事兼董事会秘书任伟账户买入公司股票 600 股，
成交价格 10.00 元/股，成交金额 6,000 元；随即，卖出公司股票 600 股，成交
价格 9.99 元/股，成交金额 5,994 元，构成短线交易。交易完成后，任伟仍持有
公司股份 9,100,528 股，占公司总股本的 2.21%。
②监管意见
A.2014 年 9 月 9 日，深圳证券交易所向任伟发出中小板关注函[2014]第 129
号《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》，
该关注函指出任伟的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》第 3.1.8 条、第 3.1.9 条的规定，应充分重视上述问题，吸取教训，
及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
B.2014 年 9 月 12 日，天津证监局向公司发出《关于对天津汽车模具股份有
限公司的监管关注函》（津证监上市字[2014]67 号）。该监管关注函要求公司实
施内部问责，对责任人违规及违背承诺情况进行处理，在公司内部对持有公司股
份的董事、监事和高级管理人员进行法规培训，指定专人负责并考核，并就本次
违规事项的处理情况、内部学习培训情况、责任人认识及整改情况等形成专项报
告等；2014 年 9 月 16 日，天津证监局向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有
限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（津证监上市字[2014]68 号），要
求任伟就本次违规事项的认识及整改情况提交书面说明，认真学习上市公司有关
政策法规，定期提交相关学习笔记并参加天津证监局举办的辖区上市公司规范运
作培训班等。
③整改措施
公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、
按时完成整改。任伟本次发生的短线交易未产生收益（买入价格 10.00 元/股，
卖出价格 9.99 元/股），不存在公司收回其所得收益的情形。
任伟深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大
投资者致以诚挚的歉意，任伟同时承诺：将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁
止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；
自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会向全体董事、监事和高级管理人员对任伟的短线交易行为予以了通
报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相
关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律
法规，避免此类情况的再次出现。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人上述监管关注事项涉及的全部文件，对发行人主要负
责人员进行了访谈，查询中国证监会和深圳证券交易所网站，通过互联网检索发
行人监管处罚信息，查看复核了发行人整改措施执行记录和过程性文件，复核了
发行人出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告，对整改
措施落实情况进行了核查。
保荐机构认为，发行人对于上述监管关注事项及时予以回复并进行了积极全
面的整改落实。经过整改，发行人进一步提高了公司内部控制水平和管理水平，
上述事项不存在影响本次发行的情况。
（此页无正文，为天津汽车模具股份有限公司及全体董事《关于天津汽车模
具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之承诺签署
页）
本公司全体董事承诺：本次公开发行可转换公司债券申请文件及相关补充材
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________ __________________ __________________
胡津生 常世平 董书新
__________________ __________________ __________________
赵文杰 尹宝茹 任 伟
__________________ __________________ __________________
张义生 张俊民 田昆如
__________________ __________________
谢利锦 郭卫锋
天津汽车模具股份有限公司
2015 年 9 月 19 日
（此页无正文，为中国中投证券有限责任公司《关于天津汽车模具股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： 、
乔军文 刘丽平
法定代表人（或负责人）：
胡长生
中国中投证券有限责任公司
2015 年 9 月 19 日
