中国中投证券有限责任公司文件
中投证报（2015）第 号
中国中投证券有限责任公司
关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证
券”或“本保荐机构”）接受天津汽车模具股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任本次公开
发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
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下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》
等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国中投证券有限责任公司。
二、本次证券发行项目的保荐代表人及其简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为乔军文、刘丽平。
乔军文，于 2001 年开始从事投资银行业务，于 2007 年
8 月注册为保荐代表人。曾主持或参与了明泰铝业 IPO 项目、
北纬通信 IPO 项目、天汽模 IPO 项目、隆基电磁 IPO、时代
科技非公开发行项目、同方股份非公开发行项目、同方股份
配股项目、柳钢股份分离债项目、东华能源非公开发行项目
等。
刘丽平，于 2001 年开始从事投资银行业务，于 2008 年
3 月注册为保荐代表人。曾先后主持或参与了大立科技 IPO
项目、中远航运分离债项目、天汽模 IPO 项目、中航三鑫非
公开发行项目、龙津药业 IPO 项目等。
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三、本保荐机构指定本次证券发行项目协办人及其保荐
业务执业情况
李懿范，于 2011 年开始从事投资银行业务，曾参与东
华能源非公开发行项目、华东科技非公开发行项目。
四、本保荐机构指定本次证券发行项目组成员
付乔、丛佳莹。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司
（英文）Tianjin Motor Dies Co., Ltd.
注册地址：天津空港经济区航天路 77 号
法定代表人：常世平
注册资本：41,152 万元
成立日期：1996 年 12 月 3 日
变更日期：2007 年 12 月 24 日
住 所：天津空港经济区航天路 77 号
邮 编：300308
电 话：022-2489 5297
传 真：022-2489 5279
互联网网址：http：//www.tqm.cn
电子邮箱：zq@tqm.com.cn
股票简称：天汽模
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股票代码：002510
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；
汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、
工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中
介）；计算机应用服务；进出口业务。
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
六、发行人与本保荐机构之间关系的说明
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、
重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重
要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员未拥有发行人权益或在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互
提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
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（一）中国中投证券内核程序简介
本保荐机构内核委员会是证券发行保荐或承销业务的
决策机构。内核委员会作为公司层面机构，独立于投资银行
业务部门，履行内核审议决策职责，审慎作出推荐申报的书
面决议。内核工作小组是内核委员会的常设机构。内核程序
基本流程如下：
1、项目组提出内核申请，项目承做保荐代表人对申报
文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同
意，向内核工作小组提交内核文件；
2、内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况，确
定是否正式受理申请，进入内核程序；
3、内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮
件、书面等形式送达内核委员，并组织内核工作小组成员进
行初审工作；
4、内核工作小组正式受理后应在四个工作日内完成初
审工作，并向项目组出具书面初审反馈意见，项目组及时给
予书面回复；
5、内核委员应在收到内核文件后五个工作日内将审核
意见反馈给内核工作小组。内核工作小组在收到委员的审核
意见后及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组应在三个
工作日内对内核委员的反馈意见给予书面回复，并通过内核
工作小组转发给内核委员，同时为内核委员预留一定时间对
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项目组答复情况进行深入分析及必要的沟通，以提高内核会
议审议效率；
6、内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核
结论意见。
项目审核主要流程图如下：
审查投资银行业务项目的可行性，
对项目立项申请文件进行审核，确
立项审核 质评委员会 定是否符合立项条件
对项目实施情况进行过程跟踪，提
供必要的技术支持，对项目进行现
实施阶段 质量控制部
场核查
审核 门
对发行申请文件进行审核，对项目
申报内核 内核委员会 质量和保荐承销风险进行综合性判
断评估，确定是否存在重大法律、
政策、财务等实质性障碍或重大风
险，作出是否推荐意见
（二）本项目内核概况
本保荐机构对发行人本次发行申请履行了严格的内部
审核程序：
1、2015 年 5 月 20 日，项目组向内核工作小组提交本项
目的内核申请并获受理，进入内核程序；
2、内核工作小组正式受理内核文件后，以电子邮件形
式送达内核委员审核，并组织内核工作小组成员进行初审工
作。
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3、2015 年 5 月 25 日-2015 年 5 月 26 日，内核工作小
组将初审意见和内核委员的审核意见反馈给项目组；
4、2015 年 5 月 25 日-2015 年 5 月 26 日，项目组对内
核委员的反馈意见及内核小组初审意见进行书面答复，并修
改、完善申报文件；
5、2015 年 5 月 27 日，本保荐机构召开了 2015 年第九
次内核会议对发行人本次发行进行了审核和表决：
（1）表决结果
本次内核会议参会委员 8 人，其中两人回避表决，通过
票数达到参会表决委员人数三分之二以上，会议表决同意该
项目上报中国证监会审核。
本次内核会议符合中国中投证券《内核委员会工作规
则》的相关规定，本次表决结果有效。
（2）内核意见
天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券
项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不存在法律或政策等实质性障碍,同意将项目向中国证
监会申报。
第二节 本保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发
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行保荐书。
本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监
会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券
服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人
员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽
职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见
符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业
务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
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本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的相关规定，对发
行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请公开发行可
转换公司债券的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及
影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内核委员会会
议审核通过，确认发行人符合上述法律、法规、规定中关于
公开发行可转换公司债券的条件，同意推荐其申请公开发行
可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序及信息披露情况
2014 年 11 月 4 日，发行人召开第三届董事会第六次临
时会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》（逐项审议）、《关于本次公开发行可转换公司债
券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》等。2014 年 11 月 5 日，发行人在指定媒体公告了上述
相关内容。
2015 年 2 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次临
时会议，会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募投项
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目实施主体的议案》等议案。2015 年 2 月 12 日，发行人在
指定媒体公告了上述相关内容。
2015 年 3 月 3 日，发行人以现场投票和网络投票相结合
的方式召开 2015 年第 1 次临时股东大会，会议表决通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项表决）、
《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于变更可转换公司债券募投项目实施主体的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。2015 年 3
月 4 日，发行人在指定媒体公告了上述相关内容。
2015 年 5 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十次临
时会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》，修订了前次募集资金使用情况的鉴证报告。
2015 年 5 月 28 日，发行人在指定媒体公告了上述相关内容。
（二）本次证券发行合规性的说明
1、发行人公开发行可转换公司债券发行方案经董事会、
股东大会分别审议通过，相关董事会、股东大会的召开程序、
审议权限、决议内容、表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《管理办法》等的相关规定。
2、发行人董事会编制了有关前次募集资金使用情况报
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告，并分别经董事会、股东大会审议通过，同时，发行人聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募
集资金使用情况的鉴证报告》，符合《管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等的相关规定。
3、发行人已对本次公开发行可转换公司债券相关的董
事会、股东大会决议及其他信息披露文件及时在指定报刊和
网站进行了公告，其信息披露符合《管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行
履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条
件
（一）具备《证券法》规定的公开发行债券的条件
1、净资产不低于人民币三千万元
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权
益为 170,623.14 万元，不低于三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行后，发行人累计债券余额为 42,000 万元，债
券余额占公司最近一期末净资产的比例为 24.62%，未超过
40%。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
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根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公
司 2012 年度《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第 3554 号）
和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年
度《审计报告》（瑞华审字[2014]12030001 号）、2014 年度
《审计报告》（瑞华审字[2015]12030001 号），最近三年公司
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净利润 分别为 9,890.55 万 元 、
12,252.89 万元和 16,642.36 万元。发行人最近三年平均可
分配利润为 12,928.60 万元。按本次发行上限 42,000 万元
及最高年利率 4.0%测算，本次发行一年利息不超过 1,680.00
万元。最近三年年均可分配利润高于本次发行可转换公司债
券的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金拟向发
行人全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资
建设“汽车用大型多工位级进模具的开发制造及应用产业
化”项目。
本保荐机构查阅了发行人关于上述项目的决策文件、项
目可行性研究报告、项目相关政府批复文件，核查了项目的
环保、土地等方面的情况，确认发行人本次募集资金投资项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定。
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5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转债票面利率不超过 4.0%。本次发行的可
转换公司债券利率不超过国务院限定的利率水平。
6、发行人符合国家规定公开发行债券的其他条件。
（二）具备《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行
人的公司治理制度规定、历年“三会”的决议及会议资料、
部门的管理制度，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看
了发行人的经营场所，了解了发行人董事会、监事会，以及
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有
效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且
运行良好。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。最近三
年，发行人经审计的合并报表营业收入分别为89,403.21万
元、116,654.39万元及148,912.59万元；归属于母公司所有
者的净利润分别为9,890.55万元、12,252.89万元和
16,642.36万元。
公司从事的业务是汽车车身覆盖件模具及其配套产品
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的研发、设计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖
件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。发行人凭借其
多年积累的技术、品牌、客户及管理方面的优势，成为汽车
覆盖件模具研发制造领域的龙头企业。近年来，国内外的汽
车模具市场保持稳定增长。发行人的现有业务能够保证公司
均有持续性的盈利能力。
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为
本保荐机构在专业能力范围内对会计师为本次发行出
具的会计期间为2012年度、2013年度及2014年度的《审计报
告》、《内部控制鉴证报告》、《关于前次募集资金使用情况的
鉴证报告》、《非经常性损益的专项审核报告》和《2012年
-2014年加权平均净资产收益率等指标的专项审核报告》等
进行了审慎核查；对于发行人财务报表中包含的分部信息及
纳入合并范围的控股子公司的财务状况履行了充分的审慎
核查程序；并根据发行人实际业务及所在行业发展情况，对
发行人财务资料做出总体独立判断。
本保荐机构同时核查了发行人的营业执照、工商登记文
件，与发行人部分董事、高级管理人员及员工进行了座谈，
咨询其他中介机构，核查了税务、工商、社保、公积金、海
关、土地等部门出具的书面证明。
经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
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其他重大违法行为。
4、公司的历次募集资金符合公开披露文件承诺内容，
变更募集资金投向履行了相关手续
本保荐机构通过查阅发行人前次募集资金验资、使用情
况的相关资料，查阅发行人董事会、股东大会关于募集资金
使用的相关决议，并通过现场观察、核验募集资金专用账户，
核查募集资金投资项目所形成的资产、收益等情况，本保荐
机构认为，发行人历次募集资金按照有关规定和要求存放和
使用，其募集资金已按承诺用途使用，变更募集资金投向已
经股东大会审批，履行了相关法律、法规规定的程序。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合
《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件
的相关规定。
四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理
办法》规定的发行条件
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度健全，能够依法有效履行职责
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
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事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制
度》、《总经理工作细则》以及《信息披露制度》等规章制度、
发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相
关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副
本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开
披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三
会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有
效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷
本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报
告》、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年出具
的《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第0955号）、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年出具的《内部控
制鉴证报告》（瑞华专审字[2014]12030004号）、2015年出具
的《内部控制鉴证报告》(瑞华核字 [2015]12030001号)；
与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员
谈话并查阅了公司董事会等会议记录、各项业务及管理规章
制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制
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方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人
员选举相关“三会”文件、发行人关于高管人员任职情况及
任职资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管
理人员进行了谈话，并通过公开信息查询验证。
经核查，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高
级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理
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（1）本保荐机构访谈了发行人的高级管理人员，了解其
采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的权属资料。本保荐机构认为，发行人的资产完
整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相
关资产。
（2）本保荐机构取得了发行人员工名册，查阅了发行人
人事管理制度，访谈了发行人的董事、监事和高级管理人员，
确认公司设有独立的劳动人事部门，制定了严格的人事管理
制度，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬；高
级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定，不存在法律、法规禁止的兼职情况。本保荐
机构认为，发行人的人员独立。
（3）本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户
资料、纳税资料，与高管人员和部分财务人员进行了谈话，
并与会计师进行了沟通。本保荐机构认为，发行人建立了独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了完善
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的财务管理制度、内部审计制度和对子公司的财务管理制
度。发行人在银行开设了独立的账户。发行人作为独立纳税
人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
（4）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了
发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的“三会”相关
决议及各机构内部规章制度，实地查看了发行人的经营场
所。本保荐机构认为，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在机构混同的情形。
（5）本保荐机构查阅了发行人的章程、营业执照，访谈
了发行人的高级管理人员及控股股东、实际控制人，现场考
察了发行人生产经营情况，查阅了发行人历次董事会、股东
大会决议，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的避免
同业竞争的《承诺函》。本保荐机构认为，发行人拥有独立
完整的研发、采购、生产、销售系统，不存在依赖股东及其
他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关
联方进行原材料采购的情况，发行人的业务经营独立于股东
及其他关联方。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为
本保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会决议、最
近一年及一期的财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人
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员，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的
行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利
最近三个会计年度，发行人经审计的合并报表归属于母
公司所有者的净利润分别为9,890.55万元、12,252.89万元
和16,642.36万元；归属于母公司所有者扣除非经常性损益
后 的 净 利 润 分 别 为 8,418.18 万 元 、 11,528.53 万 元 和
15,975.71 万元。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股
股东、实际控制人的情形
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、主要产
品生产流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及
有关记录、控股子公司的工商资料和历年审计报告，实地考
察了发行人主要生产经营场所并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构认为，公司自设立以来一直从事汽车车身覆
盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，主营
业务未发生变更。公司利润来源稳定，并主要来源于主营业
务，最近三年主营业务收入为86,544.58万元、113,946.07
万元、146,592.90万元，占营业收入的比例分别为96.80%、
97.68%、98.44%。发行人具有完整的业务流程、面向市场独
立经营，不存在原材料供应、技术研究和产品开发、销售等
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方面依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模
式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报
告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行
人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，
访谈了发行人董事、监事及高级管理人员。
本保荐机构认为，发行人所属的汽车模具制造业属于国
家政策鼓励的行业，在近年来一直保持了稳定增长的态势。
发行人目前的主要产品具有较高的技术含量，符合市场需求
发展趋势，市场前景良好，市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相
关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理
人员和核心技术人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人高级管理人员和核心技术人员
稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
3-1-21
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房
产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、
相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，并对发行
人高管人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人重要资产、核心技术及其他重
大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的
重大不利变化。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项
本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三
会”文件及公开披露信息、发行人历年审计报告、公司公开
信息，对发行人高管进行了访谈，并咨询了发行人律师。
本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
（三）发行人财务状况良好
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规
定
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管
理制度、内部控制鉴证报告，了解了公司会计系统控制的岗
位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，并现
场查看了会计系统的主要控制文件。
3-1-22
本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循
国家统一会计制度的规定。
2、最近三年财务报表均经注册会计师审核，并出具了标
准无保留意见的审计报告
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年
度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞
岳华审字[2013]第3554号审计报告。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度的财务报告进行了
审计并分别出具了标准无保留意见的瑞华审字
[2014]12030001号、瑞华审字[2015]12030001号审计报告。
3、资产质量良好
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人主要资
产明细表，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，实地考
察了发行人主要固定资产、生产线的运行情况。
本保荐机构认为，发行人资产质量良好，不良资产不足
以对公司财务状况造成重大不利影响。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年
资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业
务合同、最近三年发行人收入构成及变动情况资料、成本费
用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料，
3-1-23
查阅了同行业上市公司的公开财务信息，对发行人高管、相
关业务部门负责人和财务人员进行了谈话。
本保荐机构认为，发行人经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准
则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十
发行人 2012 年、2013 年、2014 年以现金方式累计分配
的利润为 10,905.28 万元，不少于 2012 年、2013 年、2014
年实现的年均可分配利润 12,928.60 万元的 30%。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载，且不存在下列重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公
开披露信息以及发行人出具的专项承诺，查阅了工商、税收、
土地、海关等相关主管部门出具的证明，对发行人董事、监
事及高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会计文
件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会
的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
3-1-24
规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）募集资金的数额和使用情况符合规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
发行人公司本次拟公开发行不超过42,000万元人民币
的可转换公司债券。扣除发行费用之后的实际募集资金将向
其全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建
设“汽车用大型多工位级进模具的开发制造及应用产业化”
项目。项目总投资43,192万元。募集资金数额不超过项目需
求量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定
本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规
文件，核对了该项目相关政府批复文件，认为发行人本次募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3、本次募集资金投资项目用于公司主业，不是为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，也不是直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
3-1-25
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文
件、本次募集资金投资项目可行性分析报告。经核查后认为，
本次募集资金投资项目为发行人独立开发的项目，该等项目
的实施不会导致发行人与其控股股东产生同业竞争。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公
司董事会决定的专项账户
本保荐机构查阅了发行人的《募集资金管理制度》，根据
该制度规定，公司对募集资金实行专户存储。
（六）发行人不存在不得发行证券的情形
本保荐机构审慎核查了发行人申报文件、公开披露信
息，并对发行人的董事、高管进行了访谈，确认发行人不存
在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作
纠正。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴
责。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
3-1-26
查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
（七）发行人符合公开发行可转换公司债券的特殊条件
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于百分之六
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2012
年-2014 年加权平均净资产收益率等指标的专项审核报告》，
发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非
经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：
5.97%、7.73%和 9.98%，平均为 7.89%，高于 6%。
2、发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一
期末净资产额的百分之四十
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润高
于公司债券一年的利息
4、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近
一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审
字[2015] 12030001 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31
日，公司归属于上市公司股东的净资产为 16.69 亿元，不低
于 15 亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公
司债券未提供担保。
3-1-27
5、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资
信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至
少公告一次跟踪评级报告
联合信用评级有限公司为本次可转换公司债券的发行
出具了《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券信用评
级分析报告》。
本保荐机构查阅了发行人与联合信用评级有限公司签
署的《评级合同》、评级机构的营业执照、证券评级业务许
可、项目人员的执业资格证书等资料、发行人的股东名册等
资料，与评级机构相关人员、项目人员进行了沟通，确认发
行人与评级机构在本期债券评级事项方面不存在下列不得
受托开展证券评级业务的情形：
（1）证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行
人为同一实际控制人所控制；
（2）同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受
评级证券发行人的股份均达到 5%以上；
（3）受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制
人直接或者间接持有证券评级机构股份达到 5%以上；
（4）证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有
受评级证券发行人或者受评级机构股份达到 5%以上；
（5）证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业
务之前 6 个月内买卖受评级证券；
3-1-28
（6）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益
认定的其他情形。
根据联合信用评级有限公司与发行人签署的《评级合
同》，本保荐机构确认联合信用评级有限公司在本期公司债
券的存续期内，每年进行定期或不定期跟踪评级，每年至少
公告一次跟踪评级报告。
五、发行人存在的主要风险
（一）受经济周期波动影响的风险
汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响。
国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波
动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，
汽车行业的周期与经济周期保持正相关。发行人是全球生产
规模最大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性
波动的影响。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，
汽车模具产业迅速发展；反之当宏观经济衰退时，汽车消费
低迷，汽车模具产业发展放缓。
发行人客户主要为国内外知名汽车主机厂商，经营业绩
良好，但如果客户经营受到宏观经济下滑的影响，将可能导
致发行人订单减少、货款收回困难，因此公司存在受经济周
期波动影响的风险。
（二）国内汽车行业政策风险
3-1-29
汽车模具行业与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是
汽车制造必需的工艺装备，其需求量主要取决于每年投放新
车型的数量。近年来，我国每年推出新车型上百种，2013 年
度，我国上市新车型近 300 款，其中每款全新车型所需汽车
覆盖件模具约 450 标准套，每款改款车型平均约 25%的模具
需要更换。新车型的不断推出带动了汽车模具行业的快速增
长。
近年来，中国经济保持较快增长速度，居民可支配收入
逐步提高，国家陆续出台了相关政策支持汽车行业的发展，
如国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》以及《十二五
规划纲要》等，我国汽车行业呈现快速发展的趋势。但是，
由于我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的
相对滞后，导致了部分城市交通拥堵、环境污染加重，北京、
上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳等城市纷纷出台汽车
限购政策。未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用车数
量进行调控。如果国家政策发生转变或乘用车数量调控政策
更为广泛与严格，导致汽车行业经营环境变化，将间接影响
汽车模具的需求，公司将面临盈利能力受汽车行业政策影响
的风险。
（三）新能源汽车发展带来的市场革新风险
近年来，生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏，传统
汽车产业面临的能源和环境压力日益严峻，大力支持新能源
3-1-30
汽车的发展已经成为全球各个国家的共识，各大汽车厂商纷
纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临着新
一轮的革命。
整体而言，绝大多数新能源汽车需要全新的车型设计，
新能源汽车的发展将为汽车模具行业开创崭新的市场空间，
为汽车模具行业的快速发展带来新的动力。为迎接新能源汽
车的发展浪潮，公司近年来大力推动技术创新，积极开发新
能源汽车的客户市场，并已与美国特斯拉汽车公司成功建立
业务合作关系。
尽管如此，如果公司未能抢占先机，持续开发新能源汽
车厂商客户，在新领域中保持领先地位，公司将面临市场份
额下降的风险。
（四）国际化进程中面临的诸多风险
经过十余年的努力，公司已由改制前的“天汽集团内部
配套”的模具厂发展成为目前“全球生产规模最大”的独立
模具企业。公司目前已获得通用、福特、克莱斯勒、奥迪、
沃尔沃、路虎、奔驰、宝马、雷诺等国际知名汽车企业的供
应商资格，并陆续为包括通用、福特、标致雪铁龙、奔驰、
宝马、奥迪、沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车企业提供模
具开发制造服务。
近年来，公司坚持海外扩张战略，在加大模具产品出口
的同时，在德国设立欧洲天汽模并收购国际知名的德国 GIW
3-1-31
公司的模具业务。模具海外市场销售收入占比由 2012 年度
的 43.49%上升至 2014 年度的 56.93%。
在海外扩张过程中，与欧美高端模具企业相比，公司在
作业标准、工作习惯、技术沉淀和经验积累方面，还存在诸
多不足。公司只有在保持规模全球领先的同时，向欧美一流
模具企业不断学习，进一步提高自身模具开发制造水平，优
化产品结构，使公司产品得到“质”的提高，达到国际一流
水准，全方位提升企业品牌形象，才能真正实现成为世界汽
车模具产业的新“旗舰”的战略目标。这也是公司坚持“走
出去”，并着力将鹤壁天淇打造成全球领先技术、欧洲运作
标准的高端模具公司的主要原因。在公司由“最大”走向“最
强”的国际化发展过程中，公司将面临作业标准、产品质量、
人力资源等方面的诸多挑战。
此外，公司模具开发制造水平达到国际一流水准还需要
一定的时间和过程，在此之前公司承接的部分欧美高端模具
订单存在成本提高、毛利率下降，甚至订单亏损的可能性。
（五）经营风险
1、业务拓展、产业链延伸带来的协同风险
公司战略发展目标是成为配套齐全、技术实力雄厚、产
业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”。本次募集资金
投资项目的顺利实施将丰富公司模具产品类型，拓展公司业
务范围，延伸产业链，使公司形成“汽车模具制造-覆盖件
3-1-32
冲压-冲压件装焊”一体化的产业布局，显著提升公司核心
竞争力。
在拓展业务范围及构筑产业链的过程中，公司需要优化
生产组织管理，合理调配资源，推动产业链各关键环节均衡
发展。尽管公司已经一体化运作多年，且积累了丰富的多业
务协作经验，但如果公司未能充分发挥各业务之间的协同效
应，公司前述一体化优势将会受到一定程度的削弱。
此外，近年来，为提高抗风险能力，开辟新的盈利增长
点，公司通过设立全资子公司以及投资参股等方式，积极向
航空部件领域进军。航空部件的生产及加工与汽车模具及冲
压件生产加工在品控标准、客户群体、应用技术等方面存在
一定程度的差异，公司能否顺利地进入这一新型市场存在一
定的不确定性。
2、经营规模扩张带来的管控风险
公司自 2010 年 11 月上市以来，发展势头良好，在河北、
河南、湖北、湖南等多地开展投资合作，在德国设立欧洲天
汽模并收购德国 GIW 公司的模具业务，控参股公司数量不断
增加。公司净资产规模由上市前的 3.75 亿元增长至报告期
末的 17.06 亿元。
公司经营规模的持续扩张将使得公司的管理体系更加
复杂，经营决策和风险控制难度增加。公司内部管理上可能
出现由于管理架构趋于复杂、管理幅宽增加和控参股公司分
3-1-33
散带来的跨区域管理等一系列问题。若公司缺乏行之有效的
管理制度与合理的产业布局，公司的组织管理体系和人力资
源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，
公司的可持续发展能力将受到不利影响。
3、主要原材料价格波动风险
汽车模具的主要原材料为铸铁件，近三年，铸铁件占模
具成本的比例分别为 23.99%、22.62%和 22.25%，占模具业
务原材料成本的比例分别为 46.09%、47.01%和 50.60%。铸
铁件以生铁和废钢为主要原料，因此钢铁价格的波动将直接
影响本行业的盈利能力。最近三年，铸铁价格稳中有降，公
司最常用的灰口铸铁（HT300）采购均价分别为 7,376.73 元
/吨、7,135.01 元/吨和 6,954.93 元/吨。
本行业全部采用“以销定产、以产定购”的经营模式，
模具定价随毛坯铸铁件价格的波动而波动，从而在一定程度
上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。
尽管如此，由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购
前需要经过冲压工艺分析、模具结构设计及泡沫实型制造等
多个环节，而上述过程需要一定时间；且公司根据产能与生
产进度对大额订单分批采购原材料，因此，在销售合同签订
至铸铁件采购期间，铸铁件价格波动将会影响公司经营业
绩。若铸铁件价格在此期间大幅上涨，而公司在与客户签订
销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，在与供应商谈
3-1-34
判中又无足够的议价能力，公司将面临盈利能力下降的风
险。
4、汽车冲压件业务相关风险
（1）客户相对集中的风险
汽车车身冲压件业务与汽车厂商日常生产密切相关，具
有客户稳定、长期连续供货的特点。由于特定车型的车身冲
压件与所需模具存在一一对应关系，且相关模具具有唯一
性，因此，汽车厂商往往将同一冲压件指定一家供应商常年
配套后，便不再指定其他供应商，彼此之间由此形成唇齿相
依的合作关系。
另外，汽车车身冲压件决定着汽车的外观和结构，其具
有形体大、光滑度和精度要求高的特点，冲压件在运输过程
中不能叠放挤压，运输成本高，该业务具有一定的销售半径。
因此，汽车冲压件企业往往主要为本地的汽车主机厂商提供
配套。
近三年，公司冲压件客户以一汽夏利、一汽丰田、长城
汽车等天津本地及周边汽车整车厂商为主，前五大客户占比
较高。近三年，冲压件业务前五名客户的销售收入占冲压件
收入总额的近 100%。尽管汽车冲压件业务毛利贡献不足公司
毛利贡献总额的 20%，但如果前五名客户中任何一家订单转
移或相关车型竞争力发生重大不利变化，将直接影响到发行
人冲压业务的生产经营。
3-1-35
（2）冲压件业务租赁经营风险
报告期内，公司租赁天汽集团的房产、租用韩家墅农工
商公司的房屋及全部生产经营设备、租用天汽美亚的厂房及
相关设施用于汽车冲压件生产。因此，公司汽车冲压件业务
对租赁资产存在一定的依赖。
上述租赁中，公司向韩家墅农工商公司租赁的房屋面积
为 13,916.42 平方米，租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020
年 1 月 31 日。出租方韩家墅农工商公司为当地村办实体，
房屋所在的土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在土地
未办理集体土地所有权证及房屋产权证明，如果该等房屋被
列入政府拆迁范围，则会对公司经营造成一定影响。
2008 年 9 月 9 日，出租方韩家墅农工商公司承诺，在租
赁期内，租赁房产不会被拆迁；如因其土地或房产存在法律
瑕疵，或房产被拆迁导致公司产生损失，将承担赔偿责任。
韩家墅村村委会对前述承诺承担连带赔偿责任。2010 年 9 月
30 日，天津市北辰区人民政府出具文件，证明公司租赁的上
述房屋在租赁期内不列入拆迁范围。
报告期内，公司冲压件业务绝大部分通过上述租赁资产
进行生产经营，但其并非公司核心业务。本次募投项目投产
后，募投项目将成为公司冲压件业务新的主要生产基地，公
司冲压件业务对租赁资产的依赖性会大幅降低。
5、对外投资收益不确定的风险
3-1-36
通过参股，与汽车主机厂商或与汽车主机厂商紧密合作
企业共同出资成立合资公司，是汽车工业普遍采用的经营模
式。报告期内，公司积极与主流汽车主机厂商系统内企业或
相关业务单位在汽车模具及冲压件领域建立投资或其他合
作关系，参股汽车冲压件企业、汽车模具制造企业等。除此
之外，公司还少量投资航空零部件制造企业、其他装备类制
造企业。前述投资是公司现有业务的有益补充。
公司对外投资企业均属装备制造业，该类企业具有投资
规模大、建设及试运营时间长、效益实现相对滞后等特点。
报告期内，公司主要对外参股公司运作时间较短，效益尚未
真正体现。对外投资将为公司贡献一定的投资收益，但投资
收益取决于被投资企业的盈利能力，具有一定的不确定性，
因此，发行人存在因被投资企业行业环境变化或经营管理不
善等因素导致投资收益下滑甚至产生损失的风险。
6、业绩下滑风险
公司所处汽车模具行业市场前景较好，且公司竞争优势
明显。报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润均逐年
增长。然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面
临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优
势，出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需
求、销售订单数量下滑、毛利率下滑、投资收益下滑、大额
资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有所降低，亦可
3-1-37
能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加
发生的情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业
利润较上年下滑 50%以上，甚至出现亏损。
（六）税收优惠政策变化的风险
发行人及发行人全资子公司志诚模具公司、车身装备公
司、敏捷网络公司、鹤壁天淇、湖南技术公司在报告期内均
被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。如果国家有
关高新技术企业的认定或高新技术企业鼓励政策和税收优
惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司或子公司不再
符合高新技术企业的认定条件，将可能导致公司盈利能力受
到不利影响。
（七）财务风险
1、季度收入与利润不均衡的风险
最近三年，公司各年度营业收入稳步增长，核心竞争力
不断提升，但汽车模具收入在各季度之间并不均衡，主要原
因在于：一是下游汽车整车厂商新车型开发计划的不确定性
导致汽车模具市场需求具有不均衡性；二是汽车模具订单多
为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百
万元大则近亿元，公司承接订单金额并不均衡；三是汽车模
具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对
产品最终验收后或发货后一次性确认收入，更使收入呈现不
均衡的特征。
3-1-38
近三年各年前三季度与第四季度公司实现的营业收入、
归属于上市公司股东的净利润如下:
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
前三季度 第四季度 前三季度 第四季度 前三季度 第四季度
营业 金额 85,485.60 63,426.99 70,819.10 45,835.28 58,309.42 31,093.79
收入 占比 57.41% 42.59% 60.71% 39.29% 65.22% 34.78%
净利 金额 9,556.93 7,085.43 6,057.48 6,195.41 5,885.34 4,005.21
润 占比 57.43% 42.57% 49.44% 50.56% 59.50% 40.50%
可见，与前三个季度相比，公司第四个季度所实现的营
业收入与净利润比重较高。报告期内，公司在第四个季度实
现的净利润占全年净利润的比例可达 40%-50%，公司收入与
利润呈现出季度不均衡的特点。
2、应收账款发生坏账的风险
近年来，公司应收账款规模随收入的增长不断增大。报
告期各期末应收账款净额分别为 31,283.97 万元、29,605.55
万元、40,233.15 万元和 56,982.05 万元，占流动资产总额
的比例分别为 19.37%、16.53%、18.27%和 23.75%，占比较
低。目前，应收账款债务方主要为与公司有多年合作关系、
信誉较高、盈利能力强的大型汽车制造厂商，应收账款回收
有一定保障，而且公司在销售过程中非常重视应收账款的回
收和风险控制，应收账款发生坏账的风险较小。但是，如果
未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不
利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而对公司经
营成果造成一定的不利影响。
3-1-39
3、汽车模具业务毛利率波动的风险
报告期内，公司汽车模具业务毛利率在整体上升的同时
有所波动，近三年一期平均毛利率分别为 28.25%、32.64%、
36.02%和 28.37%。
最近三年，影响汽车模具业务毛利率的因素主要包括：
（1）市场需求旺盛，公司品牌优势凸显，产品定价能
力增强，公司在承接订单时，根据订单毛利的高低具有较强
的选择权，优质订单占比提高。
（2）模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，
产品的设计方案、品质要求、材料构成及人工费用各不相同，
项目毛利率差异大。模具单件定制化生产、单个订单金额大、
项目周期长以及发行人按照谨慎性原则于发货（海外销售）
或 终验收（国内销售）时一次性确认收入的特点，导致单
个项目的毛利率波动对公司综合毛利率构成影响。
（3）通常，海外项目的毛利率高于国内项目。近年来，
公司高毛利率的海外销售项目占比总体有所提高。
此外，主要原材料铸铁件采购价格逐年下降，也是最近
三年汽车模具业务毛利率提高的因素之一。
公司最近一期模具业务毛利率低于前三年，主要原因包
括：一是个别项目为整车订单，整车订单因包括内覆盖件和
结构件而毛利率相对较低；二是对部分战略客户的部分车型
3-1-40
加大投入，成本上升；三是个别客户车型上市计划改变，公
司适当调低价格。
产品定价能力、单个项目毛利率差异、销售区域结构、
主要原材料采购价格等因素均可能对公司汽车模具业务毛
利率产生影响。公司汽车模具业务毛利率存在因前述因素变
动而波动的风险。
4、商誉减值风险
2013 年 2 月，公司全资子公司欧洲天汽模收购 GIW 模具
业务，形成商誉 1,178.65 万元。在收购德国 GIW 后，欧洲
天汽模除独立承揽模具业务外，其还作为公司开展国际业务
的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务，并与
公司国内模具业务开展从承揽、设计到制造各个环节的全方
位协作。与此同时，公司借此向欧洲天汽模学习德国先进的
模具设计调试技术，以提高公司国内模具的设计水平和产品
质量。因汇率调整，截至报告期末，前述商誉余额为 961.79
万元。
2014 年 11 月，公司以 1,216.44 万元的价格收购湘潭普
瑞森 50%的股权。本次收购完成后，湘潭普瑞森成为公司的
全资子公司。本次收购形成合并商誉 597.29 万元。
截至报告期末，公司商誉余额较低，且未发生减值。但
若未来因欧洲天汽模、湘潭普瑞森行业环境变化、经营管理
3-1-41
不善等原因出现商誉减值情形，公司经营业绩将受到不利影
响。
5、存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模不断增大，但
存货占总资产的比例相对稳定。报告期各期末，存货账面价
值依次为 74,359.45 万元、99,113.34 万元、124,274.17 万
元和 126,995.12 万元，占总资产的比例分别为 28.74%、
33.32%、35.42%和 34.02%。
公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，且报
告期内公司已按照会计制度规定足额计提了存货跌价准备。
若在未来经营中，出现因原材料价格、人工成本上涨、履约
期限延长等因素导致模具制造成本提高、客户车型计划改
变、市场环境巨变导致订单无法按约履行等情况，公司存货
将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。
（八）汇率风险
近三年美元、欧元对人民币汇率走势图
3-1-42
9
8.5
8
7.5
7
6.5
6
5.5
美元 欧元
最近三年，公司来自于境外的主营业务收入占主营业务
收入总额的比重分别为 29.42%、40.90%、和 37.88 %。随着
经营规模的扩大，公司出口业务还将进一步增加。由于公司
出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平
发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出口和经营
业绩,具体表现为：
1、可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资
金、外币应收账款等外币货币性项目按期末即期汇率进行折
算时将形成汇兑损失或汇兑收益。2012 年、2013 年、2014 年，
发行人由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为-237.34 万
元、419.93 万元和 275.19 万元,占同期净利润的比例分别为
-2.39%、3.43%和 1.66%。
3-1-43
2、可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司
毛利率水平
2014 年度，公司签订海外市场订单达 7.04 亿元。公司
模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需
要 7～9 个月，在此期间若人民币持续升值，而公司以外币
计价的模具订单金额不变，公司以人民币计价的销售收入将
减少，从而影响公司毛利率水平。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
公司在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，
会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致
公司出口产品与其它国家的同类产品相比价格竞争力有所
削弱。
公司将密切关注人民币汇率的变化,及时了解汇率动向,
科学安排收支计划，及时结汇，把握出口合同签订的时机,
尽可能规避汇率风险。此外，随着出口业务量的进一步扩大,
在国际外汇市场波动较大的时候,公司将探索采用合理的金
融工具规避汇率风险，进一步降低汇率波动对公司盈利能力
的影响。
（九）股权风险
1、控股股东控制风险
发行人控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书
新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九
3-1-44
名自然人股东组成的一致行动人。上述九人中的七名为公司
董事，两名为公司监事。公司存在控股股东控制的风险，上
述一致行动人通过行使表决权在公司发展战略、经营决策、
人事安排和利润分配等重大事宜方面对公司实施影响，存在
损害发行人及中小股东利益的可能性。
2、控股股东股权质押风险
报告期内，公司实际控制人之一的赵文杰因个人原因将
其直接持有的公司有限售条件股份（高管锁定股）7,913,806
股分别质押给中信证券和华泰证券进行股票质押式回购交
易，约定购回交易日分别为 2015 年 11 月 15 日与 2015 年 9
月 4 日。截至 2015 年 6 月 30 日，赵文杰持股及质押股份数
量与比例的具体情况如下：
项 目 赵文杰
持有股份数 9,220,887
持有股份数占公司总股本的比例 2.24%
质押股份数 7,913,806
质押股份数占公司总股本的比例 1.92%
截至报告期末，除赵文杰外的公司其他实际控制人所持
的公司股份未发生质押。
根据《担保法》、《物权法》的有关规定，在融入方不按
照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人
可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。因此，如果
赵文杰未按照约定到期购回股票，公司控股股东的持股比例
可能会进一步稀释。
3-1-45
（十）技术风险
1、与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险
发行人汽车覆盖件模具的技术水平与质量在国内同行
业中居领先地位，在设备、计算机软件应用等方面已达到世
界先进水平，但由于大批量制造模具的时间相对较短，生产
技术经验的积累与国外同行尚有一定的差距。随着公司产品
的规模化出口，公司将与国际一流模具企业展开竞争。发行
人如果不能在制造能力、工艺水平等方面实现快速发展，将
难以满足汽车工业发展的需求，在全球汽车模具市场竞争中
将处于不利地位。
2、高层次技术人才相对短缺的风险
汽车模具行业是技术与经验并重的行业，对专业人才的
技术及经验具有较高的依赖性。发行人经过多年的发展，形
成了以董事长兼总工程师常世平、名誉董事长胡津生、总经
理董书新为领导的模具领域高素质的核心管理团队及技术
队伍。公司大量的人才储备和合理的人才结构铸就了公司一
流的技术研发水平。但公司的快速发展，需要更多的高层次
人才，而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和调试工人匮
乏，随着人才争夺的日益激烈，公司可能面临高端人才相对
短缺的风险。
（十一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的市场风险
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本次募集资金拟投资于汽车用大型多工位级进模具开
发制造及应用产业化项目。项目顺利实施后，公司将拥有集
“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊” 于一体的车身
装备开发与服务的能力，综合竞争力将显著提升。但若募集
资金投入不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生变化、
行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能
如期实施、市场开拓滞后，新增产能不能完全消化，募集资
金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。
2、固定资产折旧影响盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目完成
后，公司固定资产增加 34,973 万元，年新增折旧约 2,644
万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益，发行人将面
临固定资产折旧增加而影响盈利能力的风险。
（十二）可转换公司债券相关风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、
投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势
低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将
会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
2、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
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本可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公
司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目
需要一定的建设期，在此期间，新项目不能给发行人带来新
的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司
将面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票与债券
的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转
股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者
心理预期等诸多因素的影响，在某些时候不能合理地反映其
投资价值，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背
离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董
事会不提出转股价格修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修
正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向
股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然
3-1-48
向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转
债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能
面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议
案的风险。
六、发行人的发展前景
发行人自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其
配套产品的研发、设计、生产与销售等。目前，发行人已成
为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商。
汽车模具行业属于国家重点鼓励发展的产业，面临广阔
的发展空间；发行人内部管理和经营运作规范，采购、生产
和销售体系较为完善，主营业务突出，品牌影响力较强，产
品技术水平处于行业领先水平，具有较强的竞争实力。
发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，
有助于进一步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力，
巩固发行人的市场地位。发行人未来具有良好的发展前景。
综上所述，本保荐机构同意推荐天津汽车模具股份有限
公司本次公开发行可转换公司债券。
3-1-49
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽
车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐
书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
李懿范
保荐代表人： 年 月 日
乔军文 刘丽平
内核负责人： 年 月 日
张业丰
保荐业务负责人： 年 月 日
胡长生
法定代表人： 年 月 日
高 涛
3-1-50
保荐机构：中国中投证券有限责任公司
年 月 日
主题词：天汽模 可转换公司债 发行保荐书
联系人：乔军文 邮箱：qiaojunwen@china-invs.cn
电话：010-63222546 传真：010-63222859
行 文：中国中投证券有限责任公司 2015 年 月 日印发
3-1-51
附件一：
中国中投证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的
规定，我公司授权乔军文、刘丽平两位同志担任天津汽车模
具股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表
人，负责该公司发行上市的各项保荐工作。
特此授权。
法定代表人：
高 涛
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
3-1-52
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事
项的说明
中国中投证券有限责任公司就担任天津汽车模具股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人乔军
文、刘丽平的相关情况作出如下说明：
保荐 在审企业情况
注册时间 承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
最近 3 年内是否有过违规
主板（含中小企业板）
记录，包括被中国证监会
1家
采取过监管措施、受到过 否
沈阳隆基电磁科技股
证券交易所公开谴责或中
2007 年 份有限公司
乔军文 国证券业协会自律处分
8月
东华能源股份有
最近 3 年内是否曾担任过
限公司非公开发
创业板 0 家 已完成的首发、再融资项 是
行项目 2012 年
目签字保荐代表人
12 月发行
最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
主板（含中小企业板）
采取过监管措施、受到过 否
0家
证券交易所公开谴责或中
2008 年
刘丽平 国证券业协会自律处分
3月
昆明龙津药业股
最近 3 年内是否曾担任过
份有限公司首次
创业板 0 家 已完成的首发、再融资项 是
公开发行项目
目签字保荐代表人
2015 年 3 月发行
保荐代表人：
乔军文 刘丽平
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
3-1-53
