中国中投证券有限责任公司
                关于天津汽车模具股份有限公司
      《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任
公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为天津汽车模具股份有限
公司（以下简称“天汽模”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、中国中投证券对天汽模内部控制的核查情况

    保荐代表人通过与天汽模董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计
师等进行交谈；查阅董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
监事会报告以及各项业务和管理规章制度；查阅公司《2015 年度内部控制自我
评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性以及公司《2015 年度内
部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、天汽模对内部控制的自我评价

    （一）董事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价
    天汽模董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体
系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关
联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能
够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控
制是有效的。随着内部控制环境的变化以及公司展的需要，公司将及时进行内部
控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行。
    （二）监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价的审核意见
    天汽模监事会对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告发表如
下审核意见：“公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司


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内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情
况。”
    （三）独立董事对公司 2015 年度内部控制自我评价的独立意见
    独立董事经核查后认为：“公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到
有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。”

    三、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及所属的子公司天津天汽模模具部件有
限公司、天津天汽模汽车部件有限公司、天津天汽模车身装备技术有限公司、天
汽模（湖南）汽车模具技术有限公司、天汽模（武汉）汽车技术有限公司、湘潭
天汽模热成型技术有限公司、武汉天汽模志信汽车模具有限公司、Tianjin Motor
Dies Europe GmbH、天津天汽模志通车身科技有限公司、天津敏捷云科技有限公
司、沈阳天汽模航空部件有限公司、天津志诚模具有限公司、天津敏捷网络技术
有限公司、黄骅天汽模汽车模具有限公司、鹤壁天淇汽车模具有限公司、湘潭天
汽模普瑞森传动部件有限公司、天津敏捷云科技有限公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、重要投
资管理、筹资管理、对外担保、关联交易、预算管理、货币资产管理、采购与付
款管理、销售与收款管理、实物资产管理、成本与费用管理、生产与安全管理、
研发与知识产权管理、产品质量管理、工程施工管理、财务报告管理、人力资源
管理、信息披露等方面。重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、财务风险、
市场风险、运营风险、法律风险等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、
法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入为指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错误金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷，如
果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷，如果超过营业收入的1%，
则认定为重大缺陷。
       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷，如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要
缺陷，如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内
部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务
报告和财务报告内部控制的监督无效。
       （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计
政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建
立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；对于期末财务报告过程
存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。
       （3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。


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    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    考虑补偿性措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为准，造成直接财产损失
超过公司资产总额1%的，则认定为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总
额0.5%但小于1%的，则认定为重要缺陷，造成直接财产损失不超过公司资产总额
0.5%的，则认定为一般缺陷。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现以下情况的可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷：公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；违反国家法律、
法规，如出现重大安全生产环境污染事故；管理人员或关键岗位技术人员纷纷流
失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度
控制或制度系统性失效。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
内部的控制重大缺陷或重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    五、保荐机构对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    通过对天汽模内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：天汽
模现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了
较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效实施；天汽模董事会出具的《2015
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。
（以下无正文）


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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
<2015 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 刘丽平




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                        2016 年 3 月 29 日




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