中国中投证券有限责任公司

                     关于天津汽车模具股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见


    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作
为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“公司”）公开发行可转换
公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就天汽模
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39 号文核准，天汽模采用公开
发行的方式，发行人民币 42,000.00 万元可转换公司债券（每张面值为人民币
100.00 元，共 420 万张，共计募集资金 420,000,000.00 元），扣除保荐承销费
9,500,000.00 元、债券发行登记费 42,000.00 元后的募集资金为 410,458,000.00
元，已由主承销商于 2016 年 3 月 8 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资
金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字
[2016]12010005 号验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司第三届董事会第六次临时会议决议，并经 2015 年第一次临时股东
大会批准，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用之后的实际募集资金将向公司全资子公司天津天汽模志通车
身科技有限公司增资，并由其投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及
应用产业化”项目。
             项目名称                  投资总额         拟使用募集资金额
汽车用大型多工位级进模具开发制造及
                                          43,192 万元          41,000 万元
            应用产业化
    若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先
行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需
求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    公司可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹
资金先行投入，现拟以募集资金进行置换。自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 专项审核，并于 2016 年 3 月 31 日
出具了《关于天津汽车模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2016]12010006 号)。
    自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
        项目名称           总投资额（元）   自筹资金实际投入金额   占总投资的比
                                                  （元）             例（%）
汽车用大型多工位级进模具
                           431,920,000.00         132,151,990.00         30.60%
  开发制造及应用产业化
           合计            431,920,000.00         132,151,990.00         30.60%

    四、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况

    本次募集资金置换已经公司第三届董事会第十六次临时会议、第三届监事会
第十次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并由会计
师事务所出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有
关规定。
    经核查，保荐机构认为，天汽模以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且
履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金
132,151,990.00 元进行置换。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 刘丽平




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                                                     2016 年 4 月 11 日