天汽模                                                实际控制人调整之法律意见书




                  北京市浩风律师事务所
              关于天津汽车模具股份有限公司
              实际控制人调整之法律意见书

                                                浩风法字(2016)第 2016006 号


致：天津汽车模具股份有限公司


    北京市浩风律师事务所(以下简称“本所”)接受天津汽车模具股份有限公司
(以下简称“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等现行法律和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定，就公司实际控
制人调整事宜(以下简称“实际控制人调整”)出具本法律意见书。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的《天津汽车模具股份有限公
司一致行动人协议书》(以下简称“《一致行动协议》”)、《<天津汽车模具股
份有限公司一致行动人协议书>之补充协议》(以下简称“《补充协议(一)》”)、
《<天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书>之补充协议(二)》(以下简称
“《补充协议(二)》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法
律、法规的有关规定发表法律意见。


    2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
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书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3. 本所律师已经得到公司的保证，即公司已经向本所律师提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。公司所提供的文件材料为副本
或复印件的，与原件一致。


    4. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    5. 本法律意见书仅供题述事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。


    基于前述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人调整事宜
出具法律意见如下：


    一、 一致行动关系调整相关协议的合法性


    (一) 胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等九名股东于2007年12月25日共同签订《一致行动协议》，约定各方作为
一致行动人，对公司董事会、股东大会的表决权、提案权及经营决策权利行使等
事项采取一致行动。上述九名股东于2010年8月31日共同签订《补充协议(一)》，
约定在各方持有公司股份期间，严格遵守《一致行动协议》的各项约定采取一致
行动。


    (二) 赵文杰因个人原因于2016年3月26日辞去公司董事、副总经理及董事会
战略委员会委员职务，不再担任公司任何职务。为进一步明确公司的实际控制关
系，优化公司治理结构，上述九名股东在赵文杰辞职后经友好协商，同意对《一
致行动协议》及《补充协议(一)》的相关约定进行相应修改及补充，并于2016年
4月14日共同签订《补充协议(二)》，约定赵文杰终止与其他八名股东之间的一
致行动关系。赵文杰将依据相关法律和公司章程，按照其所持公司股份，享有和
行使股东权利。常世平等其他八名股东将继续作为公司一致行动人，遵守《一致
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行动协议》及《补充协议(一)》的相关约定并按相关法律法规、规范性文件的规
定履行相应义务。此外，各方同意将继续遵守《公司法》、《证券法》以及《上市
公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规，以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的其他限制性规定。


    本所律师核查后认为，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、
张义生、鲍建新、王子玲等九人均为具有民事权利能力和民事权利行为能力的自
然人，有权签署对其具有约束力之合同。上述九人就一致行动关系调整签署的《补
充协议(二)》系各方真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的强制性规定，真实、合法、有效。


    二、 一致行动关系调整后公司实际控制权的归属


    根据《天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、公司上
市后历次定期报告以及本所律师查验，在一致行动关系解除前，上述九名股东合
计持有并控制公司 29.12%的股份的表决权，为公司的实际控制人。


    经查验，在《补充协议(二)》签署，赵文杰与其他八名一致行动人终止的一
致行动关系后，常世平等八名一致行动人在公司股东大会上可以行使投票表决权
为 26.80%。公司的股权结构分散，常世平等八名一致行动人依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。此外，胡津生、
常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生担任公司董事，王子玲、鲍建新担任公
司监事。常世平为公司董事长兼总经理，尹宝茹和张义生担任公司副总经理，任
伟担任公司董事会秘书。据此，本所律师认为，常世平等八名一致行动人对公司
的重大经营决策具有较强的控制力，系公司的实际控制人。


    三、 结论意见


    综上，本所律师认为：


    (一) 胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
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王子玲等九人就一致行动关系调整签署的《补充协议(二)》系各方真实的意思表
示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，
真实、合法、有效。


    (二) 赵文杰与胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等八人之间的一致行动关系在《补充协议(二)》签署之日起终止。


    (三) 一致行动关系调整后，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张
义生、鲍建新、王子玲等八人为公司实际控制人。


    (以下无正文，为本法律意见书的签署页)
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    (此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司
实际控制人调整之法律意见书》的签字页)




    本法律意见书出具日期为 2016 年 4 月 14 日。


    本法律意见书正本肆份。




    北京市浩风律师事务所            经办律师：




    负责人：_______________                       _______________
                 韩   旭                               孙   宇


                                                  _______________
                                                       韩   旭