中国中投证券有限责任公司
 关于赵文杰不再作为天津汽车模具股份有限公司实际控制
           人之一及实际控制人签署一致行动补充协议的
                              专项核查意见

    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）
作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）公开发行可
转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对赵文杰不再作
为公司实际控制人之一及实际控制人签署一致行动补充协议的事项（以下简称
“本事项”）进行了核查，并发表如下核查意见：


       一、原一致行动协议的签署情况


       2007 年 12 月 25 日，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、
张义生、鲍建新、王子玲 9 名股东共同签订《天津汽车模具股份有限公司一致行
动人协议书》(以下简称“一致行动人协议”)，约定各方作为一致行动人，对天
汽模董事会、股东大会的表决权、提案权及经营决策权利行使等事项采取一致行
动；


       2010 年 8 月 31 日，前述九名股东签署《<天津汽车模具股份有限公司一致
行动人协议书>之补充协议》(以下简称“补充协议(一)”)，约定在各方持有公
司股份期间，严格遵守一致行动人协议的各项约定采取一致行动。


       二、赵文杰不再作为公司实际控制人之一的情况说明


       2016 年 3 月 26 日，赵文杰因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会战
略委员会委员职务。自此，赵文杰不再担任公司任何职务，不能在公司董事会和
经营管理方面行使表决权、提案权和经营决策权等。
       三、实际控制人重新签署一致行动补充协议


       为进一步明确公司的实际控制关系，优化公司治理结构，前述九名股东在赵
文杰辞职后对一致行动人协议及补充协议(一)的相关约定进行相应修改及补充，
并签署《<天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书>之补充协议(二)》(以
下简称“补充协议(二)”)。补充协议（二）的主要条款如下：


    1、赵文杰与常世平等其他八名股东的一致行动关系自本协议签署之日起终
止。赵文杰将依据相关法律和公司章程，按照其所持公司股份，享有和行使股东
权利。常世平等其他八名股东将继续作为公司一致行动人，遵守一致行动人协议
及补充协议(一)的相关约定并按相关法律法规、规范性文件的规定履行相应地义
务。


    2、各方同意，在本协议生效后，将继续遵守《公司法》、《证券法》以及《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规，以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的其他限制性规定。


    3、赵文杰承诺，在常世平等其他八名股东作为公司实际控制人期间，不会
主动或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关
系，亦不会谋求公司的实际控制人地位，且在其离职后遵守相关法律、法规关于
股份限售期的规定。


    4、各方应恪守本补充协议的各项约定，任何一方违反本补充协议，应赔偿
由此给其他方或公司造成的损失。任何一方应承担的违约责任不因本补充协议的
终止或解除而免除。


       四、签署补充协议（二）后的情况


    截至本专项意见出具之日，本次签署的补充协议（二）生效之后，胡津生、
常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲八名股东合计持有公
司股份 110,268,298 股，占公司总股本的 26.80%，为天汽模实际控制人；赵文
杰持有公司股份 9,556,087 股，占公司总股本的 2.32%，不再作为天汽模实际控
制人之一。


       截至本专项意见出具之日，赵文杰不担任公司任何职务。公司八名实际控制
人中胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生担任公司董事，王子玲、
鲍建新担任公司监事。胡津生为公司名誉董事长，常世平为公司董事长兼总经理，
尹宝茹和张义生担任公司副总经理，任伟担任公司董事会秘书。


       五、保荐机构意见


       保荐机构通过访谈、沟通、审阅相关文件等方式，核查了天汽模本次事项的
相关材料，并与实际控制人相关人员沟通了本次事项的背景、具体情况与法律问
题。


       经核查，保荐机构认为，赵文杰不再担任天汽模任何职务，且与天汽模原实
际控制人中的其他八名股东签署补充协议解除一致行动关系。自此，赵文杰不再
为天汽模实际控制人之一，天汽模实际控制人调整为常世平等八名股东。八名实
际控制人中的六人担任公司董事、二人担任公司监事。天汽模控制权相对稳定。


       保荐机构提请投资者持续关注天汽模实际控制人调整后公司控制权的稳定
性及其对公司经营的影响。

（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于赵文杰不再作为天津汽车模
具股份有限公司实际控制人之一及实际控制人签署一致行动补充协议的专项核
查意见》之签章页）




保荐代表人：                     、

                     乔军文               刘丽平




                                             中国中投证券有限责任公司



                                                      2016 年 4 月 14 日