中国中投证券有限责任公司

   关于天津汽车模具股份有限公司增加 2016 年度日常关联交易

                          预计额度的核查意见
    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作
为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）2016 年度公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定履行持续督导职责，就公司增加 2016 年度日常关联交易预计额
度事项进行了核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    公司根据日常生产经营的实际需要，拟增加与关联方株洲汇隆实业发展有限
公司（以下简称“株洲汇隆公司”）和湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司（以
下简称“湖南技术公司”）2016年度日常关联交易预计金额，具体如下：
    1、预计2016年度公司向株洲汇隆公司销售冲压件金额2,500万元。截至2016
年7月31日，公司向株洲汇隆公司实际销售冲压件金额125.35万元。
    2、湖南技术公司因不再纳入公司合并报表，增加为公司关联方，现根据业
务需要增加2016年度关联交易预计。其中，湖南技术公司向公司提供技术服务500
万元，公司向湖南技术公司提供技术服务500万元。截至2016年7月31日，湖南技
术公司向公司提供技术服务278.94万元，公司向湖南技术公司提供技术服务4.83
万元。
    公司年初预计的关联交易事项，已经第三届董事会第四次会议审议通过。有
关关联交易预计的具体内容详见2016年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网上的《天津汽车模具股份有限公司关于2016年度日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2016-019）。
    本次拟增加日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第七次会议审议
通过，独立董事发表了同意意见，关联董事常世平、尹宝茹、张义生分别回避了
表决，非关联董事一致同意；上述增加日常关联交易预计事项的审批权限在董事
会权限范围内，不需要提交股东大会审议批准；本次增加日常关联交易预计事项
已经公司第三届监事会第七会议审议通过，关联监事高宪臣回避了表决，非关联
监事一致同意。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、公司名称：株洲汇隆实业发展有限公司
    法定代表人：李忠于
    注册资本：30,000万元
    注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房
   主营业务：冲压件加工
    与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其40%股权），公司董事长常世
平、董事尹宝茹、监事高宪臣在该公司担任董事职务
    截至2016年6月30日的主要财务指标：营业收入10,738.40万元，净利润
622.78万元、净资产31,849.18万元（未经审计）。
    2、公司名称：湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司
    法定代表人：谢晖
    注册资本：541.5963万元
    注册地址：长沙高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产
车间701房
   主营业务：汽车模具技术、车身制造技术的研究
    与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其47.08%股权），公司财务总
监邓应华在该公司担任董事职务，2016年2月3日前公司董事张义生在该公司担任
董事长职务。
    截至2016年6月30日的主要财务指标：营业收入1,017.13万元，净利润171.37
万元、净资产1,795.58万元（未经审计）。
    上述两家公司财务状况良好，具备履约能力。



    三、定价的政策、依据和结算方式

    公司预计与上述两家公司发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则
下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司
与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结
算方式：与非关联方一致。

    四、关联交易对公司的影响

    公司此次新增的关联交易预计是根据公司发展战略及生产经营活动实际需
要进行的合理估计，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展；
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对
公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没
有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事在公司第三届董事会第七次会议召开前审阅了本次关联交易预
计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司本次增加关联交易预
计是基于公司生产经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三
届董事会第七次会议进行审议。”
    2、独立董事对第三届董事会第七次会议《关于增加2016年度日常关联交易
预计的议案》发表的独立意见：“本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经
营的需要进行的合理估计，符合公司发展战略和生产经营的实际需要，目的是为
了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的
关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力
和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权
益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其
表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次天汽模增加 2016 年度日常关联交易预计额
度事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
根据相关规定无需提交公司股东大会审批，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司上述新
增日常关联交易额度事项是为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利
益的情况，不会对公司及其子公司产生不利影响。
    本保荐机构对本次增加公司 2016 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限
公司增加 2016 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人： ________________   _______________
                      乔军文             刘丽平




                                             中国中投证券有限责任公司




                                                      2016 年 8 月 26 日