天津汽车模具股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：天津汽车模具股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天汽模
股票代码：002510
信息披露义务人
序号 姓名 住所 通讯地址
1 冯建军 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
2 冯峰 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
3 冯丽丽 南京市鼓楼区汉口路 9 号 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 12 月 2 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本
报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津汽车模具股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在天津汽车模具股份有限公司中拥有权益
的股份。
三、信息披露义务人为自然人，签署本报告书不需要获得授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经天津汽车模具股份有限公司股东大
会批准及中国证监会核准。
目录
第一节释义.......................................................... 5
第二节信息披露义务人介绍............................................ 6
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 6
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................. 7
三、信息披露义务人或其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的 5%以上股份的情况 .............................................................. 8
四、信息披露义务人之间的一致行动关系 ............................................................ 8
第三节权益变动目的.................................................. 9
一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 9
二、信息披露义务人未来股份增减持计划 ............................................................ 9
第四节权益变动方式................................................. 11
一、权益变动的方式 .............................................................................................. 11
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...................... 11
三、本次权益变动涉及协议的主要内容 .............................................................. 12
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 .......................... 23
第五节资金来源..................................................... 25
第六节后续计划..................................................... 26
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
做出重大调整 .......................................................................................................... 26
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划 .............................................................................. 26
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .......................... 26
四、是否拟对上市公司章程修改的计划 .............................................................. 27
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容 .................. 27
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整 .................................................. 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 27
第七节对上市公司的影响............................................. 28
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...................................................... 28
二、本次权益变动对关联交易和同业竞争的影响 .............................................. 28
第八节与上市公司之间的重大交易..................................... 30
第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................. 31
第十节信息披露义务人的财务资料..................................... 32
第十一节其他重大事项............................................... 33
第十二节备查文件................................................... 34
信息披露义务人声明................................................. 35
附表：简式权益变动报告书........................................... 36
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、天汽模 指 天津汽车模具股份有限公司
信息披露义务人 指 冯建军、冯峰、冯丽丽
超达装备、标的公司、南
指 南通超达装备股份有限公司
通超达
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙）
超达模具配套 指 如皋市超达模具配套有限公司
超达机械 指 南通超达机械科技有限公司
超飞模具 指 南京超飞模具有限公司
本报告书 指 天津汽车模具股份有限公司简式权益变动报告书
天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金暨关联交易
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、南通市
《发行股份购买资产协
指 众达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
议》
周福亮发行股份购买资产协议》
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、郭巍巍、
《盈利预测补偿协议》 指 徐炜、周福亮及南通市众达投资管理中心（有限合伙）
盈利预测补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）冯建军
姓名 冯建军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320622196310******
住所 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
最近五年是否受过行政处罚（与证券市场
是否取得其他国家
无 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经 否
或者地区的居留权
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达模具配套 2011 年至 2015 年 执行董事、总经理 是
超达机械 2011 年至 2015 年 执行董事、总经理 是
超达装备 2015 年至今 董事长 是
超达模具配套为冯建军、冯峰父子曾控制的企业，两人分别持有其 90%、10%
的股权。超达模具配套的注册地为如皋市城南街道马塘社区居民委员会四组，主
营业务为塑料模具、泡塑成型机、模具配件制造、销售；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
该公司已于 2015 年 5 月 13 日完成工商注销登记。
超达机械于 2015 年 6 月整体变更为超达装备。超达装备的注册地为如皋市
城南街道申徐村 1 组，主营业务为汽车内外饰模具、汽车检具和内饰自动化工装
设备的研发、生产与销售。截至本报告书签署日，冯建军除持有超达装备 82.48%
股权外，未对其他企业进行重大投资。
（二）冯峰
姓名 冯峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320682198510******
住所 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
最近五年是否受过行政处罚（与证券市场
是否取得其他国家
无 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济 否
或者地区的居留权
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达模具配套 2011 年至 2015 年 监事 是
超达机械 2011 至 2015 年 监事、副总经理 是
超达装备 2015 年至今 董事、副总经理 是
冯峰曾持有超达模具配套 10%的股权，该公司已于 2015 年 5 月 13 日注销。
截至本报告书签署日，冯峰除持有超达装备 9.16%股权外，未对其他企业进行投
资。
（三）冯丽丽
姓名 冯丽丽 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 320122196906******
住所 南京市鼓楼区汉口路 9 号
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
最近五年是否受过行政处罚（与证券市场
是否取得其他国家
无 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经 否
或者地区的居留权
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超飞模具 2011 年至今 执行董事 是
超达装备 2015 年至今 营销顾问 是
截至本报告书签署日，除持有超达装备 1.35%股权外，冯丽丽为众达投资的
有限合伙人，出资比例为 16.26%，众达投资持有超达装备 5.53%的股权。此外，
冯丽丽持有超飞模具 60%的股权。
超飞模具的注册地为南京市浦口区永宁镇花旗村褚庄组，主营业务为金属模
具生产、加工、销售；塑料制品及配件、汽车零配件销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。2015 年 7 月 20 日，超飞模具在《中华工商时报》发布《注
销公告》。目前，超飞模具的主要生产设备已处置完毕，厂房已停止租赁，员工
已全部解散，待原有应收账款等往来款项收回后完成注销工作。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
三、信息披露义务人或其实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构达到或超过 5%以上股份的情况。
四、信息披露义务人之间的一致行动关系
信息披露义务人中，冯峰为冯建军的儿子，冯丽丽为冯建军的妹妹，根据《收
购管理办法》的规定，冯建军、冯峰和冯丽丽构成一致行动人。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次交易，天汽模拟通过发行股份购买超达装备 100%股权并募集配套资金。
天汽模拟通过本次交易，加强资源整合，完善产业链条，调整优化产业布局结构，
扩大产业布局，进一步增强上市公司整体盈利能力。
本次交易中，冯建军、冯峰、冯丽丽分别以其持有的超达装备 82.48%、9.16%、
1.35%的股权认购天汽模非公开发行的股份。在考虑募集配套资金的情况下，通
过本次交易，冯建军及其一致行动人冯峰、冯丽丽将直接和间接合计持有天汽模
11.84%的股份，成为天汽模第一大股东。
二、信息披露义务人未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的计划，若信息披露义务人在未来 12 个月内发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
冯建军及其一致行动人冯峰、冯丽丽关于其获得上市公司股份后股份锁定及
解锁的承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的天汽模（002510）
的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。中国证监会及深圳证券交易
所另有规定的，从其规定。
2、自股份发行完成之日起 12 个月后，按以下比例分批解锁：
（i）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（ii）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（iii）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因
增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。”
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次交易的方案为天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份购买其持有的
超达装备合计 100%股权。本次权益变动的方式是信息披露义务人以其持有的超
达装备股份认购上市公司增发的新股。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
实际控制人合计 220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
交易对方合计 - - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
信息披露义务人合计 - - 121,333,707 12.74% 121,333,707 11.84%
其中：冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
冯丽丽直接持股 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
冯丽丽通过众达投资间接持股 - - 1,162,015 0.12% 1,162,015 0.11%
募集资金认购方 - - - - 72,101,692 7.04%
其他社会公众股东 602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分。天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权，交易价格为 84,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/
股，发行股份为 129,230,769 股。本次交易完成后超达装备将成为上市公司的全
资子公司。同时天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金
的股份发行数量不超过 72,101,692 股。
本次交易完成后，信息披露义务人冯建军将持有天汽模 106,589,538 股，冯
峰将持有天汽模 11,837,539 股，冯丽丽将直接持有天汽模 1,744,615 股，通过
众达投资间接持有天汽模 1,162,015 股，合计持有天汽模 2,906,630 股。冯建军、
冯峰和冯丽丽构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有天汽模 121,333,707
股。
综上，在不包含配套募集资金的情况下，本次交易完成后，天汽模总股本为
952,275,339 股，冯建军、冯峰和冯丽丽合计持有天汽模的股份占本次交易完成
后天汽模总股本的 12.74%；在包含配套募集资金的情况下，假设募集资金的股
份 发 行 数 量 为 72,101,692 股 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 天 汽 模 的 总 股 本 为
1,024,377,031 股，冯建军、冯峰和冯丽丽合计持有天汽模的股份占本次交易完
成后天汽模总股本的 11.84%。
本次权益变动前后，常世平等八名自然人股东组成的一致行动人均为上市公
司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
2016 年 12 月 2 日，天汽模与冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有
限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备全体 7 名股东签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：天汽模
乙方：冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭
巍巍、徐炜、周福亮
2、标的资产的作价与支付
本次交易的标的资产为超达装备 100%的股权。甲、乙双方确认，根据北京
天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1121 号”评估报告》，
标的资产截至交易基准日选取收益法作为主要评估方法评估的全部权益价值为
83,660.61 万元，据此确定标的资产的交易价格为 84,000 万元。前述评估价值
及交易价格需经甲方董事会、股东大会审议通过。
甲方同意，收购标的资产的对价款项以非公开发行 129,230,769 股股份方式
支付，具体支付乙方明细如下表所示：
标的资产（南通超达相应 交易对价 发行股份数量
交易对方
比例股权） （万元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中
5.53% 4,645.20 7,146,462
心（有限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100% 84,000.00 129,230,769
非公开发行股份及配套募集资金须经中国证监会审核批准后，并按照规定程
序办理。
冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、徐炜、周
福亮分别并共同向甲方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺
净利润（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 5,750 万元、6,600 万元、7,570 万元。具体内容由相关各方另行签订相关
盈利预测补偿协议。
3、股份发行
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文
件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定向乙方非公开
发行股份。按照规定，乙方须配合完成标的资产产权向甲方的过户手续，然后由
甲方发布有关公告，方可办理乙方所获股份的登记工作。本次发行股份购买资产
的具体方案如下：
（1）发行方式：向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式：发行对象为冯建军、冯峰、南通市众达投资管
理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮，以合计持有的标的公司
的 100%股权进行认购。
（4）定价基准日：上市公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，
即关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
（5）发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日上
市公司股票的交易均价 7.21 元/股的 90%，最终发行价格由上市公司与乙方相关
方协商确定为 6.50 元/股；本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也
将根据发行价格的情况进行相应处理。
（6）发行数量：129,230,769 股。本次发行向交易对方发行股票的数量为
（前述数量均经向下取整处理）：
交易对方 发行股份数量（股）
冯建军 106,589,538
冯峰 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 7,146,462
冯丽丽 1,744,615
郭巍巍 1,163,077
徐炜 581,538
周福亮 168,000
合 计 129,230,769
本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应处理（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
（7）发行股份的锁定期：上市公司向冯建军、冯峰、南通市众达投资管理
中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公开发行的股份自在结算
公司完成登记之日起 12 个月内不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会及
深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起 12 个月
后，上市公司向冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、
郭巍巍、徐炜、周福亮非公开发行的股份按以下比例分批解锁：
①自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本
次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除
锁定；
②自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本
次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除
锁定；
③自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本
次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因
增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）上市安排：上市公司本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
4、标的资产的交割
（1）本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 60 日内，甲、乙双方应确
定标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认
书。
（2）甲乙双方应在交割日前（含交割日），根据有关法律法规，完成标的资
产的交割手续，包括但不限于：将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有
限责任公司；修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有标的公司 100%股权情
况记载于其公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产过户至甲方名下
的工商变更登记手续。
（3）甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方
自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何
权利。
5、损益归属
（1）甲、乙双方同意，交易基准日之前的未分配利润由标的资产交割完成
后的甲方享有。
（2）在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的
资产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方
式一次性补足。
（3）在交割日后 30 日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
6、盈利补偿与奖励
若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际的净利润数额低于乙方
相关主体承诺的当年净利润数额（扣除非经常性损益后），则乙方相关承诺主体
补偿甲方；若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年实际的净利润数额
累计值高于乙方相关主体承诺的三年净利润数额（扣除非经常性损益后）累计值，
则甲方（届时即甲方之子公司标的公司）应奖励乙方相关承诺主体及标的公司届
时在职的主要管理人员和核心技术人员。具体内容由相关各方另行签署《盈利预
测补偿协议》加以约定。
7、债权债务处理及人员安排
（1）本次交易标的为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的处理。
交割日前标的公司的债权债务仍由交割日后的标的公司享有和承担。乙方同意且
承诺，将确保标的公司在交割日前按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，
并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证标的公司的资产、
负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但不限于：修订章程、
增加或减少注册资本、转让或质押标的公司的股权、处置标的公司的资产或债权、
投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押、增加重大负债或或有负
债、主动申请破产或解散标的公司等。
（2）交割日前至标的资产过户实施后三年内（含过户实施当年）发生的乙
方个人/机构欠款项由乙方各方承担。
（3）本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司并由股份公司变
更为有限责任公司（法人独资），仍保持独立的法人主体资格，标的公司的现有
职工将继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工
安置事宜。
（4）甲方在完成标的资产过户及本次交易完成后，将向标的公司委派董事
会成员及高级管理人员。标的公司董事会成员调整为 5 名（不再保留独立董事），
甲方提名 2 名董事，冯建军提名 3 名董事。冯建军继续担任标的公司的董事长；
甲方有权委派一名副总经理及一名财务部副部长。在业绩承诺期内，标的公司上
述人员安排不做变更。承诺期满后，标的公司董事会成员安排由上市公司决定。
甲方在完成本次资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会
及股东大会，提名增加冯建军为上市公司董事并担任上市公司副总经理。冯建军
有权提名一名上市公司监事候选人。
8、陈述、保证及承诺
（1）甲方作出如下陈述、保证及承诺：
甲方为依法设立并有效存续的公司，签署《发行股份购买资产协议》已履行
必要的内部批准手续，在《发行股份购买资产协议》签字的代表已获得必要的授
权。
甲方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三人签署的合同约定。
甲方向乙方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信
息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响《发行股
份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与乙
方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准
本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购
买资产方案。
（2）乙方作出如下陈述、保证及承诺：
乙方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三人签署的合同约定。
乙方向甲方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信
息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响《发行股
份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不
存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取
得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公
司章程的规定需要终止的情形。
乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、
冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
除在《发行股份购买资产协议》签署之前乙方向甲方书面披露的情况外，不
存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
在交易基准日至交割日期间，标的资产的不会发生重大不利变化。
自交易基准日起 48 个月内，除非因法定事由或经甲方书面同意，标的公司
的主要管理人员和核心技术人员不得离职。标的公司前述主要管理人员和核心技
术人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不得在与甲方、标的公司及其控制
的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲
方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务。
在乙方持有甲方股份期间及全部减持甲方股份后五年内或担任甲方董事、监
事及高级管理人员期间及离任甲方董事、监事及高级管理人员后两年内，乙方及
其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企
业相同或相似的业务，不得与甲方、标的公司及其控制的企业进行不公平的交易。
乙方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与甲
方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准
本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购
买资产方案。
在业绩承诺期内，乙方将恪尽职守，守法经营，维护标的公司的法人资产完
整，维护企业与地方各有关政府管理部门的工作联系，维护标的公司的客户关系
并积极开拓市场，维护员工利益并遵守劳动与社会保障有关法规，搞好环境保护
避免环保处罚，加强内部管理，杜绝徇私舞弊弄虚作假。
9、协议的生效、变更、终止或解除
（1）下列条件均全部成就时，《发行股份购买资产协议》方可生效：
《发行股份购买资产协议》经甲、乙双方签署。
甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产。
中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（2）《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并
达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资
产协议》执行。
（3）一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致《发行股份购买资产协
议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未
予以补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使
解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无
履行之必要，甲、乙双方可协商解除《发行股份购买资产协议》。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不
可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下
的任何义务、保证、承诺或责任，应向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方
损失的，应另行赔偿损失。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016 年 12 月 2 日，天汽模与冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有
限合伙）、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东签署了附条件生效的《盈
利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：天汽模
乙方：冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、徐
炜、周福亮
2、业绩承诺、实际净利润与标的资产减值的确定
（1）甲、乙双方确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴
评报字（2016）第 1121 号”《评估报告》及《评估说明》，标的公司 2016 年 7-12
月、2017 年度、2018 年度的预测净利润分别为 2,660.57 万元、6,590.63 万元
和 7,563.98 万元；根据前述评估结果，乙方各方分别及共同向甲方承诺，标的
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润分别不低于 5,750 万元、6,600
万元和 7,570 万元。
（2）甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，由甲方聘请的具有证券期货相关
业务资格的审计机构在甲方每年度审计报告出具时同时出具对标的公司的专项
审计报告，对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额进行
审计确认。累计净利润差额以专项审核报告为准。
（3）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司专项审计报告出具后 30
日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测
试报告，对标的资产进行减值测试。
（4）甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，标的公司的财务报表编制应符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保
持一致。
（5）本条款中“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均不包括
本次交易配套融资所投资项目形成的收益或利润，前述配套融资所投资项目独立
核算相关成本及收益。
3、盈利补偿
（1）标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，
乙方应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股
份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），
剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
但在任何情形下，乙方补偿的金额不得超过本次交易的对价金额即 84,000 万元
人民币。
（2）每年补偿金额确定
业绩补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
乙方各方承担上述补偿金额的比例如下：
承担补偿主体 承担补偿比例
冯建军 83.61%
冯峰 9.28%
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 5.60%
郭巍巍 0.92%
徐炜 0.46%
周福亮 0.13%
合 计 100.00%
（3）应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方将于专项审核报告出具后，
依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方应补偿股份的总数不超过甲方本次向标的公司全体股东发行的股份总
数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进
行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方补偿股份的数量应作相应
调整。
（5）如果乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不
足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当
于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。
（6）乙方各方相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（7）在补偿期限届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，并按照以
下原则分别计算需另行补偿的股份数量：
如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总
数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应
补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带
赔偿责任。
如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（8）股份补偿和现金补偿的实施
如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股
份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
应补偿股份数由上市公司以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应
补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
上市公司在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召开
股东大会的通知，审议前述回购事项。上市公司股东大会通过回购事项后 10 个
工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利
润与实际净利润的差额、累积承诺净利润与累积实际净利润的差额、乙方当年应
分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向上市公司支付的用以回购的股份数额。
乙方收到上市公司发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通知
载明的每人应向上市公司支付的用以回购的股份数额由上市公司以总价 1 元人
民币回购并注销。
若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向上市公
司进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书面
通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金
一次性支付至甲方指定的银行账户。
（9）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：对应付甲方的当期补偿
金额，乙方分别并连带的承担补偿责任。
（10）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持
有的全部或部分上市公司的股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补偿
协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约
定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
4、超额业绩奖励
（1）本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017
年度、2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年
度、2018 年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向乙方及标的公
司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为：
业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计
承诺净利润数总和）×50%
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
（2）在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，标的公司董事会
应确定奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由标的公司在代扣
个人所得税后分别支付给有关人员。
5、协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自甲、乙双方签署之日起成立，并构成《发行股份购
买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协
议》协议亦解除、终止或失效。
6、违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、
不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损
失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
本次交易前，信息披露义务人不拥有任何上市公司的股份。
本次交易后，信息披露义务人持有的上市公司对其非公开发行的股份自在结
算公司完成登记之日起 12 个月内不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会
及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起 12 个月
后，信息披露义务人持有的上市公司对其非公开发行的股份按以下比例分批解锁：
①自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本
次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除
锁定；
②自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本
次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除
锁定；
③自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本
次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，信息披露义务人由于上市公司派息、送股、转增资本等原
因增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第五节 资金来源
本次交易方案为天汽模以发行股份购买资产的方式购买超达装备 100%股权。
因此，本次权益变动的交易不涉及信息披露义务人需要向上市公司及其股东支付
现金的情况，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整
本次交易前，天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为
国内外汽车整车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备
及车身冲压件，其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、
检具、自动化工装设备的生产与销售。
本次交易后，上市公司主营模具产品范围将在原有汽车覆盖件模具基础上新
增汽车内外饰模具业务，将具备为汽车整车厂及汽车内外饰供应商同步开发设计
覆盖件模具与内外饰模具及其配套产品的能力，并能够为客户提供“覆盖件模具、
内外饰模具、检具、夹具、自动化工装”的整体解决方案，有利于上市公司加强
资源整合，调整优化产业布局结构，进一步增强整体盈利能力。
截至本报告书签署日，除上述变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内暂
无改变天汽模主营业务或者对天汽模进行重大调整的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对天汽模或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应资产、业务处置，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划。根据《发行股份购买资产协议》，上市公司在完成本次
资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会及股东大会，提名增
加冯建军为上市公司董事并担任上市公司副总经理。冯建军有权提名一名上市公
司监事候选人。冯建军的简况参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”。
四、是否拟对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对天汽模公司章程条款进行修
改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
本次权益变动不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不
发生变化。截至本报告书签署日，信息披露义务人不对天汽模现有员工聘用计划
作重大变动。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对天汽模现有分红政策进行调整
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对天汽模业务和组织结构有
重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，天汽模
的控股股东及实际控制人仍为常世平等八名自然人股东组成的一致行动人。本次
交易对于上市公司的影响分析如下：
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性不
产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将继续保持资产、人员、财务、机
构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与上市公司在资产、人员、
财务、机构、业务上的独立，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的《承
诺函》。承诺如下：
“本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间，切实遵守和履行
《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律法规以及公司相关制度，促
使公司实现良好公司治理；不发生本人及其关联方占用公司资金及其他资源的情
况，促使公司实现资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响公司正常经
营管理、不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利益、不违反相关法律法规。”
二、本次权益变动对关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的关联方，为了确保信息
披露义务人及其关联方与上市公司之间不产生关联交易和避免潜在的同业竞争，
信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》。
承诺如下：
“1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章程的相关
规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与天汽模之间发生不必要的关
联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和
南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天汽模股票期
间，本人、本人关系密切的家庭成员（本承诺中“家庭成员”仅限直系亲属，下
同）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营任何
与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构成竞争的业务或企业。如本人及本人
控制的企业或本人关系密切的家庭成员及其控制的企业的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制
的企业或本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将采取包括但不限于停止经
营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者
采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切
的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与天汽
模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女从
事的任何企业进行投资或提供资助。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
除与本次交易相关的事项外，信息披露义务人在本报告书签署日前二十四个
月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金
额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中
交易买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
因本次交易的信息披露义务人为自然人，故此处未提供相关财务数据。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下
情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人身份证；
二、《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中
心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮发行股份购买资产协议》；
三、《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮
及南通市众达投资管理中心（有限合伙）盈利预测补偿协议》；
四、信息披露义务人出具的承诺。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
冯建军 2016 年 12 月 2 日
冯 峰 2016 年 12 月 2 日
冯丽丽 2016 年 12 月 2 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 天津汽车模具股份有限公司 上市公司所在地 天津市
股票简称 天汽模 股票代码 002510
信息披露义务人 信息披露义务人注册
冯建军、冯峰、冯丽丽 无
名称 地
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □不变， 有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 但持股人发生变化 □
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是否为上市公司
是 √ 否 □ 为上市公司实际控制 是 □否 √
第一大股东（本次
人
交易完成后）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人 股票种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行
股份比例 持股比例：0.00%
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，
信息披露义务人
变动数量：121,333,707 股
拥有权益的股份
数量及变动比例
变动比例：12.74%（不包含配套募集资金）；11.84%（包含配套募集资金）
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 □ 不适用 √
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 □ 不适用 √
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 √ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人签字：
冯建军 2016 年 12 月 2 日
冯 峰 2016 年 12 月 2 日
冯丽丽 2016 年 12 月 2 日
