中国中投证券有限责任公司

            关于

 天津汽车模具股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

             之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




       二〇一六年十二月
    中国中投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津汽车模
具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“上市公司”）本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中
国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易
的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、核查内容

    1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    本次交易的标的资产为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”
或“标的公司”）100%的股权。天汽模主要从事汽车车身覆盖件模具及其配套产
品的研发、设计、生产与销售等。超达装备主要从事汽车内外饰模具、汽车检具
和内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。根据中国证监会 2012 年 10 月 26
日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），天汽模和
超达装备均属于专用设备制造业（C35）。
    2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    上市公司主要从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与
销售等。标的公司主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和内饰自动化工装设备的
研发、生产与销售。上市公司与标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中专
用设备制造业（C35）。因此本次交易属于同行业并购，但不属于上下游并购。
    3、本次交易是否构成借壳上市
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易
不构成借壳上市。
    4、本次交易是否涉及发行股份
    本次交易为天汽模发行股份购买超达装备 100%的股权并募集配套资金，因
此本次交易涉及发行股份。
    5、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
    经核查，截至本核查意见出具日，天汽模不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购；
    3、本次交易不构成借壳上市；
    4、本次交易涉及发行股份；
    5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：李懿范、乔军文




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                                                      2016 年 12 月 2 日