天津汽车模具股份有限公司董事会

       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行

                      法定程序的完备性、合规性及

                       提交法律文件有效性的说明


    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“天汽模”）拟向冯建军、
冯峰、南通市众达投资管理中心（以下简称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐
炜、周福亮以非公开发行股份的方式购买其合计持有的南通超达装备股份有限公
司（以下简称“南通超达”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 127 号令）的相关规定，
本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成借壳上市。根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项
（2016 年 9 月 30 日修订）》（以下简称“备忘录 8 号”）及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务（2016 年 5 月 27 日）》（以下简称
“备忘录 14 号”）的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    （一）2016 年 9 月 12 日，公司就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司
股票自 2016 年 9 月 13 日起临时停牌。
    （二）公司股票停牌后，公司开始对本次交易方案进行充分的论证，并与本
次发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案。
    （三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易事件进展情况公告。
    （四）停牌期间，公司按照本次交易相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了本次交易的方案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署
了保密协议。
    （五）2016 年 12 月 2 日，公司的独立董事就本次交易发表事前认可意见，
同意将本次交易相关议案提交至公司董事会审议。
    （六）2016 年 12 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二十四次临时会议，
审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》
等相关议案。
    （七）2016 年 12 月 2 日，公司的独立董事认真审核了第三届董事会第二十
四次临时会议的相关议案，并发表了独立意见，同意将本次交易相关议案提交至
公司股东大会审议。
    （八）2016 年 12 月 2 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
    （九）2016 年 12 月 2 日，公司聘请的独立财务顾问、专项法律顾问分别就
本次交易出具了《独立财务顾问报告》、《法律意见书》。
    （十）截至本说明书出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1、公司董事会的批准和授权
    公司于 2016 年 12 月 2 日召开第三届董事会第二十四次临时会议。
    2、南通超达的批准和授权
    2016 年 11 月 29 日，南通超达召开股东大会，并作出决议，全体股东一致
同意天汽模以非公开发行股份的方式购买特定对象冯建军、冯峰、众达投资、冯
丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮合计持有的南通超达 100%的股权。
    3、交易其他方的批准和授权
    南通超达的股东众达投资审议批准以其所持有的相应南通超达股份认购公
司本次发行的股份。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及“备忘录 8
号”、“备忘录 14 号”的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为，公司本次向交易对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定，本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司董事会关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明》之签章页）




                                       天津汽车模具股份有限公司董事会


                                                      2016 年 12 月 2 日