天津汽车模具股份有限公司

        独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

                         暨关联交易的独立意见


    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买
冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
周福亮合计持有的南通超达装备股份有限公司 100%股权；同时，通过非公开发
行的方式募集配套资金。
    根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，经认真审阅公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案的相关材料后，
基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第二十四次临时
会议审议的本次交易有关事项发表如下意见：
    （一）本次交易完成前，公司发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非
关联方，与公司不存在关联关系。本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成
为公司股东（冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯
建军将成为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本次交
易构成关联交易。
    （二）本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要（以下简称“报告书”）的相关事宜经公司第三届董事会第二十四次临
时会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等
法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
    （三）报告书以及签订的相关资产购买协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
    （四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条之规定，同
时符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见
—证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》之规定。
    （五）本次交易完成后，公司将持有南通超达装备股份有限公司 100%的股
权，有利于优势互补、充分发挥协同效应，提升公司市场竞争力，扩展公司优质
客户资源，完善公司产业布局。
    （六）本次交易价格最终以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构对
标的资产的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公
司或公司股东利益的情形。
    （七）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的
公允性的意见：
    1、关于评估机构的独立性与胜任能力
    承担本次发行股份购买资产评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司具
有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，
具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
    2、关于评估假设前提的合理性
    本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、关于评估定价的公允性
    评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式
和参数，评估定价合理、公允。
    综上所述，公司独立董事一致认为：评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及
相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、
公允，不会损害公司和全体股东的利益。
    （八）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司就本次发行股份购买资产且募集配套资金暨关联交易事项对公
司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，不会损
害公司和全体股东的利益。
    （九）本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的
核准。
    （十）同意将本次交易事宜提交股东大会审议。



独立董事： 张俊民、田昆如、谢利锦、郭卫锋

                                                    2016 年 12 月 2 日