天津汽车模具股份有限公司

    独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

                          交易的事前认可意见

       天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买

冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、

周福亮合计持有的南通超达装备股份有限公司 100%股权；同时，通过非公开发

行的方式募集配套资金。

       根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《天津汽车

模具股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真审阅公司本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案的

相关材料后，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，特发表如下事前认可意

见：

       1、在董事会召开前，公司已向我们提供了拟提交董事会审议的《关于公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案》等与

本次交易相关的议案，并与我们进行了必要的沟通。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质

量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，本次交易

可能存在的风险已进行披露。

       3、本次交易的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及

《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易方案

具备可操作性。
    4、本次交易完成前，公司发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关

联方，与公司不存在关联关系。本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为

公司股东（冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建

军将成为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本次交

易构成关联交易。

    基于上述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、

合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次交易方案及与本次

交易有关的其他议案提交公司董事会审议。



    独立董事：张俊民、田昆如、谢利锦、郭卫锋

                                                      2016 年 12 月 2 日