股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所
天津汽车模具股份有限公司
（注册地址：天津空港经济区航天路 77 号）
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
类别 交易对方
冯建军
冯 峰
冯丽丽
发行股份
郭巍巍
购买资产交易对方
徐 炜
周福亮
南通市众达投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
二零一六年十二月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
2
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
周福亮、南通市众达投资管理中心（有限合伙）出具承诺函：
“1、本人/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提
供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本合伙企业不转让在天汽模拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天汽模董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构承诺：
“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资
产评估师承诺由本公司/本所出具的与天津汽车模具股份有限公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构声明................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述...................................................................................... 12
（一）发行股份购买资产.......................................................................... 12
（二）募集配套资金.................................................................................. 13
二、本次交易标的资产评估及作价情况.......................................................... 13
三、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 14
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 14
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 14
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................... 15
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................. 16
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序.................................. 17
（一）本次交易已履行的决策和报批程序.............................................. 17
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.......................................... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................错误！未定义书签。
（一）严格履行上市公司信息披露义务..................错误！未定义书签。
（二）严格履行相关程序..........................................错误！未定义书签。
（三）网络投票安排..................................................错误！未定义书签。
（四）确保本次交易标的资产定价公允..................错误！未定义书签。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施错误！未定义书签。
十一、独立财务顾问的保荐资格......................................错误！未定义书签。
重大风险提示.............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险..............................................错误！未定义书签。
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险..............错误！未定义书签。
（二）本次交易的批准风险......................................错误！未定义书签。
（三）拟购买资产的估值风险..................................错误！未定义书签。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险错误！未定义书签。
（五）商誉减值风险..................................................错误！未定义书签。
（六）收购整合风险..................................................错误！未定义书签。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险错误！未定义
书签。
二、与标的资产相关的风险..............................................错误！未定义书签。
5
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险错误！未定
义书签。
（二）行业内部竞争加剧的风险..............................错误！未定义书签。
（三）客户相对集中的风险......................................错误！未定义书签。
（四）产品价格下降的风险......................................错误！未定义书签。
（五）原材料价格波动的风险..................................错误！未定义书签。
（六）技术进步和产品更新的风险..........................错误！未定义书签。
（七）技术管理人才短缺风险..................................错误！未定义书签。
（八）汇率风险..........................................................错误！未定义书签。
（九）应收账款发生坏账的风险..............................错误！未定义书签。
（十）存货跌价的风险..............................................错误！未定义书签。
（十一）税收政策风险..............................................错误！未定义书签。
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险错误！未定义书签。
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的风险错误！
未定义书签。
（十四）出口国贸易政策风险..................................错误！未定义书签。
本次交易概述.............................................................................................................. 43
一、本次交易的背景和目的..............................................错误！未定义书签。
二、本次交易的决策过程和批准情况..............................错误！未定义书签。
（一）本次交易已履行的决策和报批程序..............错误！未定义书签。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..........错误！未定义书签。
三、本次交易概述..............................................................错误！未定义书签。
（一）发行股份购买资产..........................................错误！未定义书签。
（二）募集配套资金..................................................错误！未定义书签。
四、本次交易构成关联交易..............................................错误！未定义书签。
五、本次交易不构成重大资产重组..................................错误！未定义书签。
六、本次交易不构成重组上市..........................................错误！未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响......................................错误！未定义书签。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..........错误！未定义书签。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响..错误！未定义书签。
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释义
除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、上市公司、
指 天津汽车模具股份有限公司
天汽模
超达装备、标的公司、南
指 南通超达装备股份有限公司
通超达
交易标的、标的资产 指 南通超达装备股份有限公司 100%股权
天汽模以发行股份的方式购买冯建军等 7 名股东持有的南
本次交易、本次重组 指
通超达装备股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金
交易对方 指 超达装备冯建军等 7 名股东
超达机械 指 南通超达机械科技有限公司，超达装备的前身
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，超达装备的全资子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，超达装备的控股子公司
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙），系超达装备股东
如皋市超达模具配套有限公司，超达装备关联方，已于
超达模具配套 指
2015 年 5 月 13 日完成工商注销登记
南京超飞模具有限公司，超达装备关联方，截至本报告书
超飞模具 指
签署日，正在办理工商注销登记
宏阳宇模具 指 苏州宏阳宇模具有限公司，超达装备关联方
威震天机械 指 昆山威震天机械科技有限公司，超达装备关联方
天汽模有限 指 天津汽车模具有限公司，天汽模的前身
天津汽车工业（集团）有限公司，1995 年 11 月 9 日由天
天汽集团 指
津汽车工业总公司改组设立
天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、本报告书 指
资金暨关联交易报告书
报告书摘要、本报告书摘 天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
要 资金暨关联交易报告书摘要
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、南通市众
《发行股份购买资产协
指 达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
议》
周福亮发行股份购买资产协议》
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、郭巍巍、
《盈利预测补偿协议》 指 徐炜、周福亮及南通市众达投资管理中心（有限合伙）盈
利预测补偿协议》
天健兴业资产评估有限公司出具的《天津汽车模具股份有
限公司拟收购股权所涉及的南通超达装备股份有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第 1121 号）
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津汽车模
《备考审阅报告》 指 具股份有限公司备考审阅报告》瑞华阅字[2016]12010001
号
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2016 年 6 月 30 日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
最近一年 指 2015 年
自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）
承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中国中投
指 中国中投证券有限责任公司
证券
律师、法律顾问 指 北京市环球律师事务所
天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估师、评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料薄、形状
复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点，既有外观
汽车覆盖件 指
装饰性的零件，又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的
制造是汽车车身制造的关键环节之一。
制造汽车覆盖件的模具，具有体量大、结构复杂、精度
汽车覆盖件模具 指
要求高等特点。
通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而
冲压件 指
获得的、满足形状和尺寸要求的工件。
工业生产中，用于控制产品各种尺寸的简捷工具，提高
检具 指
生产效率和控制质量，适用于批量生产的产品。
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将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时，用来保证
装焊夹具、夹具 指
其相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工装和设备。
汽车内外饰件 指 汽车内饰件和汽车外饰件的统称。
又称“汽车内饰系统”或“汽车内装系统”，主要是指
汽车内饰件 指 汽车内部所用到的产品，包括仪表板、车门内板、座椅、
车内顶棚、后围、发动机罩及地毯、遮阳板、杂物箱等。
又称“汽车外饰系统”或“汽车外装系统”。主要包括汽
汽车外饰件 指 车保险杠、脚踏板、散热器格栅、挡泥板、侧防撞条、导
流板等。
在汽车内饰件中，诸如主地毯、行李箱侧板、行李箱地
汽车软饰件 指 毯、衣帽架、门和顶棚等手感柔软的部件，是汽车内饰
件中最为关键的部分。
主要用于制造汽车内外饰（含座椅系统）中的各类零部
汽车内外饰模具 指
件的模具。
又称发泡件模具或塑料发泡模具，通过反应注射技术，
将发泡性树脂直接填入模具内，使其受热熔融，形成气
发泡模具 指
液饱和溶液，通过成核作用，形成大量微小泡核，泡核
增长，制成泡沫塑件。
以发泡模具经发泡工艺制成的泡沫塑件，如座椅中的靠
发泡件 指 背、坐垫、头枕、扶手的填充物、保险杠芯材、防撞块、
车门填充等。
是一种汽车内外饰件成型的模具。主要用于生产夹层复
热压模具 指 合材料的各类汽车软饰件，可细分为成型模具、成型/切
边模具、发泡模具、复合模具。
用来制造各种模具的钢种。根据各种模具用途不同、工
模具钢 指 作条件复杂，对应的各类模具钢应分别具有较高的硬度、
强度、耐磨性、韧性、淬透性、淬硬性等工艺性能。
按照一定标准生产的模具用零部件或元件，模具标准件
模具标准件 指
是模具的重要组成部分。
车辆座位少于9座（含驾驶位），以载客为主要目的的车
乘用车 指
辆。
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根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形，
用不易变形的优质木材或塑料制成的与实物同样大小的
实体模型。主模型是重要的设计资料之一，相当于直观
汽车主模型 指
的、立体的图纸。同时它也是作为制造冲模、胎具、装
焊夹具、检验样架的主要依据，还是大批量生产汽车车
身时不可缺少的依据。
指完成焊接但未涂装之前的车身，不包括四门两盖等运
动件。涂装后的白车身、内外饰（包括仪表板、座椅、
风挡玻璃、地毯、内饰护板等）、电子电器系统（音响、
白车身 指
线束、开关等）、底盘系统（包括制动、悬架系统等）、
动力总成系统（包括发动机、变速箱等）共同组成了整
车。
生产各类乘用车的汽车制造厂，从事汽车整车的设计、
主机厂、整车厂 指
研发及制造的企业。
一级供应商/总成供应
指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商。
商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商。
聚氨酯（polyurethane简称PU）是一种有机高分子材料，
PU 指
因其卓越的性能而被广泛应用于国民经济众多领域。
发泡聚苯乙烯（Expanded Polystyrene简称EPS）是一种
轻型高分子聚合物，采用聚苯乙烯树脂加入发泡剂，同
EPS 指
时加热进行软化，产生气体，形成一种硬质闭孔结构的
泡沫塑料。
发泡聚丙烯（Expanded Polypropylene简称EPP）是一种
高结晶型聚合物/气体复合材料，以其独特而优越的性能
成为目前增长最快的环保新型抗压缓冲隔热材料。EPP制
EPP 指
品具有十分优异的抗震吸能性能、形变后恢复率高、很
好的耐热性、耐化学品、耐油性和隔热性，另外，其质
量轻，可大幅度减轻物品重量。
计算机辅助设计（Computer Aided Design），是运用计
CAD 指 算机软件制作并模拟实物设计，展现新开发商品的外型、
结构、色彩、质感等特色。
计算机辅助制造（Computer Aided Manufacturing），是
CAM 指 工程师大量使用产品生命周期管理计算机软件的产品元
件制造过程。
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计算机辅助工程（Computer Aided Engineering）是用计
算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定
CAE 指 性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等力学性
能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近
似数值分析方法。
除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元。
（一）发行股份购买资产
天汽模向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。鉴于超达装备为股份有限公司，依据《公司法》规定，股份公司应有二名
以上股东，且作为董事、监事和高管的超达装备股东所持有超达装备的股份亦存
在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为超达装备公司类型变更
为有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对超达装备的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准
日 2016 年 6 月 30 日，超达装备 100%股权评估值为 83,619.93 万元。交易各方
参考前述评估价值，经协商确认，超达装备 100%股权定价为 84,000 万元。发行
股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（董事会决议公
告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（7.21 元/股）的 90%。具体发行情况如
下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
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交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例 元） （股）
南通市众达投资管理中心（有
5.53% 4,645.20 7,146,462
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定
价基准日前 20 个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具
体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
合计 46,866.10
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评
估基准日，超达装备 100%股权采用收益法的评估值为 83,619.93 万元，采用资
产基础法的评估值为 37,995.76 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作
价的参考。
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经交易双方友好协商，超达装备 100%股权的交易对价为 84,000.00 万元。
三、业绩承诺及补偿
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，冯建军、冯峰、众达投资、郭巍
巍、徐炜、周福亮作为业绩承诺人分别及共同向天汽模承诺标的公司 2016 年、
2017 年和 2018 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于超达装备股东的
净利润）分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，业绩
承诺人应向天汽模进行股份补偿和现金补偿，业绩承诺人应以业绩承诺人获得的
天汽模本次发行的股份优先进行补偿（含因天汽模派息、送股、资本公积金转增
股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分业绩承
诺人应当以现金形式进行补偿。但在任何情形下，业绩承诺人补偿的金额不得超
过本次交易的对价金额即 84,000 万元人民币。
业绩承诺人承担上述补偿金额的比例如下：
承担补偿主体 承担补偿比例
冯建军 82.705%
冯峰 9.385%
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 5.755%
郭巍巍 1.125%
徐炜 0.675%
周福亮 0.355%
合 计 100.00%
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
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根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、超达装备 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额 指标占比
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59
营业收入 180,470.50 24,221.39 - 13.42
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98
的所有者权益
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
15
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 470,130.11 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
16
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 264,152.62 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.39 0.40
注：除非另有说明，在计算交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套
资金情况，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、本次交易方案已经交易对方众达投资内部决策机构审议通过。
2、本次交易方案已经超达装备 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易方案已经天汽模第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。
4、本次交易方案已经天汽模第三届监事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核
准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
上市公司
性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
17
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，对虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司董事、
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
监事、高级管理
遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论
人员、控股股东、
以前，不转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
实际控制人
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司 保证提交的相关文件资料无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供有关资料和信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：冯建 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
军、冯峰、南通 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
市众达投资管理 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
中心（有限合 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
伙）、冯丽丽、 结论以前，本人/本合伙企业不转让在天汽模拥有权益的股份（如有），
郭巍巍、徐炜、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
周福亮 户提交天汽模董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
18
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的天汽模
（002510）的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。中国证监
会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
2、自股份发行完成之日起 12 个月后，按以下比例分批解锁：
（i）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已
交易对方：冯建 履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
军、冯峰、南通 有）后的剩余部分解除锁定；
市众达投资管理 （ii）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
中心（有限合 利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已
伙）、冯丽丽、 履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
郭巍巍、徐炜、 有）后的剩余部分解除锁定；
周福亮 （iii）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等
原因增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
本人/本合伙企业所持有的南通超达的股权为合法所有，权属清晰且真
实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻
交易对方：冯建
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除《公司法》等法
军、冯峰、南通
律法规另有规定外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
市众达投资管理
合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者
中心（有限合
行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
伙）、冯丽丽、
及任何其他行政或司法程序。待本次交易获得证监会审批通过后，南通
郭巍巍、徐炜、
超达将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在
周福亮
任何法律障碍。如有违反上述承诺情形，本人/本合伙企业将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿和承担。
（四）关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及天汽模章程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；且本人将尽可能减少和
上市公司实际控
尽量避免与天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法
制人
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
19
2、本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和南通超达构成
或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模
股票期间及本人作为天汽模的实际控制人（包括一致行动人）期间，本
人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控
制的企业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则
本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的
方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的
家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与
天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章
程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与
天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模
和南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天
汽模股票期间，本人、本人关系密切的家庭成员（本承诺中“家庭成员”
冯建军、冯峰、 仅限直系亲属，下同）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企
冯丽丽 业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业或本人关系密切的家庭
成员及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制的企业或本人关系
密切的家庭成员及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采
取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关
系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不
再从事与天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女
从事的任何企业进行投资或提供资助。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及其他资源的情
上市公司实际控 况，切实保证公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响公
制人 司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利益、不违
反相关法律法规。
20
本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间，切实遵守和履
行《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律法规以及公司
冯建军、冯峰、 相关制度，促使公司实现良好公司治理；不发生本人及其关联方占用公
冯丽丽 司资金及其他资源的情况，促使公司实现资产完整，人员、财务、机构
和业务独立；不影响公司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司
及其他股东利益、不违反相关法律法规。
（六）关于合法合规的承诺
承诺人 主要内容
1、不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；
2、现任董监高不存在近三年内被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
上市公司及其全 期尚未解除的情形；
体董事、监事、 3、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
高级管理人员、 情形。
控股股东、实际 4 现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行
控制人 政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所的谴责的情形；上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元。
（一）发行股份购买资产
天汽模向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。鉴于超达装备为股份有限公司，依据《公司法》规定，股份公司应有二名
以上股东，且作为董事、监事和高管的超达装备股东所持有超达装备的股份亦存
在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为超达装备公司类型变更
为有限责任公司后的 100%股权。
21
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对超达装备的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准
日 2016 年 6 月 30 日，超达装备 100%股权评估值为 83,619.93 万元。交易各方
参考前述评估价值，经协商确认，超达装备 100%股权定价为 84,000 万元。发行
股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（董事会决议公
告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（7.21 元/股）的 90%。具体发行情况如
下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有
5.53% 4,645.20 7,146,462
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定
价基准日前 20 个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具
体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
22
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
合计 46,866.10
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评
估基准日，超达装备 100%股权采用收益法的评估值为 83,619.93 万元，采用资
产基础法的评估值为 37,995.76 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作
价的参考。
经交易双方友好协商，超达装备 100%股权的交易对价为 84,000.00 万元。
三、业绩承诺、补偿及奖励
（一）业绩承诺
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，冯建军、冯峰、众达投资、郭巍
巍、徐炜、周福亮作为业绩承诺人分别及共同向天汽模承诺标的公司 2016 年、
2017 年和 2018 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于超达装备股东的
净利润）分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
（二）业绩补偿
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，业绩
承诺人应向天汽模进行股份补偿和现金补偿，业绩承诺人应以业绩承诺人获得的
天汽模本次发行的股份优先进行补偿（含因天汽模派息、送股、资本公积金转增
股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分业绩承
诺人应当以现金形式进行补偿。但在任何情形下，业绩承诺人补偿的金额不得超
过本次交易的对价金额即 84,000 万元人民币。
业绩承诺人承担上述补偿金额的比例如下：
承担补偿主体 承担补偿比例
冯建军 83.61%
冯峰 9.28%
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 5.60%
23
郭巍巍 0.92%
徐炜 0.46%
周福亮 0.13%
合 计 100.00%
（三）业绩奖励
本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年度、2018
年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向业绩承诺方及标的公司
届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为：
业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计
承诺净利润数总和）×50%
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，标的公司董事会应确定
奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由标的公司在代扣个人所
得税后分别支付给有关人员。
业绩奖励的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，
标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记
应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市
公司的合并财务报表范围。
根据业绩奖励安排，如触发奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内
将增加标的公司相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
24
五、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、超达装备 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额 指标占比
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59
营业收入 180,470.50 24,221.39 - 13.42
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98
的所有者权益
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
25
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
26
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
注：除非另有说明，在计算交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套
资金情况，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、本次交易方案已经交易对方众达投资内部决策机构审议通过。
2、本次交易方案已经超达装备 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易方案已经天汽模第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。
4、本次交易方案已经天汽模第三届监事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核
准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
27
本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
上市公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，对虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司董事、
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
监事、高级管理
遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论
人员、控股股东、
以前，不转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
实际控制人
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司 保证提交的相关文件资料无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供有关资料和信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：冯建 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
军、冯峰、南通 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
市众达投资管理 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
中心（有限合 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
伙）、冯丽丽、 结论以前，本人/本合伙企业不转让在天汽模拥有权益的股份（如有），
郭巍巍、徐炜、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
周福亮 户提交天汽模董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
28
承诺人 主要内容
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的天汽模
（002510）的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。中国证监
会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
2、自股份发行完成之日起 12 个月后，按以下比例分批解锁：
（i）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已
交易对方：冯建 履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
军、冯峰、南通 有）后的剩余部分解除锁定；
市众达投资管理 （ii）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
中心（有限合 利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已
伙）、冯丽丽、 履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
郭巍巍、徐炜、 有）后的剩余部分解除锁定；
周福亮 （iii）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等
原因增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
本人/本合伙企业所持有的南通超达的股权为合法所有，权属清晰且真
实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻
交易对方：冯建
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除《公司法》等法
军、冯峰、南通
律法规另有规定外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
市众达投资管理
合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者
中心（有限合
行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
伙）、冯丽丽、
及任何其他行政或司法程序。待本次交易获得证监会审批通过后，南通
郭巍巍、徐炜、
超达将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在
周福亮
任何法律障碍。如有违反上述承诺情形，本人/本合伙企业将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿和承担。
（四）关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及天汽模章程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人
上市公司实际控
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；且本人将尽可能减少和
制人
尽量避免与天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
29
相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和南通超达构成
或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模
股票期间及本人作为天汽模的实际控制人（包括一致行动人）期间，本
人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控
制的企业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则
本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的
方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的
家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与
天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章
程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与
天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模
和南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天
汽模股票期间，本人、本人关系密切的家庭成员（本承诺中“家庭成员”
冯建军、冯峰、 仅限直系亲属，下同）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企
冯丽丽 业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业或本人关系密切的家庭
成员及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制的企业或本人关系
密切的家庭成员及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采
取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关
系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不
再从事与天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女
从事的任何企业进行投资或提供资助。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及其他资源的情
上市公司实际控
况，切实保证公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响公
制人
司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利益、不违
30
反相关法律法规。
本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间，切实遵守和履
行《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律法规以及公司
冯建军、冯峰、 相关制度，促使公司实现良好公司治理；不发生本人及其关联方占用公
冯丽丽 司资金及其他资源的情况，促使公司实现资产完整，人员、财务、机构
和业务独立；不影响公司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司
及其他股东利益、不违反相关法律法规。
（六）关于合法合规的承诺
承诺人 主要内容
1、不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；
2、现任董监高不存在近三年内被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
上市公司及其全 期尚未解除的情形；
体董事、监事、 3、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
高级管理人员、 情形。
控股股东、实际 4 现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行
控制人 政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所的谴责的情形；上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、 近三年内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为；不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2、股权清晰，股东持有的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结和其
它权利限制的情形。
3、不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以各种方式占用
的情形。
4、 合法拥有商标的专用权和发明、实用新型的专利权，不存在任何产
权纠纷或潜在纠纷。
5、不存在已履行完毕但有潜在纠纷的重大合同，不存在重大偿债风险。
标的公司
6、不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的侵权之债。
7、与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形，不存
在其他违规担保的情形。
8、现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，且近三年内不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
期尚未解除的情形，均未受到过中国证监会的行政处罚的情形，均未被
中国证监会及/或司法机关立案调查，均具有任职资格。
9、除已提供的相关案件资料外，不存在尚未了结的或可预见的作为一方
当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
冯建军、冯峰、
南通市众达投资 最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
管理中心（有限 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
合伙）、冯丽丽、
31
郭巍巍、徐炜、
周福亮
冯建军、冯峰、
南通市众达投资
管理中心（有限 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易
合伙）、冯丽丽、 的情形。
郭巍巍、徐炜、
周福亮
由于标的公司交割日前的不规范事项导致标的公司受到损失的，将由本
冯建军
人承担或给予赔偿。
（七）关于部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在瑕疵的承诺
承诺人 主要内容
如果南通超达及其子公司因其现有的部分房屋建筑物未取得权属证书或
冯建军、冯峰 其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对南通超
达及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯峰将承担赔偿责任。
（八）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺人 主要内容
上市公司控股股 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
东、实际控制人 即期回报的相关措施。
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
上市公司全体董
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级管理人
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
员
况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购
买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，
32
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买
资产进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计
和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意
见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，全体股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实
保护股东的合法权益。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本次独立财务顾问中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资
格。
33
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时，除本报告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方
协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消
的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投
资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通
过。本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、尚待取得中国证监会的核准。上
述批准及核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准以及
最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为超达装备 100%股权。截至评估基准日超达装备收益法
下的评估价值为 83,619.93 万元，资产基础法下的评估价值为 37,995.76 万元；
34
评估结论采用收益法评估结果，即为 83,619.93 万元，较账面净资产 30,806.19
万元增值 52,813.74 万元，增值率 171.44%。根据评估结果，交易各方协商确定
的交易价格为 84,000 万元。
标的公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要客户群体为汽车零部件
企业。在国内市场，客户基本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽
车内外饰厂商，以及部分本土汽车内外饰供应商；在国际市场，主要为全球知名
的汽车零部件企业提供内外饰模具及配套产品。考虑到汽车行业的发展前景和标
的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不
能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提
醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有
限合伙）、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东对超达装备 2016 年、2017
年和 2018 年的经营业绩作出承诺。该承诺系超达装备管理层基于目前的市场状
况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决
于行业发展趋势的变化和超达装备管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补
偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、
徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东签署了相应的《盈利预测补偿协议》，本次交
易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年度，各年度对应的业绩承诺为
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,750 万元、6,600
万元和 7,570 万元。但若出现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公
司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约
定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的
违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但
仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风
险。
35
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，
若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的
商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司，本公司所处行业
仍为汽车模具行业，主营业务将由汽车覆盖件模具供应商，拓展增加汽车内外饰
模具供应商，公司将能为客户提供更全面的汽车车身模具产品，汽车模具行业的
龙头地位得到进一步强化。在公司业务规模扩大的同时，公司资产规模将进一步
扩大，经营业绩预计将得到提高。
超达装备从事的汽车内外饰模具与上市公司从事的汽车覆盖件模具在产品
定位和目标客户方面存在一定差异。超达装备主要客户为国内外汽车零部件企业，
而上市公司客户以汽车主机厂商为主，汽车零部件企业为辅。本次交易完成后，
上市公司新增的汽车内外饰件模具业务，能否迅速纳入上市公司整体管理体系，
在保持超达装备原有领域领先地位的同时与上市公司在业务、客户、技术、产业
布局等方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队面临的一个课题。
本次交易完成后，公司一方面将沿用超达装备原有的管理团队，延续业务团
队的经营管理；另一方面，公司和超达装备将互派管理、业务、技术人员进行学
习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面
形成合力。
本次交易最终能否实现预期目标，取决于双方在管理制度、企业文化等方面
的有机融合，及公司现有业务与超达装备在渠道、客户与市场等方面的有效协同。
上述管理与业务方面的整合对公司运营管控能力提出了更高要求，能否顺利实现
预期目标存在不确定性。如果未来公司与超达装备在整合方面出现不利情况，将
影响公司和股东的利益，提请投资者注意相关风险。
36
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元，未超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于投资建设汽车大型复杂内
外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目以及用于支付本次交易相关费用。
目前，汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目已完成立项
工作，环保及用地手续正在办理之中。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中
国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险
汽车行业受经济周期影响较大。全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周
期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽
车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓。
汽车内外饰模具的需求主要取决于新车型推出以及原有车型改款的速度。汽
车模具行业的发展与汽车行业的发展息息相关。超达装备作为一家面向全球供货
的汽车模具供应商，必然会受到经济周期波动的影响。
（二）行业内部竞争加剧的风险
近年来，汽车内外饰模具行业发展态势良好。虽然该行业具有较高的进入壁
垒，但仍吸引新的企业进入。随着参与竞争厂商数量增加，存在行业内部竞争加
剧的风险。超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，与众多国内外知名汽
车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关系，具有较强的综合竞争能力，但如果
超达装备不能持续开拓新市场、优化制造工艺、提高生产效率和产品档次、加强
研发投入等提升综合实力，将面临市场份额下降的风险。
（三）客户相对集中的风险
37
超达装备长期为全球各主要汽车零部件企业提供内外饰模具、检具以及内饰
自动化工装设备，拥有较为稳定的客户群体。汽车模具产品目前主要供给佛吉亚
（Faurecia）、延锋江森、佩尔哲（HP Pelzer）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）
等全球处于行业领先地位的企业。报告期内，超达装备向前五名客户销售额占当
期营业收入的比例分别为 32.39%、43.98%及 36.58%。如果上述主要客户需求下
降或转向其他供应商采购产品，将对其业务、营运及财务状况产生不利影响。
（四）产品价格下降的风险
从本行业下游汽车行业及汽车零部件行业价格水平看，汽车内外饰模具行业
属于单件式生产，下游汽车整车市场的供求状态不会直接影响汽车内外饰模具的
供需情况，但是随着汽车市场竞争的加剧以及汽车和汽车零部件进口关税的降低，
我国汽车整车价格呈下降趋势，对汽车内外饰件供应商供货价格产生负面影响，
从而内外饰模具供应商产品面临价格下降的风险。
（五）原材料价格波动的风险
报告期内，超达装备直接材料成本是主营业务成本中最主要的部分，各期占
比分别为 47.74%、46.95%及 45.73%，主要原材料价格波动会对生产成本构成一
定影响。超达装备生产所需的铝锭、模具钢等主要原材料价格随行就市，如果未
来价格大幅波动，将直接影响生产成本。如果原材料价格在短期内出现大幅波动，
且超达装备不能及时在产品定价方面转嫁风险，将不利于成本控制，进而对盈利
水平产生一定影响。
（六）技术进步和产品更新的风险
超达装备所处的汽车内外饰模具行业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生
产技术不断更新的特点，其必须密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新
工艺的发展，不断进行技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将
对模具产品在技术和质量上提出更高的要求，若超达装备不能及时提高技术研发
水平、优化生产工艺，则存在不能适应行业技术进步和产品更新换代的风险。
（七）技术管理人才短缺风险
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超达装备所处行业属于技术、资金、人才密集型行业。目前超达装备拥有一
支专业的人才队伍，致力于新产品开发、产品设计与生产等，以不断满足客户需
求，提升竞争优势。如果超达装备不能持续优化完善人力资源管理制度，为员工
提供必要工作条件、稳定的收入保障、合理的激励机制，将面临优秀技术人才流
失的风险。
同时，超达装备现有业务的发展、新业务的开拓等都对技术和管理人才提出
了更高要求。目前行业内高层次技术和管理人才相对缺乏，随着经营规模的扩大，
超达装备对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等
方式逐步加以解决，超达装备将面临着高层次技术和管理人员短缺的风险。
（八）汇率风险
报告期内，超达装备来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为
46.57%、47.89%及 42.42%。随着经营规模的扩大，出口业务还将进一步增加。
由于出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，
将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现为：
1、可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外
币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。
报告期内，超达装备由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为 435.20 万元、
-21.67 万元和-288.91 万元。
2、可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司毛利率水平
模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要 1～3 个月，
甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的模具订单金额不
变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响毛利率水平；反之，若人民币持
续贬值，毛利率水平将有所提高。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
超达装备在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民
币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比
39
价格竞争力有所削弱。反之，若人民币持续贬值，出口产品的价格竞争力将有所
提高。
为应对人民币升值的影响，2015 年起，超达装备与中国农业银行开展了远
期结售汇业务，加强了在业务执行中的动态监控，强化了在经营中的外汇风险管
理，在一定程度上降低了汇率波动风险。但是，如果未来超达装备对汇率波动方
向判断失误，导致实际汇率与远期结汇汇率偏差较大，则会对经营业绩产生一定
影响。
此外，本次交易前，天汽模也存在较大规模的境外销售业务。报告期内，天
汽模来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为 37.88%、32.95%及
17.83%。由于天汽模与超达装备经营模式较为相似，因此天汽模也面临着相似的
汇率风险，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响其产品出
口和经营业绩。
（九）应收账款发生坏账的风险
近年来，超达装备应收账款规模随收入的增长不断增大。报告期各期末，应
收账款净额分别为 3,105.42 万元、4,726.31 万元及 5,025.35 万元，占同期主
营业务收入的比例分别为 14.47%、19.58%及 33.28%。
超达装备主要客户为国内外知名汽车零部件生产厂商，资金实力较为雄厚，
回款情况良好，应收账款发生坏账的风险较小。但是如果未来汽车行业景气度下
降或主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而
对经营成果造成一定的不利影响。
（十）存货跌价的风险
模具行业具有制造和验收周期长的特点，超达装备模具产品为单件定制化产
品，存货主要为在产品和发出商品。随着经营规模的不断扩大，存货规模不断增
大。报告期各期末，超达装备存货余额分别为 8,401.47 万元、11,877.10 万元
及 14,692.62 万元，占总资产的比例分别为 25.12%、28.18%及 31.71%。
超达装备存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，若在未来经营中，出
现因原材料价格、人工成本上涨、客户频繁设计变更、履约期限延长等因素导致
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模具制造成本提高、车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户预付款项减
少、客户放弃生产中的产品等导致订单无法按约履行等情况，存货将存在跌价的
可能性，并将对盈利能力造成不利影响。
（十一）税收政策风险
超达装备出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策，主要产品出口退
税率为 15%。报告期内，出口销售占同期主营业务收入的比例分别为 46.57%、
47.89%及 42.42%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加外
销成本，从而对超达装备经营业绩造成一定负面影响。
另外，超达装备为高新技术企业，报告期内企业所得税税率按照 15%执行。
若超达装备未来期间不能通过高新技术企业复审，可能存在无法享受所得税优惠
政策的风险。
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险
截至本报告书签署日，超达装备的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、传
达室等尚未办理房屋所有权证书。该类资产账面值约 331.88 万元，占超达装备
固定资产账面值的 2.87%。目前，科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地
规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
2016 年 11 月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执
法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自 2013 年来无因违反城市规划相关
法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无
违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现
有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有
关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯
峰将全额承担赔偿责任。尽管如此，如果超达装备无法办理相关房产证书，导致
房屋建筑物被拆除并进一步影响到生产经营，将对超达装备经营业绩产生一定影
响。
41
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的
风险
目前，超达装备控股股东冯建军的大哥冯建国及其子投资设立的宏阳宇模具、
威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或相似的业务。
冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但近年来，兄弟之间经营理念严重分歧，家
庭之间来往较少、兄弟个人之间几无往来。超达装备与宏阳宇模具、威震天机械
在资产、人员、业务、财务和机构等各方面完全独立，彼此无法对对方施加影响。
另外，冯建军、冯峰和冯丽丽已承诺在持有超达装备或天汽模股份期间，不以任
何形式对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或提供资助。
冯建国及其子女从事的与超达装备和天汽模相同或相似的业务对本次并购
重组及本次交易完成后的上市公司的生产经营不构成实质性不利影响，但不排除
未来对超达装备和天汽模的生产经营产生一定不利影响的可能性。
（十四）出口国贸易政策风险
报告期内，超达装备及天汽模均存在较大规模的海外销售收入，海外销售区
域主要分布于欧洲与美国。目前，上述主要出口国家或地区对超达装备及天汽模
产品并没有设置特别的贸易障碍，但不排除以后可能会面临某些国家或地区贸易
政策的调整，可能影响对该国或地区的销售，甚至暂时性地退出该市场，从而给
超达装备及天汽模盈利带来一定的不确定性。
42
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、上市公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，标的公司是国
内领先的汽车内外饰模具供应商，本次产业并购可实现强强联合
天汽模与超达装备同属于汽车模具制造行业，核心业务均为汽车模具的研发
制造与销售，主要区别在于天汽模的模具产品为汽车覆盖件模具，而超达装备的
模具产品属于汽车内外饰模具。
天汽模与超达装备代表性模具产品分别所生产的汽车部件示意图如下：
汽
车
覆
盖
件
（
天
汽
模
）
汽
车
内
外
饰
件
（
超
达
装
备
）
43
超达装备与天汽模的模具产品用途一内一外，具有典型的互补性。超达装备
的模具产品属于汽车内外饰模具，而天汽模的模具产品以汽车覆盖件模具为主。
汽车内外饰模具主要用于制造汽车内外饰件，以该模具制造的产品原料以塑料及
其复合材料为主；而汽车覆盖件模具用于制造汽车车身的金属冲压件，下游产品
为冲压成型的金属零部件。
天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为国内外汽车整
车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件，
其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。超达装备是国内领先的汽车
内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的生产与
销售。
天汽模与超达装备均为各自所处汽车模具细分领域中的领军企业。本次产业
并购可实现强强联合，有利于上市公司加强资源整合，调整优化产业布局结构，
进一步增强整体盈利能力。
2、上市公司和标的公司业务性质高度相似，产品互补，协同效应显著
天汽模与超达装备主营业务情况对比如下：
项目 上市公司 超达装备
核心业务 汽车覆盖件模具生产与销售 汽车内外饰模具生产与销售
全球生产规模最大的汽车覆盖 国内领先的汽车内外饰模具供
行业地位
件模具供应商 应商
汽车覆盖件模具 √ -
主 汽车内外饰模具 - √
要 汽车冲压件 √ -
产 检具 √ √
品 装焊夹具 √ -
自动化工装设备 - √
2015 年度模具业务境内收入 2015 年度境内收入占 52%，境
产品销售区域
占 53%，境外收入占 47% 外收入占 48%
以国内外知名汽车主机厂商为
以国内外知名的大型汽车零部
主要客户群体 主，同时包括少数汽车零部件
件企业为主
企业
国内：京津冀地区、湖南/湖北 国内：江苏南通
生产基地布局 地区等 国外：欧洲德国（主要提供技
国外：欧洲德国 术支持与服务）
定制化生产、单个订单金额大、 定制化生产、单个订单金额较
模具业务生产经营特点
项目周期很长 小、项目周期较长
44
项目 上市公司 超达装备
以产定购，以销定产，直接销
模具业务经营模式 与上市公司基本相同
售
境内收入：终验收后确认收入
模具业务收入确认原则 境外收入：发货并报关后确认 与上市公司基本相同
收入
上市公司和标的公司业务性质高度相似，产品互补，在产业布局、销售市场、
技术与管理方面存在显著的协同效应。
（1）产业布局协同：上市公司通过本次整合实现对长三角区域的产业布局
天汽模上市以来，充分利用自身先进模具技术与资本优势，与主流汽车主机
厂商系统内企业建立了广泛的投资合作关系，不断在汽车热点地区建立生产基地，
扩大业务规模，进行战略布局。
2013 年 4 月，公司与北汽集团及其子公司在北京合资设立北汽兴东方；2014
年 7 月，公司收购东风实业持有的武汉东风实业 40%的股权。此外，公司还在河
北黄骅、湖北武汉、湖南湘潭、株洲等地投资设立汽车模具制造或汽车车身冲压
企业。通过前述投资合作，公司在京津冀、湖南湖北等汽车热点地区建立起了生
产基地。
通过本次交易，上市公司“落子”江苏，是实现对长三角区域的产业布局的
关键举措。未来，上市公司可将超达装备作为长三角立足点，深化与周边汽车主
机厂商（如上海通用、上海大众、江淮汽车等）的合作关系。
（2）市场协同：交易双方通过本次整合实现客户资源相互补充
天汽模的客户群体以国内外知名汽车主机厂商为主，同时包括少数汽车零部
件企业。超达装备直接客户群体以大型汽车零部件企业为主，如成品汽车座椅业
务排名全球第三的佛吉亚（Faurecia）、全球排名前列的汽车零部件供应商李尔
（Lear）、国内最大的汽车零部件企业延锋江森等。超达装备模具所生产的内外
饰件产品的终端客户同样为国内外知名汽车主机厂商。
近年来，部分知名汽车主机厂商的某些车型使用天汽模、超达装备模具产品
举例如下：
终端客户
终端客户 以天汽模模具制造的产品 以超达装备模具制造的产品
简称
45
终端客户
终端客户 以天汽模模具制造的产品 以超达装备模具制造的产品
简称
座椅、地毯、顶棚、前围、左右侧围、
顶盖、车门内板、后地板、
北京奔驰 隔热隔音件、轮罩、盖内饰、衣帽架
前围板、中地板
隔音件
座椅、顶棚、地毯、引擎盖、衣帽架、
宝马 加强件 行李箱盖内饰、行李箱左右侧饰件、
通道隔热垫、隔热隔音件
侧围外板、翼子板、机盖内 顶棚、地毯、引擎盖隔热垫、前围、
上海大众
外板、行李箱内外板、顶盖 引擎盖隔热件、轮罩
侧围内外板、翼子板、顶盖、
地板、轮罩、前围板、行李
上海通用 顶棚、引擎盖隔热垫、前围、地毯
箱盖内外板、背门内外板、
机盖内外板
沃尔沃 顶盖外板、其他内板 地毯、顶棚、前围、侧围
侧围外板、侧围内板、顶盖、
福特 顶棚、前围、隔热隔音件
顶盖前梁、地板、内板件
现代 前围内板 前围、隔热隔音件、地毯、保险杠
奥迪 门框、A 柱 座椅、地毯、左右侧围
路虎 前分挡内外板 座椅、顶棚、地毯、前围
翼子板、顶盖、车门、机盖、
标致 座椅、地毯、前围
行李箱、门框
顶盖、侧围内板加强版、轮 座椅、顶棚、地毯、前围、隔热隔音
丰田
罩 件
捷豹 铝板内板 座椅
本次交易完成后，双方在强化现有客户的同时，可实现客户资源相互补充，
超达装备积累的众多优质汽车零部件客户资源将为上市公司模具业务的持续市
场开拓提供有力支撑；另一方面，天汽模与国内外众多知名汽车主机厂商建立了
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长期稳定的协作关系，而汽车主机厂商对汽车零部件企业遴选模具供应商的影响
至关重要，天汽模的客户资源将为超达装备的业务发展提供更强支持。
（3）国际化战略协同：天汽模与超达装备均践行国际化发展战略
天汽模和超达装备作为各自所处汽车模具细分领域的领军企业，均已实现模
具产品规模化出口。2015 年度，天汽模汽车模具业务外销比例为 47%，超达装备
外销比例为 48%。
为进一步拓展国际市场，为海外客户提供优质服务，天汽模坚持“走出去”
的发展战略，于 2013 年在德国海尔布隆成立了全资子公司欧洲天汽模，作为天
汽模开展国际业务的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务；而超达
装备同样践行国际化发展的战略途径，于 2015 年在德国塞利根施塔特成立了全
资子公司超达欧洲，主要从事市场开发、技术支持与服务。
本次交易后，交易双方将充分交流国际化发展经验，优化配置海外资源，有
利于增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更快速更优质的服务。
（4）技术与管理协同
在技术方面，本次交易完成后，天汽模和超达装备将就现有的汽车模具设计、
研发、制造方面的技术进行讨论交流，以期共同促进，提升上市公司的综合技术
实力。天汽模和超达装备还将充分讨论和借鉴各自的研发投入体系、人才激励与
考核制度及人才培养体系等技术创新机制，以优化技术投入产出，增强上市公司
持续技术创新能力。
在管理方面，本次交易完成后，天汽模和超达装备将充分交流和借鉴各自在
成本控制等方面的管理经验，促进相关成本和费用降低；并通过管理机构与销售
机构的合理布局、产能的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降，促
进管理协同效应的有效发挥。
3、本次产业整合使上市公司快速切入汽车内外饰模具业务领域，拓展产品
大类，完善产业布局，是上市公司实现长期战略发展目标的关键举措
在 2010 年上市之初，公司即明确了“发展成为配套齐全、技术实力雄厚、
产业链完整的世界汽车模具产业的新旗舰，并成为全球重要的汽车模具供应商和
研发生产基地”的总体发展目标。
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汽车内外饰模具是汽车模具的重要组成部分，市场空间大。天汽模要实现前
述战略目标，势必需要在巩固壮大传统汽车覆盖件模具业务的同时，拓展汽车内
外饰模具业务，实现模具产品多元化。
然而，由于汽车内外饰模具与汽车覆盖件模具在核心技术、工艺流程、客户
群体等方面存在较大差异，如果由上市公司内生式地从零开始发展汽车内外饰模
具业务，需要投入大量的人力、物力，经过漫长的投资建设、人员培养、技术研
发、市场开发等过程才可能取得一定进展，同时还面临着较高风险。通过本次交
易，上市公司直接并购具有强大的模具设计和生产能力、优秀管理团队，并能和
公司产生协同效应、契合公司发展战略的国内汽车内外饰模具行业领军企业，可
快速切入汽车内外饰模具市场，完善公司产品结构，实现企业跨越式发展。
本次交易后，上市公司将具备为汽车整车厂及汽车内外饰供应商同步开发设
计覆盖件模具与内外饰模具及其配套产品的能力，并能够为客户提供“覆盖件模
具、内外饰模具、检具、夹具、自动化工装”的整体解决方案，将成为全球重要
的具有丰富产品类型的汽车模具及配套产品供应商。
4、汽车内外饰模具行业受益于消费者对汽车内外饰配置的日益重视，面临
良好的发展机遇，市场前景广阔
近年来，受汽车工业的高速成长、车型推出与改款速度加快、整车厂/汽车
零部件供应商扩大国内模具采购规模等利好因素的影响，我国汽车模具行业实现
了快速发展，市场需求不断增加。而受益于汽车消费高端化趋势推动内外饰模具
不断更新升级、汽车车型日益丰富、新能源汽车迅速发展、汽车轻量化趋势等因
素，汽车内外饰模具行业尤其具有良好的发展前景。。
5、国内资本市场与政策环境鼓励通过优势企业兼并重组
2010 年，天汽模在深圳证券交易所中小板上市，资本实力和管理水平等都
得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多
样化的并购手段提供了有利条件。
同时，近年来国家相继推出多项政策，鼓励和支持企业进行产业整合。
2010 年 8 月 28 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大
优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境
48
外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构
优化升级。
2013 年 1 月 22 日,工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企
业兼并重组工作部际协调小组 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九
大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一批行政审批事项，推进并购重组
市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强
化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
本次交易是天汽模自 2010 年上市以来首次以发行股份的方式进行产业并购。
公司希望借助资本市场手段，并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产
品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的相关行业公司，实现强强联合，完
善产业布局，实现公司的跨越式发展。
6、有利于超达装备借助资本平台，加快业务发展速度
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于进一步提升超达装备产品的市场知名度及企业形象，巩固超达装备在汽车内
外饰模具领域的领先地位。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助超达装备加快产品研发及业务扩张的
步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
7、有利于增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
超达装备是汽车内外饰模具行业的领军企业，拥有较强的技术实力和优质稳
定的客户资源，经营业绩稳定提升。因此，本次交易除了在产业布局方面对上市
公司具有重要的战略意义，同时也有利于增强公司的盈利能力，提供新的利润增
长点。
2015 年度，超达装备实现营业收入 2.42 亿元，归属于母公司所有者的净利
润 4,736 万元，盈利能力较强。未来伴随着汽车模具行业的发展，超达装备预计
将进一步实现稳步增长。根据《盈利预测补偿协议》，超达装备 2016 年、2017
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年、2018 年承诺净利润数分别为 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。可见，
本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，给投资者带来
持续稳定的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、本次交易方案已经交易对方众达投资内部决策机构审议通过。
2、本次交易方案已经超达装备 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易方案已经天汽模第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。
4、本次交易方案已经天汽模第三届监事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核
准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易概述
天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元。
（一）发行股份购买资产
天汽模向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。鉴于超达装备为股份有限公司，依据《公司法》规定，股份公司应有二名
以上股东，且作为董事、监事和高管的超达装备股东所持有超达装备的股份亦存
在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
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成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为超达装备公司类型变更
为有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对超达装备的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准
日 2016 年 6 月 30 日，超达装备 100%股权评估值为 83,619.93 万元。交易各方
参考前述评估价值，经协商确认，超达装备 100%股权定价为 84,000 万元。发行
股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（董事会决议公
告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（7.21 元/股）的 90%。具体发行情况如
下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例（%） 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有
5.53% 4,645.20 7,146,462
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定
价基准日前 20 个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具
体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
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序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
合计 46,866.10
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、超达装备 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额 指标占比
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59
营业收入 180,470.50 24,221.39 - 13.42
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98
的所有者权益
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
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王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
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（本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
天津汽车模具股份有限公司
2016 年 12 月 2 日
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