北京市环球律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
目 录
目 录 .................................................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................................... 2
引 言 .................................................................................................................................................... 5
律师应声明的事项 .............................................................................................................................. 6
正 文 .................................................................................................................................................... 8
一、本次交易的方案 .......................................................................................................................... 8
（一）本次交易整体方案 .................................................................................................................. 8
（二）本次交易不构成重组上市....................................................................................................... 8
（三）本次交易购买资产方案 .......................................................................................................... 9
（四）本次交易募集配套资金方案................................................................................................. 13
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................................ 15
（一）发行人的主体资格 ................................................................................................................ 15
（一）交易对方的主体资格 ............................................................................................................ 17
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................................ 21
四、本次交易的标的 ........................................................................................................................ 24
五、本次交易的实质条件 ................................................................................................................ 43
六、本次交易的相关协议 ................................................................................................................ 46
七、本次交易导致的关联交易和同业竞争..................................................................................... 46
八、债权债务的处理及职工安置..................................................................................................... 48
九、本次交易的信息披露 ................................................................................................................ 48
十、为本次交易出具专业意见的证券服务机构 ............................................................................. 48
十一、其他重大事项 ........................................................................................................................ 49
十二、结论性意见 ............................................................................................................................ 50
1
释 义
在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
上市公司/公司/本公司
指 天津汽车模具股份有限公司（股票代码：002510）
/天汽模/发行人
本次发行股份购买资产并募集配套资金，即天汽模发行股份
本次交易 指 购买特定对象持有的南通超达 100%股权并募集配套资金之行
为
本次购买资产/本次发 天汽模非公开发行股份作为支付对价以购买特定对象持有的
指
行股份购买资产 南通超达 100%股权之行为
本 次 发 行 股份 募 集 配
指 发行人本次非公开发行股份募集资金
套资金/募集配套资金
本次发行/本次非公开
指 包括本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金
发行/本次发行股份
特定对象/交易对方 指 冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资
交易主体/交易各方 指 与本次交易相关的各方主体，包括天汽模、冯建军、冯峰、
冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资
交易标的/标的资产 指 特定对象持有的南通超达 100%股权
《 发 行 股 份购 买 资 产
指 天汽模与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
协议》
天汽模与冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资
《盈利预测补偿协议》 指
签署的《盈利预测补偿协议》
天衡出具的“天衡审字（2016）01920 号”《南通超达装备股份
《审计报告》 指
有限公司财务报表审计报告》
天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1121 号”《天津汽车
指
《评估报告》 模具股份有限公司拟发行股份购买南通超达装备股份有限公
司股权项目评估报告》
南通超达/标的公司 指 南通超达装备股份有限公司
超达机械/原有限公司 指 南通超达机械科技有限公司，标的公司的前身
2
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙），南通超达现股东
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，系南通超达子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，系南通超达子公司
本所/环球所 指 北京市环球律师事务所
审计机构/天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
司法部 指 中华人民共和国司法部
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 127
号）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第 30 号）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《重组若干规定》 指
证监会公告[2016]17 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《 律 师 事 务所 从 事 证 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
券法律业务管理办法》 第 41 号令）
《 律 师 事 务所 证 券 法 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司
律 业 务 执 业规 则 （ 试 法部第[2010]33 号公告）
行）》
本法律意见书 指 由本所出具的《北京市环球律师事务所关于天津汽车模具股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
3
法律意见书》
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
4
北京市环球律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
GLO2016QW1202 号
致：天津汽车模具股份有限公司
北京市环球律师事务所接受贵公司委托，指派本所律师根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规、规章和中
国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，并根据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事项出具本法律
意见书。
引 言
一、律师事务所简介
环球律师事务所，1984 年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院
相关规定设立，2001 年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成立、在
中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商投资、
公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商
海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位，
多年来一直被亚太法律 500 强（Asia Pacific Legal 500）、钱伯斯（Chambers）、亚
洲法律评论（AsiaLaw Profiles）, 亚洲法律业务（Asian Legal Business）和国际金
融（International Finance Review）等国际权威的法律行业评论机构评选为中国最佳
5
律师事务所之一。
本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为 31110000400834282L 的
《律师事务所执业许可证》。
二、本次签字律师简介
秦伟 律师，环球律师事务所合伙人,毕业于北京大学，现持有
11101200610251083 号《律师执业证》。秦伟律师长期关注并主要从事境内外资本
市场法律服务，包括但不限于投（融）资、并购、重组、IPO 及各种类型的债券发
行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律
事务。典型成功项目包括华泰证券股份有限公司（股票代码：601688）改制、重
组及境内首发上市项目；江苏通润装备科技股份有限公司（股票代码：002150）
改制及境内首发上市项目；江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196）
改制及境内首发上市项目。此外，秦伟律师也为岳阳城投、苏州乐园、中信信托、
大连银行、华西村集团、徐工科技、芜湖大桥、中信证券、国联信托、南京证券
等几十家公司（企业）发行债券、资产证券化、私募、并购、重组、增资、借壳
及首发上市（IPO）项目提供了全面、优质、高效的法律服务。
刘文娟 律师，环球律师事务所执业律师，现持有 11101201211558483 号《律
师执业证》。曾参与了昆山某模具科技有限公司资产重组项目；河北某运输公司、
四川某化工企业、江苏省某交通规划设计院 IPO 项目的申报及反馈相关工作；国
网新源控股有限公司收购大唐国际风电的控股子公司河北丰宁满族自治县华泽水
电站股权等项目。
律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现
行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事项申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意独立财务顾问部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致
法律上的歧义或曲解。
5、本所律师在工作过程中，已得到交易主体的保证，其已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和陈述说明，其
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、交易主体或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。
7、本所律师仅就本次交易事项有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8、本法律意见书仅供本次交易事项申报、审批之目的使用，不得用作其他任
何目的。
7
正 文
本所律师根据现行法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易整体方案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易整体方案为：
天汽模采用向冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资等
特定对象以非公开发行股份的方式购买其持有的南通超达合计 100%股权并募集
配套资金。本次交易完成后，天汽模将持有南通超达 100%的股权，南通超达将成
为天汽模的全资子公司。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，
不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、南通超达 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额
项目 指标占比
（万元） （万元） （万元）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59%
营业收入 180,470.50 24,221.39 --- 13.42%
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98%
的所有者权益
前述金额均未超过上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额、营业收入及资产净额的 50％。据此，本次交易未达到《重组管理办法》第十
二条规定的标准，不构成上市公司重大资产重组。
本所律师核查后认为，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更、控
8
制权不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
（三）本次交易购买资产方案
1、标的资产
本次交易中，上市公司购买的标的资产为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、
徐炜、周福亮、众达投资等特定对象持有的南通超达合计 100%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众
达投资。
3、标的资产定价依据及交易对价
本次交易中标的资产交易对价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为
定价依据，并由交易双方协商确认。
根据天健兴业出具的《评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取
收益法作为主要评估方法评估的南通超达全部权益价值为 83,619.93 万元，相应特
定对象持有的南通超达 100%股权的评估值为 83,619.93 万元。交易各方根据上述
评估结果，协商确定本次交易标的资产的交易价格为 84,000 万元。
4、交易对价支付方式
本次交易的交易对价全部采用上市公司向交易对方非公开发行股份的方式支
付，无现金支付方式。具体如下：
标的资产（南通超达 发行股份数量
交易对方 交易对价（万元）
相应比例股权） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯 峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
众达投资 5.53% 4,645.20 7,146,462
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
9
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐 炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100%（四舍五入） 84,000.00 129,230,769
5、对价股份的发行
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行上市公司拟向特定对象冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周
福亮及众达投资非公开发行股票。
（3）发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为发行人第三届董事会第二十四次临时会议决议
公告日，即关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次发行股票的价
格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价 7.21 元/股的 90%，
最终发行价格由相关各方协商确定为 6.5 元/股。（前二十个交易日发行人股票交易
均价=发行人第三届董事会第二十四次临时会议决议公告前二十个交易日股票交
易总金额/发行人第三届董事会第二十四次临时会议决议公告前二十个交易日股票
交易总量）。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积
金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（4）发行数量
本次发行向交易对方发行股票的数量为（前述数量均经向下取整处理）：
交易对方 发行股份数量（股）
冯建军 106,589,538
冯 峰 11,837,539
10
众达投资 7,146,462
冯丽丽 1,744,615
郭巍巍 1,163,077
徐 炜 581,538
周福亮 168,000
合 计 129,230,769
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积
金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
（5）损益归属
交易基准日之前的未分配利润由标的股权交割完成后的公司享有。在交易基
准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由甲方享有；标的股权产生的亏损由标
的公司承担并在标的股权交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（6）锁定期安排
本次发行对象冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资已
作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让；自股份发行完成之日起 12 个月后，按以下比例分批
解锁：
（i）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本
次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除
锁定；
（ii）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（iii）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
11
本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因
增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）业绩承诺与补偿及超额业绩奖励
根据天健兴业出具的《评估报告》及《评估说明》，标的公司 2016 年 7-12 月、
2017 年度、2018 年度的预测净利润分别为 2660.57 万元、6590.63 万元、7563.98
万元；根据前述评估结果，冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮及众达投资各
方分别及共同向公司承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净
利润分别不低于 5750 万元、6600 万元、7570 万元。
标的公司在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，冯建
军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮及众达投资应向公司进行股份补偿和现金补偿，
冯建军、冯峰、郭巍巍、徐炜、周福亮及众达投资应以其获得的本次发行的股份
优先进行补偿（含因公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余
股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分应当以现金形式进行补偿。
本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017 年度、2018
年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向标的公司届时在职的主要管
理人员和核心技术人员进行奖励，上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的
20%。
上述业绩承诺与补偿及超额业绩奖励的具体内容由交易双方另行签署《发行
股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定。
（8）滚存利润安排
（i）本次非公开发行股份前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股份完
成后的公司新老股东共享。
12
（ii）标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润，由标的资产交割后的新
股东即上市公司享有。
（9）上市安排
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
6、权属转移及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产经中国证监
会核准后 60 日内，交易双方应确定标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交
割事宜签署资产交割协议或确认书。交易双方应在交割日前（含交割日），根据有
关法律法规，办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：将标的公司的公司
形式由股份有限公司变更为有限责任公司；修改标的公司的公司章程，将甲方合
法持有标的公司 100%股权情况记载于其公司章程中；向有权工商行政管理机关办
理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续。任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，应承担违约责任。
（四）本次交易募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份拟采用向不超过 10 名特定对象非公开方式发行，
在中国证监会核准有效期内择机发行。
（3）发行价格及定价方式
13
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次
临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%即 6.50 元/股。本次发行采用询价方式发行。
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相
应调整。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过 72,101,692 股，最终发行数量以中国
证监会核准的结果为准。
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据调整
后的发行价格作相应调整。
（5）锁定期
本次募集配套资金所发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安
排。
（6）本次募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金不超过 46,866.10 万元，在扣除相关发行费用后将用于标的
公司项目建设及本次交易中介机构费用，具体如下：
配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
汽车大型复杂内外饰模具项目
31,114.30
汽车大型复杂检具产业化项目
13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机
2,000.00
构、信息披露费用等）
14
合 计 46,866.10
本次募集配套资金不足部分，由公司自筹解决。
（7）滚存利润安排
本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
发行股份完成后公司新老股东按届时所持公司股份比例享有。
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（9）本次非公开发行股票募集配套资金与本次交易其他行为的关系
本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功
与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《重组管理办法》、《管
理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人的基本情况
天汽模现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会
信用代码为 911200001030705897 的《营业执照》 ，类型为股份有限公司（上市），
法定代表人为常世平，注册资本为 82,304.4570 万元，住所为天津自贸试验区（空
港经济区）航天路 77 号，经营范围为模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；
汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备
15
设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人主要历史沿革
（1）发行人于 2007 年 11 月 5 日召开临时股东会并作出决议，同意整体变更
设立股份公司。2007 年 12 月 24 日，发行人在天津市工商局办理了股份公司的工
商变更登记。
（2）经中国证监会《关于核准天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2010]1536 号)核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股
5,200 万股。根据深交所《关于天津汽车模具股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》(深证上[2010]378 号)，发行人股票于 2010 年 11 月 25 日在深交所上市挂
牌交易。股票发行后，发行人的总股本变更为 20,576 万股，并于 2011 年 1 月 27
日在天津市滨海新区工商局办理了工商变更登记。
（3）2014 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 205,760,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.80 元（含税），共计分配现金红利 37,036,800
元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转
增 205,760,000 股，上述转增方案于 2014 年 5 月 8 日实施，公司总股本增至
411,520,000 股。2014 年 5 月 7 日，瑞华会计师事务所有限公司对此次转增出具了
《验资报告》。2014 年 10 月 21 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2016 年 4 月 19 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2015 年年度利润分配的议案》，以 2015 年末总股本 411,520,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发 41,152,000.00 元，剩余
未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 10 股；2015 年度不送红股。本次 2015 年度利润分配方案及资本
公积金转增股本方案实施后，天汽模注册资本增加至人民币 82,304 万元。2016 年
6 月 7 日，天汽模完成了此次转增股本的工商变更登记程序并换领《营业执照》。
（5）经中国证监会“证监许可[2016]39 号文”核准，公司于 2016 年 3 月 2
日公开发行了 420 万张可转换公司债券，简称“汽模转债”，每张面值 100 元，发行
总额 42,000 万元。
16
2016 年 9 月，汽模转债进入转股期。截至 2016 年 9 月末，汽模转债转股数
量为 4,570 股。公司总股本增至 823,044,570 股。
本所律师核查了发行人于深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）披露的发行人公开信息，包括但不限于招股说明书、年
报、公司章程等公开资料，以及公司提供的营业执照等相关资料。本所律师认为，
发行人的设立、股本变化以及存续符合法律、法规及有关规定，亦已履行了必要
的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。发行人为依法有效存续的股
份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以
及发行人章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易涉及上市公司非公开发行股份购买资产。交易对方为冯建军、冯峰、
冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资等特定对象。上述交易对方的具体情
况如下：
1、冯建军
冯建军，男，1963 年 10 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
住所为江苏省如皋市桃园镇马塘村二组，身份证号为 320622196310******。现任
标的公司董事长。
截至本法律意见书出具之日，冯建军持有南通超达 82.48%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冯建军是具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，具有参与本次发行股份购买资产的主体资格。
2、冯峰
冯峰，男，1985 年 10 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，住
所为江苏省如皋市桃园镇马塘村二组，身份证号为 320682198510******。现任标
的公司董事、副总经理。
截至本法律意见书出具之日，冯峰持有南通超达 9.16%的股权。
17
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冯峰是具有完全民事权利能
力和民事行为能力的自然人，具有参与本次发行股份购买资产的主体资格。
3、徐炜
徐炜，男，1969 年 11 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，住
所为武汉市青山区钢花村 110 街坊，身份证号为 420107196911******。现任标的
公司董事、总经理。
截至本法律意见书出具之日，徐炜持有南通超达 0.45%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐炜是具有完全民事权利能
力和民事行为能力的自然人，具有参与本次发行股份购买资产的主体资格。
4、冯丽丽
冯丽丽，女，1969 年 6 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
住所为南京市鼓楼区汉口路 9 号，身份证号为 320122196906******。
截至本法律意见书出具之日，冯丽丽持有南通超达 1.35%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冯丽丽是具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，具有参与本次发行股份购买资产的主体资格。
5、郭巍巍
郭巍巍，男，1971 年 2 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
住所为江苏省如皋市如城镇秀水苑，身份证号为 320622197102******。现任标的
公司董事、董事会秘书、财务总监。
截至本法律意见书出具之日，郭巍巍持有南通超达 0.9%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郭巍巍是具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，具有参与本次发行股份购买资产的主体资格。
6、周福亮
18
周福亮，男，1963 年 9 月出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，
住所为江苏省如皋市下原镇花园头村三组，身份证号为 320622196309******。现
任标的公司董事、副总经理。
截至本法律意见书出具之日，周福亮持有南通超达 0.13%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周福亮是具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，具有参与本次发行股份购买资产的主体资格。
7、众达投资
众达投资现持有南通市工商行政管理局于 2016 年 5 月 13 日核发的统一社会
信用代码为 9132060034608597XL 的《营业执照》，成立于 2015 年 6 月 26 日，合
伙期限至 2035 年 6 月 25 日，主要经营场所为如皋市城南街道万寿南路 999 号，
执行事务合伙人为周福亮，类型为有限合伙企业，经营范围为项目投资；投资管
理服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不
得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，众达投资持有南通超达 5.53%的股权。
截至本法律意见书出具之日，众达投资合伙人出资情况如下：
股东名称 身份证号 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
周福亮 320622196309**** 50 4.07% 普通合伙人
冯丽丽 ** 200 16.26% 有限合伙人
320122196906****
郭巍巍 ** 250 20.33% 有限合伙人
320622197102****
徐炜 ** 165 13.41% 有限合伙人
420107196911****
陈飞 ** 50 4.07% 有限合伙人
320682198403****
黄艳 ** 40 3.25% 有限合伙人
320622197505****
陆兵 ** 40 3.25% 有限合伙人
320622197206****
顾志伟 ** 40 3.25% 有限合伙人
320682198604****
吴浩 ** 40 3.25% 有限合伙人
320682198211****
彭志锋 ** 30 2.44% 有限合伙人
320682197901****
**
19
薛文静 320682198511**** 20 1.63% 有限合伙人
左小妹 ** 20 1.63% 有限合伙人
320682198512****
卞凤萍 ** 10 0.81% 有限合伙人
320982198504****
顾小凤 ** 10 0.81% 有限合伙人
320622197606****
陈亮 ** 10 0.81% 有限合伙人
320682198607****
吴新红 ** 10 0.81% 有限合伙人
320682197701****
陆海梅 ** 10 0.81% 有限合伙人
320211198111*****
陆春荣 * 10 0.81% 有限合伙人
320682198709****
邓磊 ** 20 1.63% 有限合伙人
362525198604****
许映林 ** 10 0.81% 有限合伙人
320622197401****
冒建全 ** 10 0.81% 有限合伙人
320622197211****
蒋彩红 ** 10 0.81% 有限合伙人
320622197612****
谭亚利 ** 10 0.81% 有限合伙人
320311198112****
薛建春 ** 10 0.81% 有限合伙人
320622196512****
黄浩 ** 10 0.81% 有限合伙人
320682198412****
金陈 ** 10 0.81% 有限合伙人
320682198501****
华汝明 ** 10 0.81% 有限合伙人
320924198402****
戴秋红 ** 10 0.81% 有限合伙人
320682198408****
焦红飞 ** 10 0.81% 有限合伙人
320682198303****
洪霏 ** 10 0.81% 有限合伙人
320682198509****
冯欢 ** 10 0.81% 有限合伙人
320683198212****
吕兴全 ** 10 0.81% 有限合伙人
320622197105****
杨家余 ** 10 0.81% 有限合伙人
320624197501****
李何 ** 10 0.81% 有限合伙人
320622197311****
汤海霞 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682198503****
徐艺娟 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682197811****
苏建峰 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682197802****
王伟 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682198303****
陈淑慧 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682198106****
王海建 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682198711****
** 20
薛亚萍 320682197907**** 5 0.41% 有限合伙人
丁志红 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682198205****
张小琴 ** 5 0.41% 有限合伙人
320682198503****
冯建勇 ** 5 0.41% 有限合伙人
320622196102****
冯建社 ** 5 0.41% 有限合伙人
320622195812****
合 计 ** 1230 100% --
经本所律师核查，众达投资具有参与本次发行股份购买资产的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
发行人于 2016 年 12 月 2 日召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议并
通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
经本所律师核查，发行人第三届董事会第二十四次临时会议的召集、召开方
式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关
法律、法规、规范性文件以及天汽模公司章程的规定。本次交易不存在关联董事
需回避的情形。
（二）南通超达的批准和授权
2016 年 11 月 29 日，南通超达召开股东大会并作出决议，一致同意天汽模采
用向冯建军、冯峰、徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮、众达投资等特定对象非公
开发行股份的方式购买其持有的南通超达合计 100%股权。
（三）众达投资的批准和授权
2016 年 11 月 29 日，众达投资有权决策机构做出决定，同意天汽模以非公开
发行股份的方式购买其所持有的全部南通超达股权，并同意签署相关协议等法律
文件。
（四）独立董事意见
21
发行人独立董事发表独立董事意见如下：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司
的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯
丽丽将成为公司股东（冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），
其中冯建军将成为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本
次交易构成关联交易。
2、本次公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要（以下简称“报告书”）的相关事宜经公司第三届董事会第二十四次临时会
议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律
法规、规范性文件以及公司章程的规定。
3、报告书以及签订的相关资产购买协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条之规定，同时符
合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见—证
券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》之规定。
5、本次交易完成后，公司将持有南通超达装备股份有限公司 100%的股权，
有利于优势互补、充分发挥协同效应，提升公司市场竞争力，扩展公司优质客户
资源，完善公司产业布局。
6、本次交易价格最终以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构对标的
资产的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或
公司股东利益的情形。
7、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允
性的意见。
22
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次发行股份购买资产评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司具有
证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具
备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式
和参数，评估定价合理、公允。
综上所述，公司独立董事一致认为：评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及
相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、
公允，不会损害公司和全体股东的利益。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次发行股份购买资产且募集配套资金暨关联交易事项对公司即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，不会损害公司和
全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
10、同意将本次交易事宜提交股东大会审议。
经本所律师核查发行人董事会召开的通知、会议决议、交易方案相关文件以
及其他相关交易主体的相关决议或批复文件，本所律师认为，该等会议符合法律、
法规、规章、规范性文件及各自公司章程的规定，形成的决议内容合法有效；发
23
行人独立董事就本次交易发表了明确的同意意见。
（五）本次交易尚待履行的批准
经本所律师核查，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过后提交中国证监
会核准。
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，除尚需获得天汽模股东大会的
批准及中国证监会的核准外，本次交易在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履
行了必要的程序。
四、本次交易的标的
（一）标的资产的范围
本次发行股份购买的资产为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、
众达投资等特定对象合计持有的南通超达 100%股权。
（二）南通超达及其股东（股权）情况
1、南通超达概况
（1）南通超达目前持有南通市工商行政管理局颁发的注册号为
320682000082669 的《营业执照》，住所为如皋市城南街道申徐村 1 组，法定代表
人为冯建军，注册资本为 5455.8822 万元，类型为股份有限公司（非上市），经营
范围为自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技
术的的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据南通超达的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查，冯建军、
冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资 7 名股东目前合法、有效地持
有南通超达 100％股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利。
（3）根据冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资 7 名股
东出具的承诺函以及工商部门出具的证明，并经本所律师核查，该等主体未在该
24
等股权上设置质押等任何担保物权；该等股权不存在纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲
裁事项，也不存在被查封、冻结等权利受到限制的情形。
2、南通超达的历史沿革
（1）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革
a. 2005 年 5 月，超达机械设立
原有限公司由王爱萍、冯建国及王国军三名自然人共同出资 200 万元设立。
2005 年 5 月 16 日，如皋皋审会计师事务所出具“皋审所[2005]143 号”《验资报告》
对上述出资进行验证。根据该报告，截至 2005 年 5 月 16 日，公司已收到全体股
东缴纳注册资本合计人民币 200 万元整，股东各方均已足额缴纳出资。
2005 年 5 月 19 日，超达机械取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为
3206822103593 号《企业法人营业执照》，公司名称为南通超达机械科技有限公司，
住所为如皋市桃园镇马塘村，法定代表人王爱萍，注册资本 200 万元人民币，企
业类型为有限责任公司，经营范围为数控机床、塑模研究、开发、生产、销售。
超达机械成立时股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
王爱萍 120 60% 货币
冯建国 40 20% 货币
王国军 40 20% 货币
合计 200 100% ——
b. 2007 年 1 月，第一次股权转让、住所、经营范围变更
2007 年 1 月 1 日，超达机械召开股东会并形成决议:同意股东王爱萍将其持有
的公司股权 120 万元转让给冯建军，股东冯建国将其持有的公司股权 40 万元转让
给冯峰，股东王国军将其持有的公司股权 40 万元转让给冯峰，其他股东放弃优先
购买的权利。
2007 年 1 月 18 日，王国军、冯建国分别与冯峰签署《股权转让协议》，约定：
王国军、冯建国将其分别持有的超达机械 40 万元、占比 20%的股权分别以人民币
40 万元转让给冯峰；王爱萍与冯建军签署《股权转让协议》，约定：王爱萍将其持
25
有的超达机械 120 万元、占比 60%的股权以人民币 120 万元转让给冯建军。
2007 年 1 月 20 日，超达机械召开股东会并形成决议:同意将公司住所由“如皋
市桃园镇马塘村”变更为“如皋市桃园镇申徐村 1 组”，同意将公司经营范围变更为：
数控机床、塑模研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
本次股权转让后，超达机械股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
冯建军 120 60% 货币
冯峰 80 40% 货币
合计 200 100% ——
2007 年 2 月 2 日，超达机械换领了南通市如皋工商行政管理局核发的新《企
业法人营业执照》。
c. 2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 6 月 8 日，超达机械召开股东会并形成决议：公司注册资本由 200 万
元增加至 1200 万元。增加的 1000 万元注册资金由新股东徐高文以货币形式出资，
其余股东均放弃对增资部分的优先购买权。
2007 年 6 月 21 日，超达机械新股东作出股东会决议，同意修改《公司章程》，
冯建军、冯峰、徐高文签署《章程修正案》。
2007 年 6 月 21 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具“兴皋瑞会验[2007]853
号”《验资报告》，根据该报告，截至 2007 年 6 月 21 日止，超达机械已收到新股
东徐高文缴纳的新增注册资本合计人民币 1000 万元，出资方式为货币。变更后的
累计注册资本为人民币 1200 万元，实收资本为人民币 1200 万元。
本次增资后，超达机械股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
冯峰 80 6.67% 货币
冯建军 120 10% 货币
26
徐高文 1000 83.33% 货币
合计 1200 100% ——
2007 年 6 月 22 日，超达机械换领了南通市如皋工商行政管理局核发的新《企
业法人营业执照》。
d. 2007 年 6 月，第二次增资
2007 年 6 月 25 日，超达机械召开股东会并形成决议：公司注册资本由 1200
万元变更为 2000 万元，增加的 800 万元注册资本由股东徐高文以货币形式出资，
股东冯建军、冯峰放弃认缴新增注册资本的优先权。同日，冯建军、冯峰、徐高
文签署《章程修正案》。
2007 年 6 月 25 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具“兴皋瑞会验[2007]1146
号”《验资报告》，根据该报告，截至 2007 年 6 月 25 日止，超达机械已收到股东
徐高文缴纳的新增注册资本合计人民币 800 万元，出资方式为货币。变更后的累
计注册资本为人民币 2000 万元，实收资本为人民币 2000 万元。
本次增资后，超达机械股权结构如下：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
冯峰 80 4% 货币
冯建军 120 6% 货币
徐高文 1800 90% 货币
合计 2000 100% ——
2007 年 6 月 25 日，超达机械换领了南通市如皋工商行政管理局核发的新《企
业法人营业执照》。
e. 2008 年 10 月，第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯峰签署《股权转让协议》，约定：徐高文将持
有的超达机械 120 万元、占比 6%的股权以转让金人民币 120 万元转让给冯峰；徐
高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定：徐高文将持有的超达机械 1680 万元、
占比 84%的股权以转让金人民币 1680 万元转让给冯建军。
2008 年 10 月 6 日，超达机械通过《股东会决议》，同意上述股权转让，股东
27
冯建军、冯峰签署《章程修正案》。
本次股权转让后，超达机械股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
冯峰 200 10% 货币
冯建军 1800 90% 货币
合计 2000 100% ——
2008 年 10 月 6 日，超达机械就上述事项在南通市如皋工商行政管理局备案登
记。
针对上述徐高文对公司的增资及股权转让，本所律师于 2015 年 7 月 24 日对
徐高文进行了访谈并获得了徐高文在本所律师亲自见证下签署的《承诺函》。根据
前述访谈及《承诺函》：（1）徐高文对超达机械 1800 万元出资（2007 年 6 月 21
日，徐高文对超达机械增资 1000 万元；2007 年 6 月 25 日，徐高文对超达机械增
资 800 万元）系代冯建军对超达机械增资，所有资金系冯建军提供，登记在其名
下的相应股权（占超达机械注册资本的 90%）系代冯建军持有。本人（指徐高文）
在南通超达机械科技有限公司中无任何实际出资且不享有任何权益。（2）由于徐
高文从超达机械离职，2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯建军、冯峰分别签署《股权
转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资、占比 6%的股权以人民
币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机械 1680 万元、占比 84%的股权以人民币
1680 万元转让给冯建军。前述股权转让实际是还原真实持股情形，即将登记在本
人（指徐高文）名下的代冯建军持有的股权（占超达机械注册资本的 90%）按照
实际持有人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。（3）
本人（指徐高文）与冯建军、冯峰以及超达机械之间不存在任何形式的法律纠纷、
经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，在超达机械及变更后的股份公司中不拥有
任何股份、权益或利益。
根据本所律师对冯建军的访谈及其出具的《承诺函》：（1）徐高文对超达机械
1800 万元出资（2007 年 6 月 21 日，徐高文对超达机械增资 1000 万元；2007 年 6
月 25 日，徐高文对超达机械增资 800 万元）系其提供，当时由于个人原因不方便
本人直接持股，家庭成员也不方便直接持股，徐高文当时是总经理助理，很受器
重，所以就由徐高文代冯建军增资并代持股权；后由于徐高文从超达机械离职，
前述代持股权随即转回冯建军父子持有；（2）冯建军与徐高文之间不存在任何形
式的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，徐高文在超达机械及变更
28
后的股份公司中不拥有任何股份、权益或利益。
f. 2010 年 5 月，第三次增资
2010 年 5 月 20 日，超达机械召开股东会并形成决议：公司注册资本由 2000
万元变更为 3000 万元，本次增资由原股东按照实缴的出资比例以货币形式认缴，
即股东冯建军认缴 900 万元，股东冯峰认缴 100 万元。
2010 年 5 月 20 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具“兴皋瑞会验[2010]00477
号”《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 5 月 20 日止，超达机械已收到股东
冯建军、冯峰缴纳的新增注册资本合计人民币 1000 万元，出资方式为货币。变更
后的累计注册资本为人民币 3000 万元，实收资本为人民币 3000 万元。
本次变更后，超达机械股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
冯峰 300 10% 货币
冯建军 2700 90% 货币
合计 3000 100% ——
2010 年 5 月 27 日，超达机械换领了南通市如皋工商行政管理局核发的新《企
业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，原有限公司在依法整体变更为股份公司前为依法设立
并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规
和规范性文件的规定；原有限公司历史沿革过程中的增加注册资本、股权转让等
相关变更得到了政府有关部门的确认或批准，不存在纠纷和潜在法律风险。
（2）南通超达整体变更设立股份公司的情况
a. 2015 年 4 月 6 日，原有限公司执行董事就公司整体变更为股份公司作出决
定，并形成书面决议将相关议案及事项提交公司股东会审议。
b. 2015 年 4 月 20 日，具有证券、期货相关业务资格的天衡事务所出具“天衡
审字[2015]01036 号”《审计报告》；2015 年 4 月 22 日，具有证券、期货相关业务
资格的上海申威资产评估有限公司评估出具了“沪申威评报字[2015]第 0179 号”《评
估报告》。
29
c. 2015 年 4 月 22 日，原有限公司召开股东会，审议通过《关于南通超达机械
科技有限公司整体变更为股份公司的议案》。根据该议案：（1）同意公司整体变更
为股份公司，变更后的公司名称暂定为“南通超达装备股份有限公司”（以工商部门
最终核定名称为准）。（2）根据天衡出具的“天衡审字[2015]01036 号”《审计报告》，
公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为 203,299,152.33 元人民币，
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2015]第 0179 号”《评估报
告》，公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产评估值为 254,984,330.09 元人民币。公司
全体股东同意以经审计的账面净资产值 203,299,152.33 元人民币按 1：0.2459（四
舍五入）的比例折为股份公司 5000 万股普通股股份，每股面值人民币 1 元，净资
产值超过股本总额的部分计入资本公积；（3）公司全体股东同意作为发起人，将
分别持有的超达机械股权所对应的净资产作为对股份公司的出资，按原出资比例
认购股份公司的股份；（4）同意执行各发起人股东共同签署的股份公司《发起人
协议》等法律文件；（5）同意公司依法整体变更为股份公司后，原有的债权债务
均由股份公司承继；（6）股份公司经营范围暂定为（以工商部门最终核定为准）：
自动化装备，检具，模具研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（7）因如皋市行政区划调整，江苏省
如皋市桃园镇更名为江苏省如皋市城南街道，全体股东同意公司整体变更设立股
份公司后住所名称变更为江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组（本公司所属房屋内）；
（8）全体股东同意公司整体变更设立股份公司后营业期限变更为永久存续；（9）
免去原公司执行董事、监事、高管职务，待新公司成立后依据新公司章程产生新
的组织结构后生效；(10)同意授权公司执行董事签署相关法律文件。
d. 2015 年 4 月 22 日，超达机械现时所有股东就整体变更为股份公司事宜签署
了《发起人协议》。
e. 2015 年 5 月 29 日，超达机械取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业
名称变更预留通知书》，核准超达机械名称变更为“南通超达装备股份有限公司”。
f. 2015 年 5 月 30 日，南通超达召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《发起人关于股份公司筹办情况的报告》、关于制定《南通超达装备股份有限公司
章程》的议案、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公
司第一届监事会成员的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《发起人用于抵
作股款的财产的作价报告》及《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议
案》等事项。
30
南通超达设立时，发起人出资及持股情况如下：
序号 名称/姓名 认购股份数额（万股） 持股比例
1 冯建军 4500 90%
2 冯峰 500 10%
合 计 5000 100%
g. 2015 年 5 月 30 日，天衡出具“天衡验字[2015]00056 号”《验资报告》。根据
该报告，截至 2015 年 5 月 30 日，南通超达已收到全体股东缴纳的注册资本合计
人民币 5000 万元。各股东以经天衡出具的“天衡审字[2015]01036 号”《审计报告》
审定的截至 2014 年 12 月 31 日的净资产 203,299,152.33 元出资，按 1∶0.2459 比例
折合股本 50,000,000 元，资本公积 153,299,152.33 元。
h. 2015 年 6 月 11 日，南通超达换领南通市工商行政管理局核发的新《营业执
照》。
据此，本所律师认为，南通超达整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、
方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议
合法、合规，不存在潜在纠纷；设立过程中的资产审计、资产评估及验资等事项
均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；创
立大会的召开合法、有效。
（3）整体变更设立股份公司之后南通超达的历史沿革
a. 2015 年 6 月，增资
2015 年 6 月 26 日，南通超达召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资的议案》，同意徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮、南通市众达投资管理
中心（有限合伙）以现金 1860 万元对公司增资，其中，455.8822 万元计入公司注
册资本，1404.1178 万元计入资本公积。本次增资后，公司注册资本由 5000 万元
增至 5455.8822 万元。
2015 年 6 月 26 日，南通超达与徐炜、冯丽丽、郭巍巍、周福亮、南通市众达
投资管理中心（有限合伙）签署《增资协议》。
2015 年 7 月 29 日，天衡出具“天衡验字[2015]00091 号”《验资报告》，根据该
31
报告，截至 2015 年 7 月 28 日止，南通超达增资后的注册资本及股本为人民币
54,558,822.00 元。
本次增资后，南通超达股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 冯建军 4500 82.48%
2 冯峰 500 9.16%
3 徐炜 24.5098 0.45%
4 冯丽丽 73.5294 1.35%
5 郭巍巍 49.0196 0.90%
6 周福亮 7.3529 0.13%
7 众达投资 301.4705 5.53%
合 计 5455.8822 100%
2015 年 8 月 11 日，南通超达取得江苏省南通工商行政管理局核发的新《营业
执照》。
截至本法律意见书出具之日，南通超达的注册资本和股权结构未发生变化。
经本所律师核查，南通超达目前有效存续，不存在依法终止的情形。
3、南通超达下属子公司
截至本法律意见书出具日，南通超达共有 2 家子公司，具体信息如下：
（1）超达欧洲有限责任公司
①基本情况
公司名称：Chaoda Europe GmbH.
注册资本：2.5 万欧元
总经理（chief executive manager）：冯峰
32
住所：德国塞利根施塔特 63500 （Am Sandborn 30，63500 Seligenstadt）
类型：有限责任公司
经营范围：制造及维修模具、模具设计、交易工具、使用工具的设备和生产
线；工程和项目管理咨询；模具设备、零配件、原辅材料进出口业务（国际限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
②历史沿革
2014 年 11 月 13 日，南通超达取得江苏省商务厅颁发《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3200201400128 号），批准南通超达在德国设立超达欧洲有限责
任公司，投资总额 220 万美元。
2015 年 3 月 3 日，超达欧洲在德国黑森州塞利根施塔特注册成立，注册资本
为 2.5 万欧元，南通超达持有超达欧洲 100%股权。
（2）申模南通机械科技有限公司
①基本情况
公司名称：申模南通机械科技有限公司
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：冯建军
住所：如皋市城南街道申徐村 1 组
统一社会信用代码：91320682346232212L
类型：有限责任公司
经营范围：金属加工机械设备及配件、工业装备与自动化系统、复合材料研
发、生产、销售、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33
②历史沿革
2015 年 7 月 10 日，南通超达与上海模具技术研究所有限公司召开股东会，决
议共同出资设立申模南通，注册资本 1,000 万元，其中南通超达以货币认缴出资
800 万元；上海模具技术研究所有限公司以货币认缴出资 200 万元。
2015 年 7 月 20 日，申模南通在江苏省如皋市市场监督管理局完成工商设立登
记，领取《营业执照》（注册号：320682000416699）。
双方股东根据申模南通《公司章程》的约定，于 2015 年 12 月 31 日前，缴纳
各自全部认缴出资。2015 年 9 月 2 日、2015 年 12 月 30 日，天衡会计师出具《验
资报告》（天衡验字[2015]02078 号）、《验资报告》（天衡验字[2015]02171 号），
分别对南通超达与上海模具技术研究所有限公司的出资情况予以验证。
截至本法律意见书出具日，申模南通股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 南通超达 800.00 800.00 80% 货币
2 上海模具技术研究所有限公司 200.00 200.00 20% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100% ---
4、南通超达及其子公司的业务资质
（1）经本所律师核查，南通超达及其子公司主营业务涉及的业务资质如下：
序 认证类型/机
证书名称 证书编号 认定内容 有效期限
号 构
江苏省科学
技术厅、江
苏省财政
高新技术企 GR2015320 3年（2015年
1 厅、江苏省 --
业证书 00897 7月6日起）
国家税务
局、江苏省
地方税务局
江苏省排放 皋行审环许 2016年11月
如皋市行政 排污种类：废水、
2 污染物许可 证字 23日-2017
审批局 废气、噪声
证 [2016]118号 年11月22日
34
经本所律师核查，南通超达及其子公司获得了目前所从事的业务的相关批准。
5、南通超达及其子公司的主要资产权属及对外担保
（1）主要资产及其权属
1）资产概况
根据天衡出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，南通超达资产总额
463,287,756.13 元，其中流动资产 293,468,529.68 元，占资产总额的 63.34%，非流
动资产 169,819,226.45 元，占资产总额的 36.66%。
2）土地使用权
根据南通超达提供的《土地出让合同》、《土地使用权证书》等相关资料，经
本所律师核查，南通超达及其子公司拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情
况如下：
序 面积 用 使用 取得
产权证号 座落 使用期限 他项权利
号 （ M） 途 权人 方式
皋国用 城南街道
（ 2015） 第 申徐村 1 工 至 南通
1 10346 出让 未抵押
8211800065 组、夏庄 业 2062.7.3 超达
号 村 7组
皋国用 城南街道
（ 2015） 第 申徐村， 工 至 南通
2 10837 出让 未抵押
8211800066 夏庄村 业 2063.7.16 超达
号 14、 17 组
皋国用
城南街道
（ 2015） 第 工 至 南通
3 申 徐 村 1、 15366 出让 未抵押
8211800067 业 2064.7.10 超达
2组
号
皋国用
城南街道
（ 2015） 第 工 至 南通
4 申 徐 村 1、 11184 出让 未抵押
8211800068 业 2065.5.28 超达
2组
号
皋国用
城南街道
（ 2015） 第 工 至 南通
5 申 徐 村 1、 15528 出让 未抵押
8211800069 业 2061.2.15 超达
2组
号
35
城南街道
皋国用
申徐村 1
（ 2015） 第 工 至 南通
6 组、夏庄 25338 出让 未抵押
8211800070 业 2059.4.1 超达
村 14、 17
号
组
皋国用
城南街道
（ 2015） 第 工 至 南通
7 申徐村 1 13333 出让 未抵押
8211800071 业 2060.7.6 超达
组
号
皋国用
城南街道
（ 2016） 第 工 至 南通
8 桃 北 村 15 20000 出让 未抵押
8211800034 业 2066.5.11 超达
组
号
苏 （ 2016）
城南街道
如皋市不动 工 至 南通
9 申徐村 1 3083 出让 未抵押
产权第 业 2065.12.15 超达
组
0004345 号
根据上述权属证书以及南通超达及其子公司提供的资料并经本所律师核查，
南通超达及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权，合法、有效。
3）房屋所有权
根据南通超达提供的房屋权属证书以及其说明，经本所律师核查，南通超达
及其子公司拥有的房产情况如下：
序 建筑面 所有权 抵押情
房产证号 座落位置
号 积 (M 人 况
如皋市城南街道申徐 南通超
皋房权证字第
1 村 1 组 、夏 庄 居 14、17 1542.93 达 未抵押
192214 号
组 1幢
如皋市城南街道申徐 南通超
皋房权证字第
2 村 1 组 、夏 庄 居 14、17 903.61 达 未抵押
192215 号
组 2幢
如皋市城南街道申徐 南通超
皋房权证字第
3 村 1 组 、夏 庄 居 14、17 3007.11 达 未抵押
192216 号
组 4幢
如皋市城南街道申徐 南通超
皋房权证字第
4 村 1 组 、夏 庄 居 14、17 4075.50 达 未抵押
192217 号
组 5幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
5 2676.61 未抵押
192218 号 村 1 组 、夏 庄 居 14、17 达
36
组 6幢
如皋市城南街道申徐 南通超
皋房权证字第
6 村 1 组 、夏 庄 居 14、17 5731.88 达 未抵押
192219 号
组 7幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
7 1087.43 未抵押
205769 号 村 1组 8幢 达
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
8 1554.60 未抵押
205770 号 村 1组 9幢 达
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
9 3287.70 未抵押
205771 号 村 1 组 10 幢 达
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
10 452.80 未抵押
205772 号 村 1 组 11 幢 达
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
11 6603.55 未抵押
205773 号 村 1 组 12 幢 达
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
12 7309.38 未抵押
205774 号 村 1 组 13 幢 达
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐 南通超
13 2205.45 未抵押
205775 号 村 1 组 14 幢 达
根据上述产权证书以及南通超达提供的资料并经本所律师核查，南通超达及
其子公司合法取得并拥有上述房产的所有权，合法、有效。
4）专利
经本所律师核查，南通超达及子公司申模南通现拥有 56 项专利权，且前述专
利权未设定质押等他项权利。具体情况如下：
南通超达
序 专利 他项
专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型 权利
成型冲切模具的零间隙刀
1 200810099356.X 发明 2008.05.06 原始取得 无
口制作方法
一种汽车内饰件成型模具
2 201110200869.7 发明 2011.07.19 原始取得 无
的精导向模配工艺
3 一种轿车门饰板校验工装 201110378146.6 发明 2011.11.24 原始取得 无
一种提升 EPP 发泡模具模
4 201210348736.9 发明 2012.09.19 原始取得 无
仁硬度的方法
一种发泡模具隔热层制造
5 201210348416.3 发明 2012.09.19 原始取得 无
工艺
一种 PU 汽车靠垫制造用
6 201210323207.3 发明 2012.09.05 原始取得 无
发泡模具
37
一种带骨架 PU 发泡模具
7 201210323120.6 发明 2012.09.05 原始取得 无
抽芯机构
8 一种汽车仪表台冲切机 201210342249.1 发明 2012.09.17 原始取得 无
一种汽车软内饰倾斜裁切
9 201310022774.X 发明 2013.01.22 原始取得 无
方法
10 冲切刺孔复合顶出模具 201310225429.6 发明 2013.06.07 原始取得 无
11 一种快速装模结构 201310225444.0 发明 2013.06.07 原始取得 无
避免产品露白的冲切模具
12 201310225395.0 发明 2013.06.07 原始取得 无
结构
浮动模带定位限位装置的
13 201310225447.4 发明 2013.06.07 原始取得 无
冲切模具
PU 发泡骨架定位安装感
14 201310225453.X 发明 2013.06.07 原始取得 无
应装置
用于库尔特设备的快速装
15 201310225394.6 发明 2013.06.07 原始取得 无
模结构
三片式模具电火花加工工
16 201310225454.4 发明 2013.06.07 原始取得 无
艺
可互换镶块的多产品同模
17 201310269023.8 发明 2013.07.01 原始取得 无
具的汽车地毯集成模具
PU 发泡模具进出口加热
18 水管接头定位装置及加工 201310225490.0 发明 2013.06.07 原始取得 无
工艺
201410229585.4 发明 原始取得
19 隔热垫的热冲切模具 2014.05.28 无
20 二次冲切轮罩成型冲切模 201410229421.1 发明 2014.05.28 原始取得 无
21 汽车备胎盖板包边机构 201410229755.9 发明 2014.05.28 原始取得 无
汽车顶棚天窗口的包边机
22 201410229241.3 发明 2014.05.28 原始取得 无
构
23 汽车顶棚树脂板装配机构 201410229596.2 发明 2014.05.28 原始取得 无
模具 3D 锯齿刀片制作工 实用
24 201320327649.5 2013.06.07 原始取得 无
装 新型
实用
25 耐磨模具 201320327522.3 2013.06.07 原始取得 无
新型
PU 发泡模具进出口加热 实用
26 201320327608.6 2013.06.07 原始取得 无
水管接头定位装置 新型
实用
27 蜂窝板成型冲切模具 201320327509.8 2013.06.07 原始取得 无
新型
实用
28 冲切模废料自动收集机构 201420576588.0 2014.10.08 原始取得 无
新型
头枕骨架的定位和固定机 实用
29 201420576533.X 2014.10.08 原始取得 无
构 新型
地毯边缘均剪切刀口冲切 实用
30 201420576507.7 2014.10.08 原始取得 无
模 新型
38
多功能防塑料粘接的热铆 实用
31 201420277260.9 2014.05.28 原始取得 无
焊接机 新型
可一次成型多密度产品的 实用
32 201420277258.1 2014.05.28 原始取得 无
发泡模具 新型
实用
33 抽芯驱动装置 201420277259.6 2014.05.28 原始取得 无
新型
实用
34 座椅盖板鼓包处冲切装置 201520335715.2 2015.05.22 原始取得 无
新型
NCS 杂物斗成型冲切模生 实用
35 201520335869.1 2015.05.22 原始取得 无
产线的接触式加热装置 新型
汽车后备箱内侧平地毯生 实用
36 201520333387.2 2015.05.22 原始取得 无
产装置 新型
实用
37 一种气塞安装工具 201520333375.X 2015.05.22 原始取得 无
新型
实用
38 T 形中空阀体的模具装置 201520333129.4 2015.05.22 原始取得 无
新型
实用
39 PU 扶手发泡模成型模具 201520333301.6 2015.05.22 原始取得 无
新型
多腔成型模中间分切刀的 实用
40 201520335776.9 2015.05.22 原始取得 无
快换机构装置 新型
NCS 杂物斗成型冲切模生 实用
41 201520348978.7 2015.05.27 原始取得 无
产线的基材上料牵引装置 新型
NCS 杂物斗成型冲切模生 实用
42 201520335744.9 2015.05.22 原始取得 无
产线的面料上料装置 新型
实用
43 发泡模抽芯装置 201520358846.2 2015.05.29 原始取得 无
新型
44 衣帽架冲压成型装置 201410229474.3 发明 2014.05.28 原始取得 无
NCS 杂物斗成型冲切模生 实用
45 201520334972.4 2015.05.22 原始取得 无
产线的基材上料装置 新型
冷模热刀成型切割地毯模 实用
46 201520604087.3 2015.08.12 原始取得 无
具 新型
实用
47 冷却管后埋式铸钢模具 201620247591.7 2016.03.29 原始取得 无
新型
实用
48 消失模铸件的模具 201620247589.X 2016.03.29 原始取得 无
新型
一种 PU 发泡坐垫一体式 实用
49 201620579311.2 2016.06.14 原始取得 无
结构检治具 新型
一种汽车仪表盘发泡模的 实用
50 201620533281.1 2016.06.02 原始取得 无
密封机构 新型
一种汽车仪表台发泡模的 实用
51 201620533842.8 2016.06.02 原始取得 无
滑动自锁机构 新型
一种汽车发泡模具的定位 实用
52 201620534857.6 2016.06.02 原始取得 无
联动装置 新型
39
一种 PU 扶手双开门结构 实用
53 201620535072.0 2016.06.02 原始取得 无
发泡除泡模具 新型
申模南通
序 专利 他项
专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型 权利
汽车内饰件水切割用玻璃
54 201010606287.4 发明 2010.12.27 继受取得 无
钢托架的制造工艺
糊状代木包覆聚氨酯全加 实用
55 201320327496.4 2013.06.07 继受取得 无
工托架 新型
实用
56 汽车顶棚检测工具 201520335068.5 2015.05.22 继受取得 无
新型
5）商标
经本所律师核查，南通超达现拥有国家工商行政管理局商标局颁发的 2 份《商
标注册证》，该商标专用权未设定质押等他项权利。具体情况如下：
他项
序号 注册号 商标 核定使用商品 权利期限 取得方式
权利
第六类：金属铸
2015.08.14-
1 3764832 模、冷铸模(铸造)、 继受取得 无
2025.08.13
金属制冰块模
第七类：模压加工
机器、加工塑料用
2009.03.28-
2 5190174 模具、铸模(机器 继受取得 无
2019.03.27
部件)、压铸膜、
冷冲模、铸件设备
6）车辆和生产经营设备情况
a. 截至本法律意见书出具之日，南通超达拥有的主要车辆如下，且该等车辆
所有权未设置抵押等他项权利限制：
序号 号牌号码 车辆类型 品牌型号
1 苏 FG6531 小型轿车 梅赛德斯-奔驰
2 苏 F3K792 小型轿车 帕纳美拉
3 苏 F60Y59 小型轿车 奥迪
4 苏 FG6528 小型轿车 丰田
5 苏 FK7125 小型轿车 丰田
40
6 苏 FG9681 小型面包车 五菱
7 苏 FG9803 小型普通客车 别克
8 苏 FG5110 小型普通客车 别克
9 苏 FG9139 小型轿车 桑塔纳
10 苏 F9G029 小型普通客车 大众
11 苏 F8R238 小型轿车 梅赛德斯-奔驰
12 苏 FA0687 重型普通货车 东风
13 苏 FG2796 重型普通货车 东风
14 苏 FH281Z 小型普通客车 别克
15 苏 FP539F 小型普通客车 别克
16 苏 FP355D 小型轿车 大众
17 苏 FD5300 重型普通货车 东风
18 苏 FC1206 重型普通货车 东风
19 苏 FH758P 小型轿车 大众
b. 南通超达主要生产经营设备均为其在从事生产经营活动期间购买取得，均
有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有
权人均为南通超达，其对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（2）资产的抵押情况及对外担保
a. 根据南通超达的承诺并经本所律师核查，南通超达的上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
b. 根据南通超达提供的材料并经本所律师核查，南通超达上述主要财产的所
有权或使用权取得方式如下：房产系以自建方式原始取得；土地使用权系以出让
方式取得；商标专用权系受让继受取得；专利权系向国家有关部门申请方式原始
取得；主要生产设备及车辆均系自行购置取得。南通超达上述财产的所有权或使
用权均已取得相关权属证书或合法使用证明，部分权属证书正在更名中。原有限
公司整体变更为股份公司后，该等财产所有权或使用权由南通超达合法承继，其
权属证书名称变更不存在法律障碍。
41
c. 根据南通超达提供的材料并经本所律师核查，南通超达合法拥有上述财产
的所有权或使用权。
d. 南通超达（含子公司）租赁土地/房屋使用权情况
南通超达子公司申模南通向其租赁厂房用于其生产之用。经本所律师核查，
上述土地使用权租赁双方均签署了相关租赁协议，为其真实意思表示，出租方合
法拥有出租土地的所有权，该等土地使用权租赁行为符合国家相关规定。
（3）部分房屋建筑物尚未取得权证
截至本法律意见书出具日，南通超达的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、
传达室等尚未办理房屋所有权证书。该类资产账面值约 331.88 万元，占南通超达
固定资产账面值的 2.87%。目前，科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地规划
许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
2016 年 11 月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执法
大队高新区中队共同出具证明，南通超达自 2013 年来无因违反城市规划相关法规
而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，南通超达无违反
土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
南通超达实际控制人冯建军、冯峰已出具承诺，如果南通超达及其子公司因
其现有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到
有关主管部门行政处罚或对南通超达及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、
冯峰将全额承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，上述情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
6、诉讼、仲裁和行政处罚
a. 根据南通超达的工商档案材料及其所在地工商管理部门出具的《证明》并
经本所律师核查，南通超达近三年来，在生产经营过程中，严格遵守国家工商管
理法律法规，没有因违法经营而遭受行政处罚的情形。
b. 根据南通超达提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
南通超达不存在其作为一方当事人的正在进行的重大未决诉讼、仲裁案件。
42
c. 根据南通超达所在地的地税、国税、质检、国土、安监、海关、外汇、规
划、社保、公积金、消防等政府主管部门出具的《证明》，南通超达近三年来生产
经营符合前述有关管理部门的要求，未有因违反相关规定而受到重大行政处罚的
情形。
五、本次交易的实质条件
（一）经本所律师核查本次交易方案等相关文件，本次发行交易不属于《重
组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（二）本所律师经核查后认为，本次交易中发行股份购买资产符合《重组管
理办法》“第五章发行股份购买资产”的相关规定：
1、公司此次收购南通超达 100%股权。发行人独立董事就本次交易发表独立
意见如下：本次交易完成后，公司将持有南通超达装备股份有限公司 100%的股权，
有利于优势互补、充分发挥协同效应，提升公司市场竞争力，扩展公司优质客户
资源，完善公司产业布局。从长远来看，本次重组有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易构成关联交易，冯建军、冯峰、
冯丽丽成为公司潜在关联方，但如本法律意见书“七、本次交易导致的关联交易和
同业竞争”一节所述，冯建军、冯峰、冯丽丽就减少及避免与公司的关联交易及同
业竞争出具《承诺函》且本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中有关关联交易的
规定，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师
出具保留意见，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。
3、经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
43
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
5、经本所律师核查，本次发行股份的定价基准日为发行人第三届董事会第二
十四次临时会议决议公告日，即关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价
的 90%（计算公式为：前二十个交易日发行人股票交易均价=发行人第三届董事会
第二十四次临时会议决议公告前二十个交易日股票交易总金额/发行人第三届董事
会第二十四次临时会议决议公告前二十个交易日股票交易总量）。如上市公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除
息事项，本次发行价格将作相应的调整。前述约定符合《重组管理办法》第四十
五条之规定。
6、本次发行对象冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资
已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不转让。经本所律师核查：（1）上述特定对象不是发行人的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）上述特定对象通过认购本次发
行的股份未取得发行人的实际控制权，发行人的控股股东及实际控制人未发生变
更；（3）上述特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产即其拥
有的南通超达股权持续拥有权益的时间已超过 12 个月（从记载于南通超达章程并
工商登记之日起算）。据此，上述特定对象的承诺行为符合《重组管理办法》第四
十六条之规定。
（三）经本所律师核查，本次交易中非公开发行股份募集配套资金符合《重
组管理办法》及《管理办法》的相关规定：
1、经本所律师核查，本次交易中发行股份购买资产不构成《重组管理办法》
第十三条第一款规定的交易情形，不构成重组上市，可以同时募集部分配套资金，
符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
2、根据上市公司提供的相关会议文件及其他相关资料并经本所律师核查，发
行人本次非公开发行股票的发行对象应符合股东大会决议规定的条件且发行对象
不超过十名，符合《管理办法》第三十七条之规定。
3、根据上市公司提供的相关会议文件及其他相关资料并经本所律师核查，发
44
行人本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
4、根据上市公司提供的相关会议文件及其他相关资料并经本所律师核查，上
市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份三十六个月内不得转让，符合《管理办法》
第三十八条第（二）项之规定。
5、根据上市公司提供的相关会议文件及其他相关资料并经本所律师核查，发
行人本次非公开发行募集资金使用符合以下规定：（1）募集资金数额不超过项目
需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）上市公司已建立募集
资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办
法》第十条及第三十八条第（三）项之规定，同时符合《＜上市公司重大资产重
组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》
及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规
定。
6、根据上市公司提供的相关会议文件及其他相关资料并经本所律师核查，发
行人本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八
条第（四）项之规定。
7、根据上市公司提供的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的审计报告、年度
报 告 及 相 关 说 明 与 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 监 会
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易
所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站，上市公司不存在
《管理办法》第三十九条规定的如下情形：(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4) 现任董事、
高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内
受到过证券交易所的谴责；(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6) 最近一年及
45
一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易的相关协议
2016 年 12 月 2 日，发行人与冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、
众达投资签署《发行股份购买资产协议》；同日，发行人与冯建军、冯峰、郭巍巍、
徐炜、周福亮、众达投资签署《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次交易的标的资产的作价与支
付，股份发行，标的资产的交割，损益归属，盈利补偿与奖励，债权债务处理及
人员安排，陈述、保证及承诺，协议的生效、变更、终止或解除，法律适用与争
议解决，违约责任，不可抗力，信息披露与保密等。
（二）《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》的主要条款包括业绩承诺、实际净利润与标的资产减
值的确定、盈利补偿、超额业绩奖励、协议的生效、变更、终止或解除、法律适
用与争议解决、违约责任、不可抗力等。
经核查，本所律师认为，上述协议有关各方均具备签署和履行相关协议的主
体资格及能力，其内容符合《公司法》、《合同法》、《重组管理办法》及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；上述协议在协议各方签字盖章之日即依
法成立，并将在约定的生效条件成就后生效。
七、本次交易导致的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
46
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的
非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽
丽将成为公司股东（冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其
中冯建军将成为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本
次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，冯建军、冯峰、冯丽丽出具相关承诺函：
本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格按照《公司
法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章程的相关规定行使股
东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与天汽模之间发生不必要的关联交易，在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》规定了关联交易的相关事项，并制定了专门的《关联交易管理办法》，
详细规定了关联交易的决策程序及关联人的回避表决制度，明确了公司股东大会、
董事会及总经理办公会对关联交易事项的审批权限，采取措施防止关联方占有或
转移公司资金等侵占公司利益的问题。
本所律师认为：如果发行人上述制度能得以切实履行，将有利于减少或避免
发行人与关联方之间的关联交易行为，并切实保障发行人及发行人中小股东的合
法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
经本所律师核查，本次交易完成前，交易对方与发行人不存在同业竞争的情
况。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，也不会因此
次交易而产生新的同业竞争情况。
47
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，本次交易对方不存在与上市公司相同或相似的业务。且，
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方分别承诺如下：本次交易
完成后、本人/本合伙企业持有天汽模股票期间，本人/本合伙企业（包括控股或能
控制的实体）自身不直接或间接从事与天汽模相同或相类似、或相竞争的业务，
不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与上市公司相同或相类似、或
相竞争的业务。
综上，本所律师认为，交易对方为避免本次交易完成后与上市公司产生关联
交易和同业竞争，已经分别出具承诺函，该承诺函的内容不违反法律、法规的强
制性规定，对交易双方具有法律约束力。
八、债权债务的处理及职工安置
经本所律师经核查，本次交易完成后，南通超达将成为发行人的全资子公司，
仍保持独立的法人主体资格，南通超达的现有职工将继续保持与南通超达的劳动
关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，上市公司等相关各方履行了法定披露和报告义
务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
综上，上市公司应根据本次发行股份购买资产事宜的进展情况，持续履行法
定披露和报告义务。
十、为本次交易出具专业意见的证券服务机构
参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
中介机构职能 中介机构名称
独立财务顾问 中国中投证券有限责任公司
法律顾问 北京市环球律师事务所
48
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司
1、根据中国中投证券有限责任公司获发的《营业执照》和《经营证券业务许
可证》，中国中投证券有限责任公司作为发行人本次重大资产重组的独立财务顾问
资格合法、有效。
2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》和年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及相关注册记录，本所及经办律师作为发行人本次重大
资产重组的法律顾问资格合法、有效。
3、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）获发的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办
会计师获发的《注册会计师证书》，为本次交易出具相关审计报告的天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
4、根据北京天健兴业资产评估有限公司获发的《营业执照》、《资产评估资格
证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》、经办评估师获发的执业证，为本次交
易出具相关评估报告的北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师的资格合
法、有效。
十一、其他重大事项
经本所律师核查，天汽模于 2016 年 9 月 13 日停牌，公司对停牌前六个月（2016
年 3 月 11 日至 2016 年 9 月 13 日，以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相
关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括发行人董事、监
事和高级管理人员和南通超达及其董事、监事和高级管理人员、全体股东、公司
聘请专业机构的相关人员，以及上述人员的直系亲属。经核查中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以
及《股东股份变更明细清单》，在核查期间，不存在上述相关人员交易天汽模股票
的情况。
49
十二、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理办法》、
《准则第 26 号》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次交易的相关各方具备相应主体资格。
（三）本次交易的相关合同和协议符合法律、法规、规章及相关规范性文件
的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（四）本次交易涉及关联交易，本次交易以评估值为基础，价格公允，本次
交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，已履行了法定
的披露和报告义务。
（六）本次发行股份购买的标的资产权属清晰，相关权属转移不存在法律障
碍。
（七）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（八）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
[以下无正文]
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[本页无正文]
北京市环球律师事务所
关于
天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人： 刘劲容
经办律师： 秦 伟
刘文娟
2016 年 12 月 2 日
51
