股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所
天津汽车模具股份有限公司
（注册地址：天津空港经济区航天路 77 号）
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）修订稿
类别 交易对方
冯建军
冯 峰
冯丽丽
发行股份
郭巍巍
购买资产交易对方
徐炜
周福亮
南通市众达投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
二零一六年十二月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
2
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
周福亮、南通市众达投资管理中心（有限合伙）出具承诺函：
“1、本人/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提
供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本合伙企业不转让在天汽模拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天汽模董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构承诺：
“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资
产评估师承诺由本公司/本所出具的与天津汽车模具股份有限公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元。
（一）发行股份购买资产
天汽模向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。鉴于超达装备为股份有限公司，依据《公司法》规定，股份公司应有二名
以上股东，且作为董事、监事和高管的超达装备股东所持有超达装备的股份亦存
在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为超达装备公司类型变更
为有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对超达装备的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准
日 2016 年 6 月 30 日，超达装备 100%股权评估值为 83,619.93 万元。交易各方
参考前述评估价值，经协商确认，超达装备 100%股权定价为 84,000 万元。发行
股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（董事会决议公
告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（7.21 元/股）的 90%。具体发行情况如
下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有 5.53% 4,645.20 7,146,462
5
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例 元） （股）
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定
价基准日前 20 个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具
体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
合计 46,866.10
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评
估基准日，超达装备 100%股权采用收益法的评估值为 83,619.93 万元，采用资
产基础法的评估值为 37,995.76 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作
价的参考。标的资产的评估详情参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，超达装备 100%股权的交易对价为 84,000.00 万元。
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三、业绩承诺、补偿及奖励
（一）业绩承诺
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，冯建军、冯峰、众达投资、郭巍
巍、徐炜、周福亮作为业绩承诺人分别及共同向天汽模承诺标的公司 2016 年、
2017 年和 2018 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于超达装备股东的
净利润）分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
（二）业绩补偿
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，业绩
承诺人应向天汽模进行股份补偿和现金补偿，业绩承诺人应以业绩承诺人获得的
天汽模本次发行的股份优先进行补偿（含因天汽模派息、送股、资本公积金转增
股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分业绩承
诺人应当以现金形式进行补偿。但在任何情形下，业绩承诺人补偿的金额不得超
过本次交易的对价金额即 84,000 万元人民币。
业绩承诺人承担上述补偿金额的比例如下：
承担补偿主体 承担补偿比例
冯建军 83.61%
冯峰 9.28%
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 5.60%
郭巍巍 0.92%
徐炜 0.46%
周福亮 0.13%
合 计 100.00%
（三）业绩奖励
本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年度、2018
年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向业绩承诺方及标的公司
届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为：
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业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计
承诺净利润数总和）×50%
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，标的公司董事会应确定
奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由标的公司在代扣个人所
得税后分别支付给有关人员。
业绩奖励的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，
标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记
应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市
公司的合并财务报表范围。
根据业绩奖励安排，如触发奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内
将增加标的公司相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、超达装备 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额 指标占比
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59
营业收入 180,470.50 24,221.39 - 13.42
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98
的所有者权益
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
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“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
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交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
注：除非另有说明，在计算交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套
资金情况，下同。
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本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、本次交易方案已经交易对方众达投资内部决策机构审议通过。
2、本次交易方案已经超达装备 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易方案已经天汽模第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。
4、本次交易方案已经天汽模第三届监事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核
准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
上市公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
上市公司董事、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
监事、高级管理 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
人员、控股股东、 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人 2、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，对虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司 保证提交的相关文件资料无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供有关资料和信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：冯建 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
军、冯峰、南通 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
市众达投资管理 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
中心（有限合 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
伙）、冯丽丽、 结论以前，本人/本合伙企业不转让在天汽模拥有权益的股份（如有），
郭巍巍、徐炜、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
周福亮 户提交天汽模董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的天汽模
（002510）的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。中国证监
交易对方：冯建 会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
军、冯峰、南通 2、自股份发行完成之日起 12 个月后，按以下比例分批解锁：
市众达投资管理 （i）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
中心（有限合 利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已
伙）、冯丽丽、 履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
郭巍巍、徐炜、 有）后的剩余部分解除锁定；
周福亮 （ii）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已
履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
12
有）后的剩余部分解除锁定；
（iii）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等
原因增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
本人/本合伙企业所持有的南通超达的股权为合法所有，权属清晰且真
实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻
交易对方：冯建
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除《公司法》等法
军、冯峰、南通
律法规另有规定外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
市众达投资管理
合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者
中心（有限合
行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
伙）、冯丽丽、
及任何其他行政或司法程序。待本次交易获得证监会审批通过后，南通
郭巍巍、徐炜、
超达将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在
周福亮
任何法律障碍。如有违反上述承诺情形，本人/本合伙企业将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿和承担。
（四）关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及天汽模章程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；且本人将尽可能减少和
尽量避免与天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和南通超达构成
上市公司实际控 或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模
制人 股票期间及本人作为天汽模的实际控制人（包括一致行动人）期间，本
人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控
制的企业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则
本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的
方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的
家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与
13
天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章
程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与
天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模
和南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天
汽模股票期间，本人、本人关系密切的家庭成员（本承诺中“家庭成员”
冯建军、冯峰、 仅限直系亲属，下同）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企
冯丽丽 业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业或本人关系密切的家庭
成员及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制的企业或本人关系
密切的家庭成员及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采
取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关
系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不
再从事与天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女
从事的任何企业进行投资或提供资助。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及其他资源的情
上市公司实际控 况，切实保证公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响公
制人 司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利益、不违
反相关法律法规。
本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间，切实遵守和履
行《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律法规以及公司
冯建军、冯峰、 相关制度，促使公司实现良好公司治理；不发生本人及其关联方占用公
冯丽丽 司资金及其他资源的情况，促使公司实现资产完整，人员、财务、机构
和业务独立；不影响公司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司
及其他股东利益、不违反相关法律法规。
（六）关于合法合规的承诺
承诺人 主要内容
上市公司及其全 1、不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；
体董事、监事、 2、现任董监高不存在近三年内被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
14
高级管理人员、 期尚未解除的情形；
控股股东、实际 3、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
控制人 情形。
4 现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所的谴责的情形；上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、 近三年内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为；不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2、股权清晰，股东持有的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结和其
它权利限制的情形。
3、不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以各种方式占用
的情形。
4、 合法拥有商标的专用权和发明、实用新型的专利权，不存在任何产
权纠纷或潜在纠纷。
5、不存在已履行完毕但有潜在纠纷的重大合同，不存在重大偿债风险。
标的公司
6、不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的侵权之债。
7、与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形，不存
在其他违规担保的情形。
8、现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，且近三年内不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
期尚未解除的情形，均未受到过中国证监会的行政处罚的情形，均未被
中国证监会及/或司法机关立案调查，均具有任职资格。
9、除已提供的相关案件资料外，不存在尚未了结的或可预见的作为一方
当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
冯建军、冯峰、
南通市众达投资
管理中心（有限 最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
合伙）、冯丽丽、 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
郭巍巍、徐炜、
周福亮
冯建军、冯峰、
南通市众达投资
管理中心（有限 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易
合伙）、冯丽丽、 的情形。
郭巍巍、徐炜、
周福亮
由于标的公司交割日前的不规范事项导致标的公司受到损失的，将由本
冯建军
人承担或给予赔偿。
（七）关于部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在瑕疵的承诺
承诺人 主要内容
15
如果南通超达及其子公司因其现有的部分房屋建筑物未取得权属证书或
冯建军、冯峰 其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对南通超
达及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯峰将承担赔偿责任。
（八）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺人 主要内容
上市公司控股股 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
东、实际控制人 即期回报的相关措施。
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
上市公司全体董
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级管理人
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
员
况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购
买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买
资产进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计
和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意
见书。
16
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，全体股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实
保护股东的合法权益。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本次独立财务顾问中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资
格。
17
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时，除本报告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方
协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消
的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投
资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通
过。本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、尚待取得中国证监会的核准。上
述批准及核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准以及
最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为超达装备 100%股权。截至评估基准日超达装备收益法
下的评估价值为 83,619.93 万元，资产基础法下的评估价值为 37,995.76 万元；
18
评估结论采用收益法评估结果，即为 83,619.93 万元，较账面净资产 30,806.19
万元增值 52,813.74 万元，增值率 171.44%。根据评估结果，交易各方协商确定
的交易价格为 84,000 万元。
标的公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要客户群体为汽车零部件
企业。在国内市场，客户基本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽
车内外饰厂商，以及部分本土汽车内外饰供应商；在国际市场，主要为全球知名
的汽车零部件企业提供内外饰模具及配套产品。考虑到汽车行业的发展前景和标
的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不
能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提
醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有
限合伙）、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东对超达装备 2016 年、2017
年和 2018 年的经营业绩作出承诺。该承诺系超达装备管理层基于目前的市场状
况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决
于行业发展趋势的变化和超达装备管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补
偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、
徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东签署了相应的《盈利预测补偿协议》，本次交
易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年度，各年度对应的业绩承诺为
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,750 万元、6,600
万元和 7,570 万元。但若出现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公
司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约
定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的
违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但
仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风
险。
19
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，
若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的
商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司，本公司所处行业
仍为汽车模具行业，主营业务将由汽车覆盖件模具供应商，拓展增加汽车内外饰
模具供应商，公司将能为客户提供更全面的汽车车身模具产品，汽车模具行业的
龙头地位得到进一步强化。在公司业务规模扩大的同时，公司资产规模将进一步
扩大，经营业绩预计将得到提高。
超达装备从事的汽车内外饰模具与上市公司从事的汽车覆盖件模具在产品
定位和目标客户方面存在一定差异。超达装备主要客户为国内外汽车零部件企业，
而上市公司客户以汽车主机厂商为主，汽车零部件企业为辅。本次交易完成后，
上市公司新增的汽车内外饰件模具业务，能否迅速纳入上市公司整体管理体系，
在保持超达装备原有领域领先地位的同时与上市公司在业务、客户、技术、产业
布局等方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队面临的一个课题。
本次交易完成后，公司一方面将沿用超达装备原有的管理团队，延续业务团
队的经营管理；另一方面，公司和超达装备将互派管理、业务、技术人员进行学
习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面
形成合力。
本次交易最终能否实现预期目标，取决于双方在管理制度、企业文化等方面
的有机融合，及公司现有业务与超达装备在渠道、客户与市场等方面的有效协同。
上述管理与业务方面的整合对公司运营管控能力提出了更高要求，能否顺利实现
预期目标存在不确定性。如果未来公司与超达装备在整合方面出现不利情况，将
影响公司和股东的利益，提请投资者注意相关风险。
20
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元，未超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于投资建设汽车大型复杂内
外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目以及用于支付本次交易相关费用。
目前，汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目已完成立项
与环评工作，用地手续正在办理之中。具体情况参见本报告书“第五节 发行股
份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司
建设项目情况”。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中
国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险
汽车行业受经济周期影响较大。全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周
期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽
车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓。
汽车内外饰模具的需求主要取决于新车型推出以及原有车型改款的速度。汽
车模具行业的发展与汽车行业的发展息息相关。超达装备作为一家面向全球供货
的汽车模具供应商，必然会受到经济周期波动的影响。
（二）行业内部竞争加剧的风险
近年来，汽车内外饰模具行业发展态势良好。虽然该行业具有较高的进入壁
垒，但仍吸引新的企业进入。随着参与竞争厂商数量增加，存在行业内部竞争加
剧的风险。超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，与众多国内外知名汽
车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关系，具有较强的综合竞争能力，但如果
21
超达装备不能持续开拓新市场、优化制造工艺、提高生产效率和产品档次、加强
研发投入等提升综合实力，将面临市场份额下降的风险。
（三）客户相对集中的风险
超达装备长期为全球各主要汽车零部件企业提供内外饰模具、检具以及内饰
自动化工装设备，拥有较为稳定的客户群体。汽车模具产品目前主要供给佛吉亚
（Faurecia）、延锋江森、佩尔哲（HP Pelzer）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）
等全球处于行业领先地位的企业。报告期内，超达装备向前五名客户销售额占当
期营业收入的比例分别为 32.39%、43.98%及 36.58%。如果上述主要客户需求下
降或转向其他供应商采购产品，将对其业务、营运及财务状况产生不利影响。
（四）产品价格下降的风险
从本行业下游汽车行业及汽车零部件行业价格水平看，汽车内外饰模具行业
属于单件式生产，下游汽车整车市场的供求状态不会直接影响汽车内外饰模具的
供需情况，但是随着汽车市场竞争的加剧以及汽车和汽车零部件进口关税的降低，
我国汽车整车价格呈下降趋势，对汽车内外饰件供应商供货价格产生负面影响，
从而内外饰模具供应商产品面临价格下降的风险。
（五）原材料价格波动的风险
报告期内，超达装备直接材料成本是主营业务成本中最主要的部分，各期占
比分别为 47.74%、46.95%及 45.73%，主要原材料价格波动会对生产成本构成一
定影响。超达装备生产所需的铝锭、模具钢等主要原材料价格随行就市，如果未
来价格大幅波动，将直接影响生产成本。如果原材料价格在短期内出现大幅波动，
且超达装备不能及时在产品定价方面转嫁风险，将不利于成本控制，进而对盈利
水平产生一定影响。
（六）技术进步和产品更新的风险
超达装备所处的汽车内外饰模具行业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生
产技术不断更新的特点，其必须密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新
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工艺的发展，不断进行技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将
对模具产品在技术和质量上提出更高的要求，若超达装备不能及时提高技术研发
水平、优化生产工艺，则存在不能适应行业技术进步和产品更新换代的风险。
（七）技术管理人才短缺风险
超达装备所处行业属于技术、资金、人才密集型行业。目前超达装备拥有一
支专业的人才队伍，致力于新产品开发、产品设计与生产等，以不断满足客户需
求，提升竞争优势。如果超达装备不能持续优化完善人力资源管理制度，为员工
提供必要工作条件、稳定的收入保障、合理的激励机制，将面临优秀技术人才流
失的风险。
同时，超达装备现有业务的发展、新业务的开拓等都对技术和管理人才提出
了更高要求。目前行业内高层次技术和管理人才相对缺乏，随着经营规模的扩大，
超达装备对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等
方式逐步加以解决，超达装备将面临着高层次技术和管理人员短缺的风险。
（八）汇率风险
报告期内，超达装备来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为
46.57%、47.89%及 42.42%。随着经营规模的扩大，出口业务还将进一步增加。
由于出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，
将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现为：
1、可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外
币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。
报告期内，超达装备由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为 435.20 万元、
-21.67 万元和-288.91 万元。
2、可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司毛利率水平
模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要 1～3 个月，
甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的模具订单金额不
23
变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响毛利率水平；反之，若人民币持
续贬值，毛利率水平将有所提高。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
超达装备在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民
币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比
价格竞争力有所削弱。反之，若人民币持续贬值，出口产品的价格竞争力将有所
提高。
为应对人民币升值的影响，2015 年起，超达装备与中国农业银行开展了远
期结售汇业务，加强了在业务执行中的动态监控，强化了在经营中的外汇风险管
理，在一定程度上降低了汇率波动风险。但是，如果未来超达装备对汇率波动方
向判断失误，导致实际汇率与远期结汇汇率偏差较大，则会对经营业绩产生一定
影响。
此外，本次交易前，天汽模也存在较大规模的境外销售业务。报告期内，天
汽模来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为 37.88%、32.95%及
17.83%。由于天汽模与超达装备经营模式较为相似，因此天汽模也面临着相似的
汇率风险，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响其产品出
口和经营业绩。
（九）应收账款发生坏账的风险
近年来，超达装备应收账款规模随收入的增长不断增大。报告期各期末，应
收账款净额分别为 3,105.42 万元、4,726.31 万元及 5,025.35 万元，占同期主
营业务收入的比例分别为 14.47%、19.58%及 33.28%。
超达装备主要客户为国内外知名汽车零部件生产厂商，资金实力较为雄厚，
回款情况良好，应收账款发生坏账的风险较小。但是如果未来汽车行业景气度下
降或主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而
对经营成果造成一定的不利影响。
（十）存货跌价的风险
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模具行业具有制造和验收周期长的特点，超达装备模具产品为单件定制化产
品，存货主要为在产品和发出商品。随着经营规模的不断扩大，存货规模不断增
大。报告期各期末，超达装备存货余额分别为 8,401.47 万元、11,877.10 万元
及 14,692.62 万元，占总资产的比例分别为 25.12%、28.18%及 31.71%。
超达装备存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，若在未来经营中，出
现因原材料价格、人工成本上涨、客户频繁设计变更、履约期限延长等因素导致
模具制造成本提高、车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户预付款项减
少、客户放弃生产中的产品等导致订单无法按约履行等情况，存货将存在跌价的
可能性，并将对盈利能力造成不利影响。
（十一）税收政策风险
超达装备出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策，主要产品出口退
税率为 15%。报告期内，出口销售占同期主营业务收入的比例分别为 46.57%、
47.89%及 42.42%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加外
销成本，从而对超达装备经营业绩造成一定负面影响。
另外，超达装备为高新技术企业，报告期内企业所得税税率按照 15%执行。
若超达装备未来期间不能通过高新技术企业复审，可能存在无法享受所得税优惠
政策的风险。
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险
截至本报告书签署日，超达装备的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、传
达室等尚未办理房屋所有权证书。该类资产账面值约 331.88 万元，占超达装备
固定资产账面值的 2.87%。目前，科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地
规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
2016 年 11 月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执
法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自 2013 年来无因违反城市规划相关
法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无
违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
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超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现
有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有
关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯
峰将全额承担赔偿责任。尽管如此，如果超达装备无法办理相关房产证书，导致
房屋建筑物被拆除并进一步影响到生产经营，将对超达装备经营业绩产生一定影
响。
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的
风险
目前，超达装备控股股东冯建军的大哥冯建国及其子投资设立的宏阳宇模具、
威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或相似的业务。
冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但近年来，兄弟之间经营理念严重分歧，家
庭之间来往较少、兄弟个人之间几无往来。超达装备与宏阳宇模具、威震天机械
在资产、人员、业务、财务和机构等各方面完全独立，彼此无法对对方施加影响。
另外，冯建军、冯峰和冯丽丽已承诺在持有超达装备或天汽模股份期间，不以任
何形式对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或提供资助。
冯建国及其子女从事的与超达装备和天汽模相同或相似的业务对本次并购
重组及本次交易完成后的上市公司的生产经营不构成实质性不利影响，但不排除
未来对超达装备和天汽模的生产经营产生一定不利影响的可能性。
有关该部分的具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”之“（三）关于冯建军近亲属投资相同或相似业务的情况说明”。
（十四）出口国贸易政策风险
报告期内，超达装备及天汽模均存在较大规模的海外销售收入，海外销售区
域主要分布于欧洲与美国。目前，上述主要出口国家或地区对超达装备及天汽模
产品并没有设置特别的贸易障碍，但不排除以后可能会面临某些国家或地区贸易
政策的调整，可能影响对该国或地区的销售，甚至暂时性地退出该市场，从而给
超达装备及天汽模盈利带来一定的不确定性。
26
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构声明................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
（一）发行股份购买资产............................................................................ 5
（二）募集配套资金.................................................................................... 6
二、本次交易标的资产评估及作价情况............................................................ 6
三、业绩承诺、补偿及奖励................................................................................ 7
（一）业绩承诺............................................................................................ 7
（二）业绩补偿............................................................................................ 7
（三）业绩奖励............................................................................................ 7
四、本次交易构成关联交易................................................................................ 8
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 8
六、本次交易不构成重组上市............................................................................ 9
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................ 9
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................. 10
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序.................................. 11
（一）本次交易已履行的决策和报批程序.............................................. 11
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.......................................... 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 11
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................. 16
（二）严格履行相关程序.......................................................................... 16
（三）网络投票安排.................................................................................. 17
（四）确保本次交易标的资产定价公允.................................................. 17
十一、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 17
重大风险提示.............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 18
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险.............................................. 18
（二）本次交易的批准风险...................................................................... 18
（三）拟购买资产的估值风险.................................................................. 18
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险.............................. 19
（五）商誉减值风险.................................................................................. 20
（六）收购整合风险.................................................................................. 20
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.................. 21
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 21
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险.............. 21
（二）行业内部竞争加剧的风险.............................................................. 21
（三）客户相对集中的风险...................................................................... 22
（四）产品价格下降的风险...................................................................... 22
27
（五）原材料价格波动的风险.................................................................. 22
（六）技术进步和产品更新的风险.......................................................... 22
（七）技术管理人才短缺风险.................................................................. 23
（八）汇率风险.......................................................................................... 23
（九）应收账款发生坏账的风险.............................................................. 24
（十）存货跌价的风险.............................................................................. 24
（十一）税收政策风险.............................................................................. 25
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险.............................. 25
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的风险...... 26
（十四）出口国贸易政策风险.................................................................. 26
目录.............................................................................................................................. 27
释义.............................................................................................................................. 36
第一节 本次交易概述................................................................................................ 41
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 41
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 48
（一）本次交易已履行的决策和报批程序.............................................. 48
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.......................................... 48
三、本次交易概述.............................................................................................. 48
（一）发行股份购买资产.......................................................................... 48
（二）募集配套资金.................................................................................. 49
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 50
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 50
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 50
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 51
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................... 51
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................. 52
第二节 上市公司情况................................................................................................ 53
一、公司概况...................................................................................................... 53
二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 53
（一）天津汽车模具厂设立至国企改制前.............................................. 54
（二）天汽模有限国企改制...................................................................... 54
（三）国企改制完成后至股份公司设立前.............................................. 56
（四）股份公司设立.................................................................................. 59
（五）首次公开发行股票并上市.............................................................. 66
（六）发行上市后至今.............................................................................. 67
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况.................................................. 68
（一）原一致行动协议的签署情况.......................................................... 68
（二）赵文杰不再作为公司实际控制人之一的情况说明...................... 68
（三）实际控制人重新签署一致行动补充协议...................................... 68
（四）目前实际控制人持股情况.............................................................. 69
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 69
五、最近三年主要财务指标.............................................................................. 69
（一）经审计的合并资产负债表主要数据.............................................. 69
（二）经审计的合并利润表主要数据...................................................... 70
28
（三）经审计的合并现金流量表主要数据.............................................. 70
六、主营业务发展情况...................................................................................... 70
七、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 70
（一）控股股东和实际控制人.................................................................. 70
（二）上市公司的股权控制关系.............................................................. 71
八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 71
第三节 交易对方情况................................................................................................ 73
一、交易对方概况.............................................................................................. 73
二、交易对方基本情况...................................................................................... 73
（一）冯建军.............................................................................................. 73
（二）冯峰.................................................................................................. 74
（三）冯丽丽.............................................................................................. 74
（四）郭巍巍.............................................................................................. 75
（五）徐炜.................................................................................................. 75
（六）周福亮.............................................................................................. 76
（七）众达投资.......................................................................................... 76
三、募集配套资金认购方的情况...................................................................... 80
四、交易对方与上市公司的关联关系.............................................................. 80
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.............................. 80
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明.............................................. 80
七、交易对方诚信情况说明.............................................................................. 80
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 81
一、标的公司基本情况...................................................................................... 81
二、标的公司历史沿革...................................................................................... 81
（一）超达机械设立.................................................................................. 81
（二）超达机械第一次股权转让.............................................................. 82
（三）超达机械第一、二次增资及第二次股权转让.............................. 82
（四）超达机械第三次增资（注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元）
...................................................................................................................... 85
（五）整体变更设立股份有限公司（股本 5,000 万元）...................... 86
（六）超达装备增资（股本由 5,000 万元增加至 5,455.8822 万元） 86
三、标的公司股权控制关系.............................................................................. 89
（一）实际控制人...................................................................................... 89
（二）标的公司控制结构示意图.............................................................. 89
四、标的公司下属企业情况.............................................................................. 90
（一）超达欧洲.......................................................................................... 90
（二）申模南通.......................................................................................... 91
五、标的公司业务经营情况.............................................................................. 92
（一）主营业务概述.................................................................................. 92
（二）主要产品.......................................................................................... 92
（三）工艺流程.......................................................................................... 98
（四）主要经营模式................................................................................ 100
（五）主营业务收入构成情况................................................................ 101
（六）销售情况........................................................................................ 102
29
（六）采购情况........................................................................................ 105
（七）境外经营情况................................................................................ 106
（八）安全生产和环境保护情况............................................................ 106
（九）主要产品的质量控制情况............................................................ 107
（十）核心技术情况................................................................................ 107
六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债情况............................ 109
（一）主要资产权属情况........................................................................ 109
（二）对外担保情况................................................................................ 114
（三）主要负债情况................................................................................ 114
七、标的公司财务概况.................................................................................... 115
（一）报告期内经审计的资产负债表主要数据.................................... 115
（二）报告期内经审计的利润表主要数据............................................ 115
（三）报告期内经审计的现金流量表主要数据.................................... 115
八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................ 116
九、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 116
（一）收入的确认原则和计量方法........................................................ 116
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异............ 117
（三）财务报表编制基础........................................................................ 117
（四）合并范围........................................................................................ 117
（五）报告期内资产转移剥离调整情况................................................ 118
（六）重大会计政策及会计估计............................................................ 119
（七）行业特殊的会计处理政策............................................................ 119
十、标的公司其他事项.................................................................................... 119
（一）债权债务转移情况........................................................................ 119
（二）未决诉讼、仲裁情况.................................................................... 119
（三）合法合规情况................................................................................ 119
第五节 发行股份情况.............................................................................................. 120
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 120
（一）发行种类及面值............................................................................ 120
（二）发行方式及上市地点.................................................................... 120
（三）发行价格及定价依据.................................................................... 120
（四）发行股份数量及发行对象............................................................ 121
（五）股份锁定期安排............................................................................ 121
二、募集配套资金情况.................................................................................... 122
（一）募集配套资金概况........................................................................ 122
（二）募集配套资金的股份发行情况.................................................... 123
（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况............................ 124
（四）前次募集资金使用情况................................................................ 127
（五）募集配套资金的必要性................................................................ 128
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度........................ 130
（七）本次募集配套资金的合法合规性................................................ 130
（八）发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施.................... 132
（九）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明............ 132
三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 132
30
四、本次交易对公司股本结构及控制权影响................................................ 132
第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 134
一、超达装备 100%股权评估情况................................................................... 134
（一）评估基本情况................................................................................ 134
（二）主要评估假设................................................................................ 135
（三）评估方法选择................................................................................ 136
（四）资产基础法评估情况.................................................................... 137
（五）收益法评估情况............................................................................ 140
（六）引用其他评估报告的说明............................................................ 157
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析........ 157
（一）评估机构的独立性........................................................................ 157
（二）评估假设前提的合理性................................................................ 158
（三）评估方法与评估目的的相关性.................................................... 158
（四）评估依据的合理性........................................................................ 158
（五）评估因素影响分析........................................................................ 159
（六）评估结果的敏感性分析................................................................ 159
（七）交易标的与上市公司的协同效应................................................ 160
（八）评估定价的公允性分析................................................................ 160
（九）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项及其对交易对价的
影响............................................................................................................ 162
（十）交易定价与评估结果的差异说明................................................ 162
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................ 162
第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 164
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 164
（一）合同主体........................................................................................ 164
（二）标的资产的作价与支付................................................................ 164
（三）股份发行........................................................................................ 165
（四）标的资产的交割............................................................................ 167
（五）损益归属........................................................................................ 167
（六）盈利补偿与奖励............................................................................ 167
（七）债权债务处理及人员安排............................................................ 168
（八）陈述、保证及承诺........................................................................ 169
（九）协议的生效、变更、终止或解除................................................ 170
（十）违约责任........................................................................................ 171
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容........................................................ 171
（一）合同主体........................................................................................ 171
（二）业绩承诺、实际净利润与标的资产减值的确定........................ 171
（三）盈利补偿........................................................................................ 172
（四）超额业绩奖励................................................................................ 175
（五）协议的生效、变更、终止或解除................................................ 175
（六）违约责任........................................................................................ 175
第八节 交易的合规性分析...................................................................................... 176
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明........ 176
31
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定........................................................................ 176
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.................... 177
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形............................................................................................ 177
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法................................................................ 179
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................ 180
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定........................................................................................................ 180
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构........ 180
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................ 181
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明.... 181
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力........................................................................................ 181
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性............................................................................................................ 181
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告................................................................................................................ 182
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.... 182
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续............................................ 182
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明............................................................................................................ 183
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形.................................................................................................... 184
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市
公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的情形”的说明................................................................ 184
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.................................................................................... 185
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
的意见................................................................................................................ 185
第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 187
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果............................................ 187
（一）资产负债结构分析........................................................................ 188
（二）经营成果分析................................................................................ 190
（三）偿债能力分析................................................................................ 191
二、交易标的所处行业特点和经营情况分析................................................ 192
32
（一）行业发展情况................................................................................ 192
（二）行业发展的有利和不利因素........................................................ 200
（三）行业壁垒........................................................................................ 201
（四）行业特点及经营模式.................................................................... 201
（五）行业技术水平及发展趋势............................................................ 202
（六）行业的周期性、区域性或季节性特征........................................ 203
（七）行业上下游及对本行业的影响.................................................... 203
（八）主要产品进口国进口政策及贸易摩擦情况................................ 205
三、标的公司核心竞争力及行业地位............................................................ 205
（一）行业地位与竞争状况.................................................................... 205
（二）标的公司竞争优势........................................................................ 209
四、标的公司财务状况和盈利能力分析........................................................ 215
（一）主要财务数据................................................................................ 215
（二）主要财务指标................................................................................ 215
（三）财务状况分析................................................................................ 216
（四）盈利能力分析................................................................................ 224
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标与非财务
指标的影响........................................................................................................ 238
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................ 239
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响................................ 241
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响................ 243
第十节 财务会计信息.............................................................................................. 245
一、标的公司最近两年及一期财务报表........................................................ 245
（一）合并资产负债表............................................................................ 245
（二）合并利润表.................................................................................... 247
（三）合并现金流量表............................................................................ 248
二、本次交易完成后上市公司备考财务报表................................................ 249
（一）备考财务报表的编制基础............................................................ 249
（二）备考合并资产负债表.................................................................... 251
（三）备考合并利润表............................................................................ 253
第十一节 同业竞争与关联交易.............................................................................. 254
一、同业竞争.................................................................................................... 254
（一）同业竞争情况................................................................................ 254
（二）关于避免同业竞争的承诺............................................................ 254
（三）关于冯建军近亲属投资相同或相似业务的情况说明................ 255
二、关联交易.................................................................................................... 260
（一）关联交易情况................................................................................ 260
（二）本次交易完成前超达装备关联交易情况.................................... 260
（三）本次交易新增关联方情况............................................................ 264
（四）关于规范关联交易的措施............................................................ 264
第十二节 风险因素.................................................................................................. 265
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 265
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险............................................ 265
（二）本次交易的批准风险.................................................................... 265
33
（三）拟购买资产的估值风险................................................................ 265
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险............................ 266
（五）商誉减值风险................................................................................ 266
（六）收购整合风险................................................................................ 267
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险................ 267
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 268
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险............ 268
（二）行业内部竞争加剧的风险............................................................ 268
（三）客户相对集中的风险.................................................................... 269
（四）产品价格下降的风险.................................................................... 269
（五）原材料价格波动的风险................................................................ 269
（六）技术进步和产品更新的风险........................................................ 269
（七）技术管理人才短缺风险................................................................ 270
（八）汇率风险........................................................................................ 270
（九）应收账款发生坏账的风险............................................................ 271
（十）存货跌价的风险............................................................................ 271
（十一）税收政策风险............................................................................ 272
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险............................ 272
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的风险.... 273
（十四）出口国贸易政策风险................................................................ 273
第十三节 其他重大事项.......................................................................................... 274
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 274
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债............................................ 274
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.............................................. 274
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 275
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策................................................ 275
（一）利润分配政策................................................................................ 276
（二）利润分配的决策程序及机制........................................................ 277
六、相关人员买卖股票自查情况.................................................................... 278
七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况............................................ 278
八、业绩奖励设置的原因、依据及合理性分析............................................ 279
（一）业绩奖励设置的原因.................................................................... 279
（二）业绩奖励设置的依据.................................................................... 279
（三）业绩奖励设置的合理性................................................................ 280
（四）业绩奖励的相关会计处理方法.................................................... 280
（五）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响........................ 281
第十四节 独立董事及各中介机构意见.................................................................. 282
一、独立董事意见............................................................................................ 282
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 284
三、法律顾问意见............................................................................................ 285
第十五节 本次交易的中介机构.............................................................................. 286
一、独立财务顾问............................................................................................ 286
二、法律顾问.................................................................................................... 286
34
三、会计师事务所............................................................................................ 286
四、资产评估机构............................................................................................ 287
第十六节 上市公司及相关中介机构声明.............................................................. 288
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明........................................ 288
独立财务顾问声明............................................................................................ 289
法律顾问声明.................................................................................................... 290
资产评估机构声明............................................................................................ 293
第十七节 备查文件.................................................................................................. 294
一、备查文件.................................................................................................... 294
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间............................................ 294
35
释义
除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、上市公司、
指 天津汽车模具股份有限公司
天汽模
超达装备、标的公司、南
指 南通超达装备股份有限公司
通超达
交易标的、标的资产 指 南通超达装备股份有限公司 100%股权
天汽模以发行股份的方式购买冯建军等 7 名股东持有的南
本次交易、本次重组 指
通超达装备股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金
交易对方 指 超达装备冯建军等 7 名股东
超达机械 指 南通超达机械科技有限公司，超达装备的前身
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，超达装备的全资子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，超达装备的控股子公司
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙），系超达装备股东
如皋市超达模具配套有限公司，超达装备关联方，已于
超达模具配套 指
2015 年 5 月 13 日完成工商注销登记
南京超飞模具有限公司，超达装备关联方，截至本报告书
超飞模具 指
签署日，正在办理工商注销登记
宏阳宇模具 指 苏州宏阳宇模具有限公司，超达装备关联方
威震天机械 指 昆山威震天机械科技有限公司，超达装备关联方
天汽模有限 指 天津汽车模具有限公司，天汽模的前身
天津汽车工业（集团）有限公司，1995 年 11 月 9 日由天
天汽集团 指
津汽车工业总公司改组设立
Tianjin Motor Dies Europe GmbH，即天汽模欧洲模具有
欧洲天汽模 指
限公司，天汽模 2013 年在德国设立的全资子公司
天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、本报告书 指
资金暨关联交易报告书
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、南通市众
《发行股份购买资产协
指 达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
议》
周福亮发行股份购买资产协议》
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、郭巍巍、
《盈利预测补偿协议》 指 徐炜、周福亮及南通市众达投资管理中心（有限合伙）盈
利预测补偿协议》
天健兴业资产评估有限公司出具的《天津汽车模具股份有
限公司拟收购股权所涉及的南通超达装备股份有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第 1121 号）
36
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津汽车模
《备考审阅报告》 指 具股份有限公司备考审阅报告》瑞华阅字[2016]12010001
号
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2016 年 6 月 30 日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
最近一年 指 2015 年
自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）
承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中国中投
指 中国中投证券有限责任公司
证券
律师、法律顾问 指 北京市环球律师事务所
天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估师、评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料薄、形状
复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点，既有外观
汽车覆盖件 指
装饰性的零件，又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的
制造是汽车车身制造的关键环节之一。
制造汽车覆盖件的模具，具有体量大、结构复杂、精度
汽车覆盖件模具 指
要求高等特点。
通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而
冲压件 指
获得的、满足形状和尺寸要求的工件。
工业生产中，用于控制产品各种尺寸的简捷工具，提高
检具 指
生产效率和控制质量，适用于批量生产的产品。
37
将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时，用来保证
装焊夹具、夹具 指
其相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工装和设备。
汽车内外饰件 指 汽车内饰件和汽车外饰件的统称。
又称“汽车内饰系统”或“汽车内装系统”，主要是指
汽车内饰件 指 汽车内部所用到的产品，包括仪表板、车门内板、座椅、
车内顶棚、后围、发动机罩及地毯、遮阳板、杂物箱等。
又称“汽车外饰系统”或“汽车外装系统”。主要包括
汽车外饰件 指 汽车保险杠、脚踏板、散热器格栅、挡泥板、侧防撞条、
导流板等。
在汽车内饰件中，诸如主地毯、行李箱侧板、行李箱地
汽车软饰件 指 毯、衣帽架、门和顶棚等手感柔软的部件，是汽车内饰
件中最为关键的部分。
主要用于制造汽车内外饰（含座椅系统）中的各类零部
汽车内外饰模具 指
件的模具。
又称发泡件模具或塑料发泡模具，通过反应注射技术，
将发泡性树脂直接填入模具内，使其受热熔融，形成气
发泡模具 指
液饱和溶液，通过成核作用，形成大量微小泡核，泡核
增长，制成泡沫塑件。
以发泡模具经发泡工艺制成的泡沫塑件，如座椅中的靠
发泡件 指 背、坐垫、头枕、扶手的填充物、保险杠芯材、防撞块、
车门填充等。
是一种汽车内外饰件成型的模具。主要用于生产夹层复
热压模具 指 合材料的各类汽车软饰件，可细分为成型模具、成型/切
边模具、发泡模具、复合模具。
用来制造各种模具的钢种。根据各种模具用途不同、工
模具钢 指 作条件复杂，对应的各类模具钢应分别具有较高的硬度、
强度、耐磨性、韧性、淬透性、淬硬性等工艺性能。
按照一定标准生产的模具用零部件或元件，模具标准件
模具标准件 指
是模具的重要组成部分。
车辆座位少于9座（含驾驶位），以载客为主要目的的车
乘用车 指
辆。
38
根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形，
用不易变形的优质木材或塑料制成的与实物同样大小的
实体模型。主模型是重要的设计资料之一，相当于直观
汽车主模型 指
的、立体的图纸。同时它也是作为制造冲模、胎具、装
焊夹具、检验样架的主要依据，还是大批量生产汽车车
身时不可缺少的依据。
指完成焊接但未涂装之前的车身，不包括四门两盖等运
动件。涂装后的白车身、内外饰（包括仪表板、座椅、
风挡玻璃、地毯、内饰护板等）、电子电器系统（音响、
白车身 指
线束、开关等）、底盘系统（包括制动、悬架系统等）、
动力总成系统（包括发动机、变速箱等）共同组成了整
车。
生产各类乘用车的汽车制造厂，从事汽车整车的设计、
主机厂、整车厂 指
研发及制造的企业。
一级供应商/总成供应
指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商。
商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商。
聚氨酯（polyurethane简称PU）是一种有机高分子材料，
PU 指
因其卓越的性能而被广泛应用于国民经济众多领域。
发泡聚苯乙烯（Expanded Polystyrene简称EPS）是一种
轻型高分子聚合物，采用聚苯乙烯树脂加入发泡剂，同
EPS 指
时加热进行软化，产生气体，形成一种硬质闭孔结构的
泡沫塑料。
发泡聚丙烯（Expanded Polypropylene简称EPP）是一种
高结晶型聚合物/气体复合材料，以其独特而优越的性能
成为目前增长最快的环保新型抗压缓冲隔热材料。EPP制
EPP 指
品具有十分优异的抗震吸能性能、形变后恢复率高、很
好的耐热性、耐化学品、耐油性和隔热性，另外，其质
量轻，可大幅度减轻物品重量。
计算机辅助设计（Computer Aided Design），是运用计
CAD 指 算机软件制作并模拟实物设计，展现新开发商品的外型、
结构、色彩、质感等特色。
计算机辅助制造（Computer Aided Manufacturing），
CAM 指 是工程师大量使用产品生命周期管理计算机软件的产品
元件制造过程。
39
计算机辅助工程（Computer Aided Engineering）是用
计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲
CAE 指 稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等
力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的
一种近似数值分析方法。
除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
40
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、上市公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，标的公司是国
内领先的汽车内外饰模具供应商，本次产业并购可实现强强联合
天汽模与超达装备同属于汽车模具制造行业，核心业务均为汽车模具的研发
制造与销售，主要区别在于天汽模的模具产品为汽车覆盖件模具，而超达装备的
模具产品属于汽车内外饰模具。
天汽模与超达装备代表性模具产品分别所生产的汽车部件示意图如下：
汽
车
覆
盖
件
（
天
汽
模
）
汽
车
内
外
饰
件
（
超
达
装
备
）
41
超达装备与天汽模的模具产品用途一内一外，具有典型的互补性。超达装备
的模具产品属于汽车内外饰模具，而天汽模的模具产品以汽车覆盖件模具为主。
汽车内外饰模具主要用于制造汽车内外饰件，以该模具制造的产品原料以塑料及
其复合材料为主；而汽车覆盖件模具用于制造汽车车身的金属冲压件，下游产品
为冲压成型的金属零部件。
天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为国内外汽车整
车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件，
其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。超达装备是国内领先的汽车
内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的生产与
销售。
天汽模与超达装备均为各自所处汽车模具细分领域中的领军企业。本次产业
并购可实现强强联合，有利于上市公司加强资源整合，调整优化产业布局结构，
进一步增强整体盈利能力。
2、上市公司和标的公司业务性质高度相似，产品互补，协同效应显著
天汽模与超达装备主营业务情况对比如下：
项目 上市公司 超达装备
核心业务 汽车覆盖件模具生产与销售 汽车内外饰模具生产与销售
全球生产规模最大的汽车覆盖 国内领先的汽车内外饰模具供
行业地位
件模具供应商 应商
汽车覆盖件模具 √ -
主 汽车内外饰模具 - √
要 汽车冲压件 √ -
产 检具 √ √
品 装焊夹具 √ -
自动化工装设备 - √
2015 年度模具业务境内收入 2015 年度境内收入占 52%，境
产品销售区域
占 53%，境外收入占 47% 外收入占 48%
以国内外知名汽车主机厂商为
以国内外知名的大型汽车零部
主要客户群体 主，同时包括少数汽车零部件
件企业为主
企业
国内：京津冀地区、湖南/湖北 国内：江苏南通
生产基地布局 地区等 国外：欧洲德国（主要提供技
国外：欧洲德国 术支持与服务）
定制化生产、单个订单金额大、 定制化生产、单个订单金额较
模具业务生产经营特点
项目周期很长 小、项目周期较长
42
项目 上市公司 超达装备
以产定购，以销定产，直接销
模具业务经营模式 与上市公司基本相同
售
境内收入：终验收后确认收入
模具业务收入确认原则 境外收入：发货并报关后确认 与上市公司基本相同
收入
上市公司和标的公司业务性质高度相似，产品互补，在产业布局、销售市场、
技术与管理方面存在显著的协同效应。
（1）产业布局协同：上市公司通过本次整合实现对长三角区域的产业布局
天汽模上市以来，充分利用自身先进模具技术与资本优势，与主流汽车主机
厂商系统内企业建立了广泛的投资合作关系，不断在汽车热点地区建立生产基地，
扩大业务规模，进行战略布局。
2013 年 4 月，公司与北汽集团及其子公司在北京合资设立北汽兴东方；2014
年 7 月，公司收购东风实业持有的武汉东风实业 40%的股权。此外，公司还在河
北黄骅、湖北武汉、湖南湘潭、株洲等地投资设立汽车模具制造或汽车车身冲压
企业。通过前述投资合作，公司在京津冀、湖南湖北等汽车热点地区建立起了生
产基地。
通过本次交易，上市公司“落子”江苏，是实现对长三角区域的产业布局的
关键举措。未来，上市公司可将超达装备作为长三角立足点，深化与周边汽车主
机厂商（如上海通用、上海大众、江淮汽车等）的合作关系。
（2）市场协同：交易双方通过本次整合实现客户资源相互补充
天汽模的客户群体以国内外知名汽车主机厂商为主，同时包括少数汽车零部
件企业。超达装备直接客户群体以大型汽车零部件企业为主，如成品汽车座椅业
务排名全球第三的佛吉亚（Faurecia）、全球排名前列的汽车零部件供应商李尔
（Lear）、国内最大的汽车零部件企业延锋江森等。超达装备模具所生产的内外
饰件产品的终端客户同样为国内外知名汽车主机厂商。
近年来，部分知名汽车主机厂商的某些车型使用天汽模、超达装备模具产品
举例如下：
终端客户
终端客户 以天汽模模具制造的产品 以超达装备模具制造的产品
简称
43
终端客户
终端客户 以天汽模模具制造的产品 以超达装备模具制造的产品
简称
座椅、地毯、顶棚、前围、左右侧围、
顶盖、车门内板、后地板、
北京奔驰 隔热隔音件、轮罩、盖内饰、衣帽架
前围板、中地板
隔音件
座椅、顶棚、地毯、引擎盖、衣帽架、
宝马 加强件 行李箱盖内饰、行李箱左右侧饰件、
通道隔热垫、隔热隔音件
侧围外板、翼子板、机盖内 顶棚、地毯、引擎盖隔热垫、前围、
上海大众
外板、行李箱内外板、顶盖 引擎盖隔热件、轮罩
侧围内外板、翼子板、顶盖、
地板、轮罩、前围板、行李
上海通用 顶棚、引擎盖隔热垫、前围、地毯
箱盖内外板、背门内外板、
机盖内外板
沃尔沃 顶盖外板、其他内板 地毯、顶棚、前围、侧围
侧围外板、侧围内板、顶盖、
福特 顶棚、前围、隔热隔音件
顶盖前梁、地板、内板件
现代 前围内板 前围、隔热隔音件、地毯、保险杠
奥迪 门框、A 柱 座椅、地毯、左右侧围
路虎 前分挡内外板 座椅、顶棚、地毯、前围
翼子板、顶盖、车门、机盖、
标致 座椅、地毯、前围
行李箱、门框
顶盖、侧围内板加强版、轮 座椅、顶棚、地毯、前围、隔热隔音
丰田
罩 件
捷豹 铝板内板 座椅
本次交易完成后，双方在强化现有客户的同时，可实现客户资源相互补充，
超达装备积累的众多优质汽车零部件客户资源将为上市公司模具业务的持续市
场开拓提供有力支撑；另一方面，天汽模与国内外众多知名汽车主机厂商建立了
44
长期稳定的协作关系，而汽车主机厂商对汽车零部件企业遴选模具供应商的影响
至关重要，天汽模的客户资源将为超达装备的业务发展提供更强支持。
（3）国际化战略协同：天汽模与超达装备均践行国际化发展战略
天汽模和超达装备作为各自所处汽车模具细分领域的领军企业，均已实现模
具产品规模化出口。2015 年度，天汽模汽车模具业务外销比例为 47%，超达装备
外销比例为 48%。
为进一步拓展国际市场，为海外客户提供优质服务，天汽模坚持“走出去”
的发展战略，于 2013 年在德国海尔布隆成立了全资子公司欧洲天汽模，作为天
汽模开展国际业务的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务；而超达
装备同样践行国际化发展的战略途径，于 2015 年在德国塞利根施塔特成立了全
资子公司超达欧洲，主要从事市场开发、技术支持与服务。
本次交易后，交易双方将充分交流国际化发展经验，优化配置海外资源，有
利于增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更快速更优质的服务。
（4）技术与管理协同
在技术方面，本次交易完成后，天汽模和超达装备将就现有的汽车模具设计、
研发、制造方面的技术进行讨论交流，以期共同促进，提升上市公司的综合技术
实力。天汽模和超达装备还将充分讨论和借鉴各自的研发投入体系、人才激励与
考核制度及人才培养体系等技术创新机制，以优化技术投入产出，增强上市公司
持续技术创新能力。
在管理方面，本次交易完成后，天汽模和超达装备将充分交流和借鉴各自在
成本控制等方面的管理经验，促进相关成本和费用降低；并通过管理机构与销售
机构的合理布局、产能的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降，促
进管理协同效应的有效发挥。
3、本次产业整合使上市公司快速切入汽车内外饰模具业务领域，拓展产品
大类，完善产业布局，是上市公司实现长期战略发展目标的关键举措
在 2010 年上市之初，公司即明确了“发展成为配套齐全、技术实力雄厚、
产业链完整的世界汽车模具产业的新旗舰，并成为全球重要的汽车模具供应商和
研发生产基地”的总体发展目标。
45
汽车内外饰模具是汽车模具的重要组成部分，市场空间大。天汽模要实现前
述战略目标，势必需要在巩固壮大传统汽车覆盖件模具业务的同时，拓展汽车内
外饰模具业务，实现模具产品多元化。
然而，由于汽车内外饰模具与汽车覆盖件模具在核心技术、工艺流程、客户
群体等方面存在较大差异，如果由上市公司内生式地从零开始发展汽车内外饰模
具业务，需要投入大量的人力、物力，经过漫长的投资建设、人员培养、技术研
发、市场开发等过程才可能取得一定进展，同时还面临着较高风险。通过本次交
易，上市公司直接并购具有强大的模具设计和生产能力、优秀管理团队，并能和
公司产生协同效应、契合公司发展战略的国内汽车内外饰模具行业领军企业，可
快速切入汽车内外饰模具市场，完善公司产品结构，实现企业跨越式发展。
本次交易后，上市公司将具备为汽车整车厂及汽车内外饰供应商同步开发设
计覆盖件模具与内外饰模具及其配套产品的能力，并能够为客户提供“覆盖件模
具、内外饰模具、检具、夹具、自动化工装”的整体解决方案，将成为全球重要
的具有丰富产品类型的汽车模具及配套产品供应商。
4、汽车内外饰模具行业受益于消费者对汽车内外饰配置的日益重视，面临
良好的发展机遇，市场前景广阔
近年来，受汽车工业的高速成长、车型推出与改款速度加快、整车厂/汽车
零部件供应商扩大国内模具采购规模等利好因素的影响，我国汽车模具行业实现
了快速发展，市场需求不断增加。而受益于汽车消费高端化趋势推动内外饰模具
不断更新升级、汽车车型日益丰富、新能源汽车迅速发展、汽车轻量化趋势等因
素，汽车内外饰模具行业尤其具有良好的发展前景。汽车内外饰模具行业市场需
求分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（一）行业发展状
况”。
5、国内资本市场与政策环境鼓励通过优势企业兼并重组
2010 年，天汽模在深圳证券交易所中小板上市，资本实力和管理水平等都
得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多
样化的并购手段提供了有利条件。
同时，近年来国家相继推出多项政策，鼓励和支持企业进行产业整合。
46
2010 年 8 月 28 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大
优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境
外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构
优化升级。
2013 年 1 月 22 日,工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企
业兼并重组工作部际协调小组 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九
大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一批行政审批事项，推进并购重组
市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强
化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
本次交易是天汽模自 2010 年上市以来首次以发行股份的方式进行产业并购。
公司希望借助资本市场手段，并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产
品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的相关行业公司，实现强强联合，完
善产业布局，实现公司的跨越式发展。
6、有利于超达装备借助资本平台，加快业务发展速度
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于进一步提升超达装备产品的市场知名度及企业形象，巩固超达装备在汽车内
外饰模具领域的领先地位。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助超达装备加快产品研发及业务扩张的
步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
7、有利于增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
超达装备是汽车内外饰模具行业的领军企业，拥有较强的技术实力和优质稳
定的客户资源，经营业绩稳定提升。因此，本次交易除了在产业布局方面对上市
公司具有重要的战略意义，同时也有利于增强公司的盈利能力，提供新的利润增
长点。
47
2015 年度，超达装备实现营业收入 2.42 亿元，归属于母公司所有者的净利
润 4,736 万元，盈利能力较强。未来伴随着汽车模具行业的发展，超达装备预计
将进一步实现稳步增长。根据《盈利预测补偿协议》，超达装备 2016 年、2017
年、2018 年承诺净利润数分别为 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。可见，
本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，给投资者带来
持续稳定的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、本次交易方案已经交易对方众达投资内部决策机构审议通过。
2、本次交易方案已经超达装备 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易方案已经天汽模第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。
4、本次交易方案已经天汽模第三届监事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核
准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易概述
天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元。
（一）发行股份购买资产
天汽模向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。鉴于超达装备为股份有限公司，依据《公司法》规定，股份公司应有二名
48
以上股东，且作为董事、监事和高管的超达装备股东所持有超达装备的股份亦存
在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为超达装备公司类型变更
为有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对超达装备的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准
日 2016 年 6 月 30 日，超达装备 100%股权评估值为 83,619.93 万元。交易各方
参考前述评估价值，经协商确认，超达装备 100%股权定价为 84,000 万元。发行
股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（董事会决议公
告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（7.21 元/股）的 90%。具体发行情况如
下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例（%） 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有
5.53% 4,645.20 7,146,462
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定
价基准日前 20 个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
49
募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具
体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
合计 46,866.10
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、超达装备 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额 指标占比
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59
营业收入 180,470.50 24,221.39 - 13.42
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98
的所有者权益
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
50
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
51
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
52
第二节 上市公司情况
一、公司概况
公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司
（英文）Tianjin Motor Dies Co.,Ltd.
注册地址：天津空港经济区航天路 77 号
法定代表人：常世平
注册资本：82,304.457 万元
成立日期：1996 年 12 月 3 日
变更日期：2007 年 12 月 24 日
住所：天津空港经济区航天路 77 号
邮编：300308
电话：022-24895297
传真：022-24895279
互联网网址：http://www.tqm.cn
电子邮箱：zq@tqm.com.cn
股票简称：天汽模
股票代码：002510
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设
计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服
务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身可追溯至 1965 年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造
厂模具制造分厂，1995 年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996 年在天
津市汽车模具厂的基础上设立了天汽模有限，2003 年天汽模有限进行了国有企
业改制，2007 年 12 月 24 日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。2010 年 11
53
月 23 日，公司股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”, 股票代码
“002510”。
（一）天津汽车模具厂设立至国企改制前
1、天津汽车模具厂设立
公司前身天津市汽车制造厂模具制造分厂主要为天津汽车工业总公司新车
开发设计制造模具。1993 年 10 月 13 日，经天津市经济委员会《关于将天津市
汽车制造厂所属模具制造分厂分立为天津市汽车模具厂的批复》（ 津经调
[1993]77 号文）批准，天津市汽车制造厂模具制造分厂改组为天津市汽车模具
厂，企业性质为全民所有制。1995 年 3 月 23 日，天津汽车模具厂取得天津市工
商局核发的《企业法人营业执照》。
2、天汽模有限设立
1996 年 11 月 15 日，天汽集团下发《关于天津市汽车模具厂组建全资子公
司实施方案的批复》（汽企[1996]678 号文），同意将天津市汽车模具厂改组设
立为天汽模有限。1996 年 12 月 3 日，天汽模有限在天津市工商局办理设立登记，
注册资本 4,870 万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），为天汽集团全资
子公司。
（二）天汽模有限国企改制
1、改制背景及注册资本确定
2002 年天汽集团与中国第一汽车集团公司合作完成了对下属核心企业天津
夏利汽车股份有限公司的股权重组。为此，天汽集团适时调整发展战略，于 2003
年初开始对包括天汽模有限在内的下属十余家国有企业实施改制，旨在通过下属
企业投资主体的多元化，转变经营机制，增强竞争力，使改制企业实现“从内部
配套向全面市场化”的转型。
在上述背景下，天汽集团 2003 年对天汽模有限实施了国企改制。
2003 年 4 月 29 日，天汽集团下发《关于对天津汽车模具有限公司减少企业
注册资本请示的批复》（汽资[2003]341 号），同意天汽模有限以经审计和评估
后的净资产为基础，将房屋所有权划归天汽集团并扣除国企改制政策性费用，以
54
调整后的最终净资产值为依据确定天汽模有限改制后的注册资本为 1,060 万元，
并重新办理注册登记。
2、天汽集团转让 67.5%的国有股权
2003 年 8 月，根据天汽集团《关于对天津汽车模具有限公司企业改制方案
请示的批复》（汽资[2003]342 号）及天津市财政局《关于天津汽车工业（集团）
有限公司转让部分国有股权的批复》（津财企一[2003]31 号），胡津生等 30 名
职工代表 180 名员工以合计 715.50 万元的现金，购买了天汽模有限 67.5%的股
权。2003 年 9 月 30 日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记。本次
改制后，公司工商登记的股权结构如下：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股 东 序号 股 东
(万元) (%) (万元) (%)
1 天汽集团 344.5 32.50 17 黄 涛 22 2.08
2 胡津生 45.5 4.29 18 蔡 爽 22 2.08
3 刘津津 31 2.92 19 尤小盈 21 1.98
4 鲍建新 29 2.74 20 陈 序 21 1.98
5 王金葵 28 2.64 21 宋津生 20 1.89
6 葛 忠 28 2.64 22 杨荣海 20 1.89
7 张义生 26 2.45 23 王福香 20 1.89
8 尹宝茹 26 2.45 24 王丰年 20 1.89
9 王子玲 26 2.45 25 赵春发 20 1.89
10 任 伟 26 2.45 26 苗 培 20 1.89
11 亢金凤 26 2.45 27 刘 建 20 1.89
12 常世平 25 2.36 28 李庆富 20 1.89
13 赵文杰 24 2.26 29 靳惠群 20 1.89
14 董书新 24 2.26 30 董建魁 20 1.89
15 张春海 23 2.17 31 白 帆 20 1.89
16 李宝起 22 2.08 合 计 1,060 100.00
3、天汽集团转让 32.5%的国有股权，同时天汽模增资至 2,120 万元
2004 年 5 月 18 日，天汽模有限股东会同意天汽集团转让所持公司股权及公
司增资至 2,120 万元事宜。
2004 年 5 月 18 日天汽集团与胡津生、张义生、王子玲、亢金凤、常世平、
赵文杰、董书新、张春海、蔡爽和尤小盈等 10 名天汽模有限在册股东分别签订
《转股协议》，受让天汽集团所持天汽模有限 32.5%的股权。
55
2004 年 6 月 8 日，天津市财政局下发《关于天津汽车工业（集团）有限公
司转让国有股权问题的批复》（津财企一[2004]38 号），同意天汽集团将其持
有的天汽模有限国有股权有偿转让。
本次股权转让及增资后的天汽模有限工商登记股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占比 序号 股东名称 出资额（元） 占比
1 胡津生 2,650,000 12.50% 19 靳惠群 440,000 2.08%
2 赵文杰 1,400,000 6.60% 20 蔡 爽 420,000 1.98%
3 董书新 1,280,000 6.04% 21 苗 培 408,000 1.92%
4 常世平 1,100,000 5.19% 22 尹开印 395,000 1.86%
5 王建兵 896,000 4.23% 23 黄 涛 380,000 1.79%
6 亢金凤 870,000 4.10% 24 王丰年 380,000 1.79%
7 张春海 830,000 3.91% 25 赵春发 380,000 1.79%
8 张义生 820,000 3.87% 26 尤小盈 360,000 1.70%
9 雷连义 799,000 3.77% 27 杨荣海 360,000 1.70%
10 尹宝茹 610,000 2.88% 28 李宝起 340,000 1.60%
11 王子玲 610,000 2.88% 29 董建魁 320,000 1.51%
12 任 伟 580,000 2.74% 30 刘 建 300,000 1.42%
13 鲍建新 570,000 2.69% 31 李庆富 290,000 1.37%
14 葛 忠 570,000 2.69% 32 刘 瑞 290,000 1.37%
15 刘津津 560,000 2.64% 33 陈 序 230,000 1.08%
16 王金葵 560,000 2.64% 34 王福香 230,000 1.08%
17 白书中 532,000 2.51%
－ 合计 21,200,000 100.00%
18 宋津生 440,000 2.08%
2004 年 7 月 15 日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续，
公司注册资本变更为 2,120 万元。
（三）国企改制完成后至股份公司设立前
1、2005 年增资至 4,000 万元
2005 年 4 月 22 日，天汽模有限股东会通过了将注册资本增至 4,000 万元的
议案。首先 28 名原在册股东（代 56 名实际出资人）与赵彦林共同以 1,893.57
万元认缴 919.21 万元注册资本，剩余 974.36 万元计入资本公积；而后以 960.79
万元资本公积转增注册资本。本次增资完成后，天汽模有限在册股东变为 35 人。
2005 年 8 月 25 日，公司在天津市工商局办理了变更登记手续，公司注册资
本变更为 4,000 万元。
56
2、2006 年 1 月股权转让
经友好协商，赵彦林向天汽模有限其他股东转让所持公司出资。2005 年 12
月 18 日，29 名在册股东（代 118 名实际出资人）委托胡津生与赵彦林签订《股
权转让协议书》，2006 年 1 月 8 日天汽模有限股东会同意上述股权转让事宜。
2007 年 3 月 12 日，公司就上述股权转让在天津市工商局办理了工商变更登
记手续。本次转让后的公司工商登记股权结构如下：
序号 股东 出资额(元) 出资比例(%)
1 胡津生 5,396,139.13 13.49
2 常世平 3,803,620.02 9.51
3 董书新 3,736,497.31 9.34
4 赵文杰 2,564,613.83 6.41
5 亢金凤 1,570,013.26 3.93
6 尹宝茹 1,506,167.72 3.77
7 任 伟 1,429,318.80 3.57
8 张义生 1,388,518.73 3.47
9 张春海 1,326,397.32 3.32
10 鲍建新 1,292,572.74 3.23
11 王子玲 1,283,886.28 3.21
12 王建兵 1,249,627.37 3.12
13 雷连义 1,178,464.14 2.95
14 葛 忠 930,899.80 2.33
15 刘津津 824,885.42 2.06
16 蔡 爽 803,498.28 2.01
17 王金葵 763,356.27 1.91
18 靳惠群 755,459.48 1.89
19 苗 培 750,589.79 1.88
20 白书中 734,006.53 1.84
21 尤小盈 633,848.93 1.58
22 尹开印 615,804.76 1.54
23 董建魁 573,833.34 1.43
24 王丰年 554,354.59 1.39
25 黄 涛 545,931.34 1.36
26 李宝起 513,291.28 1.28
27 赵春发 512,633.22 1.28
28 杨荣海 514,607.41 1.29
29 宋津生 465,252.48 1.16
30 刘 建 403,394.31 1.01
57
序号 股东 出资额(元) 出资比例(%)
31 李庆富 381,678.13 0.95
32 刘 瑞 391,417.50 0.98
33 陈 序 302,710.24 0.76
34 王福香 302,710.24 0.76
合 计 40,000,000.00 100.00
3、2007 年 6 月股权转让
为彻底清理股东委托持股关系，2007 年 4 月 27 日，天汽模有限全体 163 名
实际出资人共同签订《委托出资关系清理协议书》，约定由当时实际出资额排名
前 48 位的实际出资人受让出资额排名后 115 位的实际出资人的全部出资。2007
年 4 月 28 日，天汽模有限股东会通过了调整股权、彻底解除委托持股关系的决
议，同意通过股权转让方式将天汽模有限股东由 34 名变更为 48 名。
2007 年 6 月 7 日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
转让完成后的股权结构如下：
序号 股东 出资额(元) 出资比例（%）
1 胡津生 6,463,376.92 16.16
2 常世平 4,642,550.35 11.61
3 董书新 4,404,772.36 11.01
4 赵文杰 3,103,331.11 7.76
5 尹宝茹 2,040,617.73 5.10
6 任 伟 1,984,690.27 4.96
7 张义生 1,682,050.97 4.21
8 鲍建新 1,622,601.89 4.06
9 王子玲 1,593,127.80 3.98
10 张春海 1,078,629.38 2.70
11 亢金凤 939,200.15 2.35
12 王金葵 794,120.45 1.99
13 靳惠群 692,182.88 1.73
14 曹爱武 642,932.14 1.61
15 刘桂荣 533,740.57 1.33
16 尤小盈 500,906.75 1.25
17 刘 冼 500,601.32 1.25
18 李宝起 381,788.68 0.95
19 徐 艳 351,245.59 0.88
20 谢 晖 335,974.04 0.84
21 蔡 爽 313,066.72 0.78
58
序号 股东 出资额(元) 出资比例（%）
22 雍华山 305,430.94 0.76
23 王文军 287,105.09 0.72
24 葛 忠 285,272.50 0.71
25 杨荣海 259,616.30 0.65
26 苗 培 251,980.53 0.63
27 赵春发 244,344.76 0.61
28 孙吉准 236,708.98 0.59
29 宋津生 219,146.70 0.55
30 王 琮 203,569.72 0.51
31 杨建明 203,569.72 0.51
32 董建魁 200,057.27 0.50
33 赵广钢 190,894.34 0.48
34 赵秋彤 187,840.03 0.47
35 胡德龙 187,840.03 0.47
36 赵嘉泉 187,840.03 0.47
37 王丰年 183,258.57 0.46
38 李秀英 183,258.57 0.46
39 于长青 183,258.57 0.46
40 朱和慧 183,258.57 0.46
41 刘津津 167,987.02 0.42
42 郭晓旭 157,296.94 0.39
43 高建勇 156,533.36 0.39
44 黄宁生 156,533.36 0.39
45 梅仙媛 152,715.47 0.38
46 刘 刚 141,414.53 0.35
47 吕 琳 140,956.38 0.35
48 陈兴军 140,803.67 0.35
合计 40,000,000.00 100.00
（四）股份公司设立
1、股份公司设立
经天汽模有限 2007 年 11 月 5 日临时股东会批准，天汽模有限以截至 2007
年 6 月 30 日经审计的净资产 117,123,656.02 元，按 1:0.78270909 的比例折合
股本 91,673,750 股，整体变更为股份有限公司。2007 年 11 月 12 日，岳华对本
59
次变更情况进行验证并出具了岳总验字[2007]第 055 号《验资报告》。2007 年
12 月 24 日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
2、2008 年 1 月股本增至 10,637.235 万元
2008 年 1 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会同意向苏越等 115 名
职工以每股 1 元的价格增发新股 1,469.86 万股，各股东在股份公司中的持股比
例还原至解决委托持股之前各自对天汽模有限的原出资比例。
2008 年 1 月 18 日，中瑞岳华对本次增资情况进行了验证并出具了中瑞岳华
验字[2008]第 2076 号《验资报告》。2008 年 1 月 24 日，公司在天津市工商局
办理了工商变更登记手续，公司股本增至 10,637.235 万元。本次增资完成后公
司股东人数由 48 人增至 163 人。
3、2008 年 2 至 3 月，公司股本增加并变更为中外合资企业
（1）股本增至 10,873.80 万元
2008 年 2 月 14 日，公司 2008 年第二次临时股东大会同意程刚等 4 名自然
人以 3.465 元/股的价格共计 819.70 万元现金认购公司 236.565 万股。同日，公
司及原股东与程刚等 4 名新股认购人共同签订了《认购新股协议书》。
（2）公司变更为中外合资企业，股本增至 12,400 万元
2008 年 2 月 23 日，公司与赛富天津、天保创投、滨海创投、天创管理等四
家机构投资者签订《关于天津汽车模具股份有限公司增资协议》，约定四家机构
投资者以 3.615 元/股的价格合计 5,517.213 万元现金认购公司新增股本
1,526.20 万股。2008 年 3 月 12 日公司 2008 年第三次临时股东大会同意上述增
资事宜。
2008 年 3 月 31 日，公司在天津市工商局办理了变更登记手续，公司股本增
至 12,400 万元。本次增资完成后公司股东人数增至 171 人，增资完成后的公司
股权结构如下：
股东姓名 股份额（万股） 股份比例(%)
167 名股东 10,873.80 87.69
赛富天津 1,106.50 8.92
天保创投 273.80 2.21
滨海创投 136.90 1.10
天创管理 9.00 0.07
合 计 12,400.00 100.00
60
4、2008 年 9 月资本公积金转增股本，股本增至 15,376 万元
2008 年 9 月 8 日，公司 2008 年第四次临时股东大会同意以 2008 年 3 月 31
日股本总额为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.4 股，共计转增
2,976 万股。本次转增完成后，公司股本增至 15,376 万元，各股东持股比例不
变。
2008 年 9 月 19 日，公司取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。2008 年 9 月 25 日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
5、2009 年 1 月股权转让
2008 年 12 月 13 日至 16 日，陈朝阳等 9 名股东与鲍建新等 10 名股东及刘
宇、吕斌、杨玉芬和高学玲等 4 名自然人分别签订《转股协议》，约定陈朝阳等
9 名股东将其所持合计 175.987 万股股份以 1.9 元/股（2008 年 9 月 30 日公司每
股净资产）的价格转让给鲍建新等 14 人，受让人刘宇、杨玉芬、高学玲、吕斌
等 4 人成为公司新股东。
6、2009 年 12 月股权转让
为回笼资金，滨海创投 2009 年 7 月 3 日股东会通过了将所持公司 1.1%股份
全部转让的决议。2009 年 10 月 27 日～11 月 23 日，滨海创投将上述股份在天津
市产权交易中心挂牌转让。本次股权转让的具体情况如下：
购买/出让股数 占比 转让价格（元 转让价款金额
出让方 受让方
（股） （%） /股） （元）
滨海创投 海达投资 1,697,560 1.10 6.50 11,034,140
7、个别股东去世后的股份继承
2009 年，股东蔡春红因病去世；2010 年 9 月 1 日，股东李晓静因车祸过世；
2010 年 10 月 10 日，股东杨树军因病去世。根据继承法或相关遗嘱或继承协议，
公司为相关继承人办理了工商变更登记。截至公司公开发行股票前，公司股东人
数为 171 名，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
1 胡津生 18,368,182 11.9460%
2 常世平 13,193,600 8.5806%
3 董书新 12,657,862 8.2322%
4 赵文杰 8,889,678 5.7815%
5 尹宝茹 5,799,203 3.7716%
61
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
6 任 伟 5,640,264 3.6682%
7 张义生 4,780,198 3.1089%
8 鲍建新 4,751,470 3.0902%
9 王子玲 4,527,488 2.9445%
一致行动人小计 78,607,945 51.1238%
10 赛富天津 13,720,600 8.9234%
11 天保创投 3,395,120 2.2081%
12 张春海 3,195,542 2.0783%
13 亢金凤 2,669,100 1.7359%
14 王金葵 2,256,800 1.4677%
15 靳惠群 1,967,105 1.2793%
16 曹爱武 1,827,140 1.1883%
17 海达投资 1,697,560 1.1040%
18 刘桂荣 1,516,830 0.9865%
19 刘 冼 1,497,652 0.9740%
20 尤小盈 1,463,520 0.9518%
21 李宝起 1,085,000 0.7056%
22 徐 艳 998,200 0.6492%
23 谢 晖 954,800 0.6210%
24 余洪俐 892,800 0.5806%
25 徐忆梅 892,800 0.5806%
26 蔡 爽 889,700 0.5786%
27 雍华山 868,000 0.5645%
28 王文军 815,920 0.5306%
29 葛 忠 810,712 0.5273%
30 杨荣海 807,800 0.5254%
31 苗 培 716,100 0.4657%
32 程 刚 701,406 0.4562%
33 赵春发 694,400 0.4516%
34 孙吉准 672,700 0.4375%
35 赵广钢 644,924 0.4194%
36 宋津生 622,790 0.4050%
37 王 琮 578,522 0.3763%
38 杨建明 578,522 0.3763%
39 董建魁 568,540 0.3698%
40 赵秋彤 533,820 0.3472%
41 胡德龙 533,820 0.3472%
42 赵嘉泉 533,820 0.3472%
62
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
43 王丰年 520,800 0.3387%
44 李秀英 520,800 0.3387%
45 于长青 520,800 0.3387%
46 朱和慧 520,800 0.3387%
47 刘津津 477,400 0.3105%
48 郭晓旭 447,020 0.2907%
49 高 未 446,400 0.2903%
50 高建勇 444,850 0.2893%
51 黄宁生 444,850 0.2893%
52 梅仙媛 434,000 0.2823%
53 周淑华 405,400 0.2637%
54 刘 刚 401,884 0.2614%
55 吕 琳 400,582 0.2605%
56 陈兴军 400,148 0.2602%
57 苏 越 355,880 0.2315%
58 张炳宏 355,880 0.2315%
59 陈 序 347,200 0.2258%
60 孙明远 347,200 0.2258%
61 韩 林 347,200 0.2258%
62 季宝嶺 347,200 0.2258%
63 张宝来 333,746 0.2171%
64 刘 宇 311,612 0.2027%
65 张文清 311,612 0.2027%
66 章海生 303,800 0.1976%
67 刘栋岩 286,874 0.1866%
68 臧力青 286,874 0.1866%
69 宋希蓉 280,364 0.1823%
70 刘 建 266,910 0.1736%
71 杨雨虹 266,910 0.1736%
72 张 旸 266,910 0.1736%
73 黄 涛 260,400 0.1694%
74 纪 玫 260,400 0.1694%
75 韩 梅 260,400 0.1694%
76 段春红 235,590 0.1532%
77 王 鹏 223,510 0.1454%
78 王福香 222,642 0.1448%
79 胡家祺 222,208 0.1445%
80 王颖涛 217,000 0.1411%
63
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
81 郭一华 217,000 0.1411%
82 郑绪杰 217,000 0.1411%
83 丁 昱 217,000 0.1411%
84 王惠敏 217,000 0.1411%
85 杨玉芬 213,528 0.1389%
86 董全兰 200,074 0.1301%
87 刘 瑞 197,904 0.1287%
88 蒋 滨 191,394 0.1245%
89 耿春祥 191,394 0.1245%
90 赵向红 191,394 0.1245%
91 李秀伦 191,394 0.1245%
92 李 放 191,394 0.1245%
93 白桂荣 191,394 0.1245%
94 张勇峰 177,940 0.1157%
95 张 义 177,940 0.1157%
96 郑汝伟 177,940 0.1157%
97 高 悦 177,940 0.1157%
98 李 瑾 177,940 0.1157%
99 张 颖 177,940 0.1157%
100 谢 晨 177,940 0.1157%
101 徐 新 173,600 0.1129%
102 靳 燊 173,600 0.1129%
103 刘宝四 173,600 0.1129%
104 刘国强 173,600 0.1129%
105 石景顺 173,600 0.1129%
106 孙树伟 173,600 0.1129%
107 董 军 173,600 0.1129%
108 丛玉金 173,600 0.1129%
109 马士杰 173,600 0.1129%
110 赵立新 173,600 0.1129%
111 贾光伟 155,806 0.1013%
112 刘忠云 138,880 0.0903%
113 吴 军 133,672 0.0869%
114 石 彤 133,238 0.0867%
115 侯孟英 133,238 0.0867%
116 邓应华 130,200 0.0847%
117 刘金贵 130,200 0.0847%
118 池炳铨 130,200 0.0847%
64
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
119 陈 捷 130,200 0.0847%
120 李 静 130,200 0.0847%
121 高学玲 130,200 0.0847%
122 赵 梅 130,200 0.0847%
123 高正斌 130,200 0.0847%
124 天创管理 111,600 0.0726%
125 刘 洋 108,500 0.0706%
126 顾玉时 102,424 0.0666%
127 刘震岳 88,970 0.0579%
128 王琳娜 88,970 0.0579%
129 陈 静 88,970 0.0579%
130 李建文 88,970 0.0579%
131 苗崇基 88,970 0.0579%
132 张 延 88,970 0.0579%
133 樊志强 88,970 0.0579%
134 李庆富 86,800 0.0565%
135 曹焕贺 86,800 0.0565%
136 胡运斌 86,800 0.0565%
137 高宪臣 86,800 0.0565%
138 翟晓虎 86,800 0.0565%
139 郭广兴 86,800 0.0565%
140 李培霖 86,800 0.0565%
141 刘占国 86,800 0.0565%
142 史茂华 86,800 0.0565%
143 陈喜山 78,120 0.0508%
144 王 欣 65,100 0.0423%
145 张 琦 46,872 0.0305%
146 焦 健 45,570 0.0296%
147 刘继瑞 44,702 0.0291%
148 王春雷 44,702 0.0291%
149 楚燕领 44,702 0.0291%
150 武立强 44,702 0.0291%
151 张增福 44,702 0.0291%
152 吕 斌 44,702 0.0291%
153 张 勇 44,268 0.0288%
154 王秀玲 43,400 0.0282%
155 阎玉祝 43,400 0.0282%
156 闫 浩 43,400 0.0282%
65
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
157 刘丽军 43,400 0.0282%
158 李庆宝 43,400 0.0282%
159 解 勇 43,400 0.0282%
160 石 莹 43,400 0.0282%
161 井庆海 43,400 0.0282%
162 史海涌 43,400 0.0282%
163 王 东 43,400 0.0282%
164 李仕龙 43,400 0.0282%
165 蔡文玺 43,400 0.0282%
166 张逸群 28,934 0.0188%
167 杨立才 21,700 0.0141%
168 户文花 21,700 0.0141%
169 张永利 17,794 0.0116%
170 李宝林 7,233 0.0047%
171 刘桂勤 7,233 0.0047%
合计 153,760,000 100.00%
（五）首次公开发行股票并上市
2010 年 11 月 4 日，中国证监会出具“证监许可[2010]1536 号”文，批准公
司向社会公众公开发行 5,200 万股人民币普通股。2010 年 11 月 23 日，公司发
行的股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”, 股票代码“002510”。
公司股本由 15,376 万元变更为 20,576 万元。
本次发行后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 163,760,000 79.59%
胡津生 18,368,182 11.9460%
常世平 13,193,600 8.5806%
董书新 12,657,862 8.2322%
赵文杰 8,889,678 5.7815%
尹宝茹 5,799,203 3.7716%
任 伟 5,640,264 3.6682%
张义生 4,780,198 3.1089%
鲍建新 4,751,470 3.0902%
王子玲 4,527,488 2.9445%
一致行动人持股合计 78,607,945 38.20%
赛富天津 13,720,600 6.67%
66
股份类别 股份数量（股） 比例
天保创投 3,395,120 1.65%
海达投资 1,697,560 0.83%
天创管理 111,600 0.05%
其他 158 位自然人 56,227,175 27.33%
网下配售股份 10,000,000 4.86%
二、无限售条件的流通股 42,000,000 20.41%
三、股份总数 205,760,000 100.00%
（六）发行上市后至今
1、2014 年资本公积转增股本
公司于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 205,760,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.80 元（含税），共计分配现金红利
37,036,800 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增 205,760,000 股，上述转增方案于 2014 年 5 月 8 日实施，公司
总股本增至 411,520,000 元。2014 年 5 月 7 日，瑞华会计师事务所有限公司对
此次转增出具了《验资报告》。2014 年 10 月 21 日，公司取得了变更后的《企
业法人营业执照》。
2、2016 年资本公积转增股本
公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2015 年度利润分配预案》，以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 411,520,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利
41,152,000 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增 411,520,000 股，上述转增方案于 2014 年 4 月 29 日实施，公
司总股本增至 823,040,000 元。2016 年 6 月，公司取得了变更后的《企业法人
营业执照》。
3、2016 年可转债转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39 号文核准，公司于 2016 年 3
月 2 日公开发行了 420 万张可转换公司债券，简称“汽模转债”，每张面值 100
元，发行总额 42,000 万元。
67
2016 年 9 月，汽模转债进入转股期。截至 2016 年 9 月末，汽模转债转股数
量为 4,570 股。公司总股本增至 823,044,570 元。
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
上市公司原控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹
宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名自然人股东组成的一致行动人。2016
年 3 月，赵文杰因个人原因辞去公司董事等职务，前述九名股东为进一步明确公
司的实际控制关系，重新签署一致行动补充协议，明确胡津生、常世平、董书新、
尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人为
上市公司控股股东、实际控制人。
（一）原一致行动协议的签署情况
2007 年 12 月 25 日，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、
张义生、鲍建新、王子玲九名股东共同签订《天津汽车模具股份有限公司一致行
动人协议书》(以下简称“一致行动人协议”)，约定各方作为一致行动人，对天
汽模董事会、股东大会的表决权、提案权及经营决策权利行使等事项采取一致行
动；2010 年 8 月 31 日，前述九名股东签署《<天津汽车模具股份有限公司一致
行动人协议书>之补充协议》(以下简称“补充协议(一)”)，约定在各方持有公
司股份期间，严格遵守一致行动人协议的各项约定采取一致行动。
（二）赵文杰不再作为公司实际控制人之一的情况说明
2016 年 3 月 26 日，赵文杰因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会战
略委员会委员职务。自此，赵文杰不再担任公司任何职务，不能在公司董事会和
经营管理方面行使表决权、提案权和经营决策权等。
（三）实际控制人重新签署一致行动补充协议
为进一步明确公司的实际控制关系，优化公司治理结构，前述九名股东在赵
文杰辞职后对一致行动人协议及补充协议（一）的相关约定进行相应修改及补充，
并签署《<天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书>之补充协议（二）》(以
68
下简称“补充协议（二）”)。补充协议（二）的主要条款如下：1、赵文杰与常
世平等其他八名股东的一致行动关系自本协议签署之日起终止。赵文杰将依据相
关法律和公司章程，按照其所持公司股份，享有和行使股东权利。常世平等其他
八名股东将继续作为公司一致行动人，遵守一致行动人协议及补充协议（一）的
相关约定并按相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的义务。
赵文杰承诺，在常世平等其他八名股东作为公司实际控制人期间，不会主动
或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦
不会谋求公司的实际控制人地位，且在其离职后遵守相关法律、法规关于股份限
售期的规定。
（四）目前实际控制人持股情况
目前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲
等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有上市公司 26.80%的股份，为上市
公司控股股东、实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所分别出具的“瑞华审字[2014]12030001 号”《审计
报告》、“瑞华审字[2015]12030001 号”《审计报告》及“瑞华审字[2016]12010008
号”《审计报告》，天汽模 2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告以及天
汽模 2016 年半年度未经审计财务报表的主要财务数据如下：
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
总资产 398,979.86 371,813.35 350,815.61 297,490.57
总负债 209,205.24 191,660.72 182,712.54 142,288.43
净资产 189,774.62 180,152.62 168,103.07 155,202.13
69
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
归属于母公司股东的所有
189,191.50 178,781.70 166,875.74 153,937.12
者权益
（二）经审计的合并利润表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业收入 92,800.74 180,470.50 148,912.59 116,654.39
利润总额 9,432.27 19,160.07 20,171.12 13,844.02
净利润 8,240.29 16,631.99 16,566.95 12,240.63
归属于母公司股东的净
8,245.16 16,417.08 16,642.36 12,252.89
利润
（三）经审计的合并现金流量表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
经营活动产生的现金流量净额 346.77 7,350.78 -190.23 9,942.05
投资活动产生的现金流量净额 -4,698.03 -10,563.38 -16,853.87 -21,582.55
筹资活动产生的现金流量净额 25,564.83 5,097.15 16,529.62 1,269.91
现金及现金等价物净增加额 21,184.18 1,527.60 -1,093.71 -10,720.71
六、主营业务发展情况
上市公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设
计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具
及装焊夹具，所属行业为汽车制造业中的汽车模具子行业。
近年来，公司持续稳定发展，经营规模不断扩大，综合实力显著提升，现已
成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。目前公司客户覆盖了国内绝大多
数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。国内领先的技术水平、国际领先的生
产装备、居于行业首位的生产和销售规模、广泛而稳定的客户资源与广泛的客户
资源为公司主营业务的持续发展提供保障。
七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
70
目前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲
等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有上市公司 26.80%的股份，为上市
公司控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，该 8 名自然人股东基本信息及持股情况如下：
序 持股 持股数
姓名 住所地 身份证号码
号 比例 （股）
天津市南开区鞍山西道风荷
1 胡津生 12010619481014**** 7.31% 60,192,728
园 15 号楼
天津市和平区多伦道金伦公
2 常世平 12010519570211**** 5.61% 46,134,400
寓 3 号楼
天津市红桥区丁字沽一号路
3 董书新 12010519570107**** 4.52% 37,231,448
风采里
天津市南开区龙川路美丽心
4 任 伟 12010419661010**** 2.21% 18,201,056
殿 17 号楼
天津市和平区多伦道新福方
5 尹宝茹 12010119630925**** 2.14% 17,636,812
里
天津市南开区迎水道日华里
6 张义生 11010819660408**** 1.78% 14,680,792
10 号楼
天津市南开区宝山道金典花
7 鲍建新 12010419700615**** 1.73% 14,254,408
园 3 号楼
天津市南开区向阳路云阳北
8 王子玲 12010419591119**** 1.48% 12,204,952
里 3 号楼
合 计 26.80% 220,536,596
（二）上市公司的股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司合法经营情况
71
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
72
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系超达装备的全体股东；截至本报告签署
之日，本次交易对方持有超达装备的股份数量、持股比例如下表所示：
交易对方 持股数量（股） 持股比例（%）
冯建军 45,000,000 82.48
冯峰 5,000,000 9.16
冯丽丽 735,294 1.35
郭巍巍 490,196 0.90
徐炜 245,098 0.45
周福亮 73,529 0.13
众达投资 3,014,705 5.53
合计 54,558,822 100.00
二、交易对方基本情况
（一）冯建军
姓名 冯建军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320622196310******
住所 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达模具配套 2013 年至 2015 年 执行董事、总经理 是
超达机械 2013 年至 2015 年 执行董事、总经理 是
超达装备 2015 年至今 董事长 是
超达模具配套为冯建军、冯峰父子曾控制的企业，两人分别持有其 90%、10%
的股权。近年来超达模具配套业务萎缩，停止经营，已于 2015 年 5 月 13 日注销。
73
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，冯建军未对其他企业进行重大投
资。
冯建军长期专注于汽车内外饰模具产品及制造工艺的研究与开发，是 40 余
项发明及实用新型专利的主要发明人。
（二）冯峰
姓名 冯峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320682198510******
住所 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达模具配套 2013 年至 2015 年 监事 是
超达机械 2013 年至 2015 年 监事、副总经理 是
超达装备 2015 年至今 董事、副总经理 是
冯峰系超达装备董事长冯建军之子。
冯峰曾持有超达模具配套 10%的股权，其已于 2015 年 5 月 13 日注销。截至
本报告书签署日，除持有超达装备股权外，冯峰未对其他企业进行投资。
（三）冯丽丽
姓名 冯丽丽 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 320122196906******
住所 南京市鼓楼区汉口路 9 号
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
南京超飞模具有限公司 2013 年至今 执行董事 是
超达装备 2015 年至今 营销顾问 是
冯丽丽系超达装备董事长冯建军的妹妹。
74
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，冯丽丽为众达投资的有限合
伙人，出资比例为 16.26%。众达投资的基本情况详见本节内容之“（七）众达
投资”。此外，冯丽丽曾投资南京超飞模具有限公司，目前南京超飞模具有限公
司正在办理注销手续。南京超飞模具有限公司的具体情况详见本报告书“第十一
节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“关于冯建军近亲属投资相同
或相似业务的情况说明”。
（四）郭巍巍
姓名 郭巍巍 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320622197102******
住所 江苏省如皋市如城镇秀水苑
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
如皋市国家税务局 2013 年至 2014 年 办公室主任 否
超达机械 2014 年至 2015 年 财务总监 否
董事、董事会秘书、
超达装备 2015 年至今 是
财务总监
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，郭巍巍为众达投资的有限合
伙人，出资比例为 20.33%。
2014 年 12 月 1 日，江苏省如皋市国家税务局出具《证明》：郭巍巍同志辞
去公职前在我局担任办公室主任，主要从事后勤保障及机关行政事务工作，从未
在超达机械所在的主管税务分局工作。郭巍巍同志辞去公职后至超达机械工作，
不违反《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干
准则》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等
相关法律、法规及规范文件的限制性或禁止性规定。
独立财务顾问、环球律师认为，郭巍巍在标的公司的任职符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，具备担任相应职务的任职资格。
（五）徐炜
75
姓名 徐炜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 420107196911******
住所 武汉市青山区钢花村 110 街坊
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
东泰精密模具(苏州)有
2013 年至 2014 年 模具部经理 否
限公司
超达机械 2014 年至 2015 年 总经理 否
超达装备 2015 年至今 董事、总经理 是
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，徐炜为众达投资的有限合伙
人，出资比例为 13.41%。
（六）周福亮
姓名 周福亮 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320622196309******
住所 江苏省如皋市下原镇花园头村 3 组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达机械 2013 年至 2015 年 副总经理 否
超达装备 2015 年至今 董事、副总经理 是
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，周福亮为众达投资的普通合
伙人，出资比例为 4.07%。
（七）众达投资
1、基本情况
名称 南通市众达投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 如皋市城南街道万寿南路 999 号
76
执行事务合伙人 周福亮
成立日期 2015 年 6 月 26 日
合伙期限 2015 年 6 月 26 日至 2035 年 6 月 25 日
项目投资；投资管理服务。（不得以公开方式募集资金；不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资
经营范围 性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、历史沿革
2015 年 6 月 18 日，周福亮等 45 名自然人签署了《南通市众达投资管理中
心（有限合伙）合伙协议》，设立众达投资，其中周福亮作为普通合伙人认缴
4.07%的财产份额，其余 44 名自然人作为有限合伙人认缴 95.93%的财产份额。
2015 年 6 月 26 日，南通市工商行政管理局向众达投资核发了《营业执照》（注
册号：320600000302429）。
2016 年 1 月 18 日，冯丽丽分别与郭巍巍、徐炜签署《财产份额转让协议》，
冯丽丽将其在众达投资中持有的 50 万元财产份额转让给郭巍巍，转让价格为 50
万元；冯丽丽将其在众达投资中持有的 50 万元财产份额转让给徐炜，转让价格
为 50 万元。
2016 年 5 月 13 日，众达投资在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（统一社会信用代码：9132060034608597XL），2016
年 6 月 18 日周福亮等 45 名自然人重新签署了《南通市众达投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》。
3、产权控制关系及合伙人情况
周福亮为众达投资执行合伙事务的普通合伙人。截至本报告书签署日，众达
投资合伙人与出资情况如下：
出资额 在超达装备及子公
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 司任职情况
周福亮 320622196309****** 50.00 4.07% 普通合伙人 董事、副总经理
董事、董事会秘书、
郭巍巍 320622197102****** 250.00 20.33% 有限合伙人
财务总监
注
冯丽丽 320122196906****** 200.00 16.26% 有限合伙人 营销顾问
徐炜 420107196911****** 165.00 13.41% 有限合伙人 董事、总经理
陈飞 320682198403****** 50.00 4.07% 有限合伙人 董事、营销二部经
77
出资额 在超达装备及子公
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 司任职情况
理
黄艳 320622197505****** 40.00 3.25% 有限合伙人 财务部会计
陆兵 320622197206****** 40.00 3.25% 有限合伙人 工艺品质部经理
顾志伟 320682198604****** 40.00 3.25% 有限合伙人 工程三部经理
总工程师、研发部
吴浩 320682198211****** 40.00 3.25% 有限合伙人
经理
彭志锋 320682197901****** 30.00 2.44% 有限合伙人 工程二部经理
薛文静 320682198511****** 20.00 1.63% 有限合伙人 营销一部业务经理
左小妹 320682198512****** 20.00 1.63% 有限合伙人 营销一部项目经理
卞凤萍 320982198504****** 10.00 0.81% 有限合伙人 人事行政部主任
工程一部装配科主
顾小凤 320622197606****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
工程二部设计科主
陈亮 320682198607****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
吴新红 320682197701****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销一部项目主管
工程一部设计科主
陆海梅 320211198111****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
申模南通工程部设
陆春荣 320682198709****** 10.00 0.81% 有限合伙人
计组组长
邓磊 362525198604****** 20.00 1.63% 有限合伙人 工程五部主任
工程一部加工科主
许映林 320622197401****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
冒建全 320622197211****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工艺品质一部主任
蒋彩红 320622197612****** 10.00 0.81% 有限合伙人 采购部主任
谭亚利 320311198112****** 10.00 0.81% 有限合伙人 财务部主任
薛建春 320622196512****** 10.00 0.81% 有限合伙人 财务部会计
申模南通工程部主
黄浩 320682198412****** 10.00 0.81% 有限合伙人
任
金陈 320682198501****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销二部项目经理
营销二部项目副经
华汝明 320924198402****** 10.00 0.81% 有限合伙人
理
戴秋红 320682198408****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销二部项目助理
工程四部设计科主
焦红飞 320682198303****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
工程三部设计科主
洪霏 320682198509****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
申模南通项目部经
冯欢 320683198212****** 10.00 0.81% 有限合伙人
理
吕兴全 320622197105****** 10.00 0.81% 有限合伙人 铸造部主任
78
出资额 在超达装备及子公
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 司任职情况
杨家余 320624197501****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工艺品质二部主管
李何 320622197311****** 10.00 0.81% 有限合伙人 设备部技术员
汤海霞 320682198503****** 5.00 0.41% 有限合伙人 营销一部业务代表
申模南通财务部会
徐医娟 320682197811****** 5.00 0.41% 有限合伙人
计
工程二部加工科主
苏建峰 320682197802****** 5.00 0.41% 有限合伙人
管
工程二部装配科主
王伟 320682198303****** 5.00 0.41% 有限合伙人
管
陈淑慧 320682198106****** 5.00 0.41% 有限合伙人 物控部主任
王海建 320682198711****** 5.00 0.41% 有限合伙人 设备部主任
薛亚萍 320682197907****** 5.00 0.41% 有限合伙人 财务部会计
营销一部项目工程
丁志宏 320682198205****** 5.00 0.41% 有限合伙人
师
营销一部项目工程
张小琴 320682198503****** 5.00 0.41% 有限合伙人
师
注
冯建勇 320622196102****** 5.00 0.41% 有限合伙人 人事行政部职员
注 申模南通工程部装
冯建社 320622195812****** 5.00 0.41% 有限合伙人
配科组长
合计 - 1,230.00 100.00% - -
注：冯丽丽系超达装备董事长冯建军的妹妹，冯建勇、冯建社系冯建军的哥
哥。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，众达投资除持有超达装备股权外，无其他下属企业。
5、最近三年主要业务情况
众达投资自 2015 年 6 月 26 日设立至本报告书签署日，除持有超达装备股权
外，未从事其他业务。
6、主要财务数据
众达投资 2015 年度及 2016 年 1-6 月主要财务数据（未经审计）如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度
项目
（万元） （万元）
总资产 1,230.00 1,230.00
总负债 - -
所有者权益 1,230.00 1,230.00
营业收入 - -
净利润 - -
79
三、募集配套资金认购方的情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份
方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易对方、交易对方的出资人与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮等
超达装备全体 7 名股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公
司在完成本次资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会及股东
大会，提名增加冯建军为上市公司董事并担任上市公司副总经理。冯建军有权提
名一名上市公司监事候选人。
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
80
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称： 南通超达装备股份有限公司
公司英文名称： Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd.
注册资本： 5,455.8822 万元人民币
注册号 320682000082669
企业性质 股份有限公司(非上市)
法定代表人： 冯建军
成立日期： 2005 年 5 月 19 日
住所： 如皋市城南街道申徐村 1 组
邮政编码： 226557
电话： 0513-87735878
传真号码： 0513-87735861
互联网地址： http://www.chaodamould.com/
电子信箱： zq@chaodamould.com
自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
经营范围：
零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、标的公司历史沿革
（一）超达机械设立
2005 年 5 月 15 日，王爱萍、冯建国、王国军 3 名自然人召开股东会，决议
共同出资设立超达机械，注册资本 200 万元。其中，王爱萍以货币出资 120 万元；
冯建国以货币出资 40 万元；王国军以货币出资 40 万元。2005 年 5 月 16 日，如
皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2005]143 号），对各
方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
81
2005 年 5 月 19 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并
领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。超达机械成立时股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王爱萍 120.00 60.00 货币
2 冯建国 40.00 20.00 货币
3 王国军 40.00 20.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：王爱萍系超达装备董事长冯建军的配偶，冯建国系冯建军的兄弟，王国
军系冯建军配偶王爱萍的兄弟。
（二）超达机械第一次股权转让
2007 年 1 月 1 日，超达机械股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达
机械 120 万元出资额转让给冯建军；冯建国将其持有的超达机械 40 万元出资额
转让给冯峰；王国军将其持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰。
2007 年 1 月 18 日，王爱萍与冯建军签署《股权转让协议》，约定王爱萍将
持有的超达机械 120 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 120 万元；冯建国与
冯峰签署《股权转让协议》，约定冯建国将持有的超达机械 40 万元出资额转让
给冯峰，转让价格为 40 万元；王国军与冯峰签署《股权转让协议》，约定王国
军将持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 40 万元。
2007 年 2 月 2 日，超达机械就本次股权转让事项在南通市如皋工商行政管
理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：
3206822103593）。本次股权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 120.00 60.00 货币
2 冯峰 80.00 40.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：冯峰系冯建军之子。
（三）超达机械第一、二次增资及第二次股权转让
1、超达机械第一次增资（注册资本由 200 万元增至 1,200 万元）
82
2007 年 6 月 8 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200
万元变更为 1,200 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资 1,000
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。2007 年 6 月 21 日，如皋兴皋瑞联
合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]第 853 号），对本次出资
情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007 年 6 月 22 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资
完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,000.00 83.33 货币
2 冯建军 120.00 10.00 货币
3 冯峰 80.00 6.67 货币
合计 1,200.00 100.00 -
2、超达机械第二次增资（注册资本由 1,200 万元增至 2,000 万元）
2007 年 6 月 25 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,200
万元变更为 2,000 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本
800 万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。2007 年 6 月 25 日，如皋兴皋
瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]第 1146 号），对本
次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007 年 6 月 25 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资
完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,800.00 90.00 货币
2 冯建军 120.00 6.00 货币
3 冯峰 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
3、超达机械第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将
持有的超达机械 1,680 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 1,680 万元；徐高
83
文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资额
转让给冯峰，转让价格为 120 万元。
2008 年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次股
权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 1,800.00 90.00 货币
2 冯峰 200.00 10.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
4、上述增资及股权转让过程存在的股权代持情形的说明
2007 年 6 月，徐高文分两次向超达机械增资 1,800 万元，上述 1,800 万元
出资额全部系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008
年股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除。具体说明如下：
（1）股权代持原因
徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007 年 6 月增资前，冯建军某
朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该
借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐
高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
（2）股权代持解除情况及对本次交易的影响
2008 年 10 月 5 日，由于徐高文从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯峰分
别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资、占比
6%的股权以人民币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机械 1,680 万元、占比
84%的股权以人民币 1,680 万元转让给冯建军。前述股权转让系解除股权代持、
还原真实持股情形，即将登记在徐高文名下的代冯建军持有的股权按照实际持有
人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。
2015 年 7 月，徐高文出具书面文件，对以下事项予以确认：（1）徐高文对
超达机械 1,800 万元出资系代冯建军对超达机械增资，所有资金系冯建军提供，
登记在其名下的相应股权系全部代冯建军持有。徐高文在超达机械无任何实际出
资且不享有任何权益。（2）2008 年徐高文将股权转让给冯建军、冯峰系真实持
股情形的还原。（3）徐高文与冯建军、冯峰以及超达机械之间不存在任何形式
84
的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，在超达机械及变更后的股份
公司中不拥有任何股份、权益或利益。（4）该确认文件长期有效。
冯建军、冯峰等股东出具《承诺函》，承诺如下：
“截至承诺函出具之日，承诺人所持有的超达装备的股权为合法所有，权属
清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任
何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
待本次资产重组获得证监会审批通过后，超达装备将变更为有限责任公司并
按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍。
如有违反上述承诺情形，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
综上，独立财务顾问认为，标的公司历史上股权代持情况真实存在。截至本
报告书签署日，原存在的股权代持关系已彻底解除，标的资产权属清晰，历史上
的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍。
（四）超达机械第三次增资（注册资本由 2,000 万元增至
3,000 万元）
2010 年 5 月 20 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 2,000
万元变更为 3,000 万元。其中，冯建军以货币方式对公司增加注册资本 900 万元；
冯峰以货币方式对公司增加注册资本 100 万元。
2010 年 5 月 20 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2010]00477 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本
次增资金额。
2010 年 5 月 27 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增
资完成后，超达机械的股权结构如下：
85
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 2,700.00 90.00 货币
2 冯峰 300.00 10.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
（五）整体变更设立股份有限公司（股本 5,000 万元）
2015 年 4 月 22 日，超达机械股东会审议通过《关于南通超达机械科技有限
公司整体变更为股份公司的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日超达机械经审计
的净资产 203,299,152.33 元为基础，按 1:0.2459（四舍五入）的比例折为股份
公司股本 5,000 万元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限
公司。2015 年 5 月 30 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2015]00056
号），对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015 年 6 月 11 日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。股份公司设立后，超
达装备的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 90.00
2 冯峰 5,000,000 10.00
合计 50,000,000 100.00
（六）超达装备增资（股本由 5,000 万元增加至 5,455.8822
万元）
1、该次增资情况说明
为增强企业凝聚力，提高员工主人翁意识，同时建立约束机制，2015 年 6
月 26 日，超达装备与众达投资（超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业）、
冯丽丽（冯建军妹妹，超达装备营销顾问）、郭巍巍（超达装备财务总监）、徐
炜（超达装备总经理）、周福亮（超达装备副总经理）签署《增资协议》，约定
众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860
万元。其中，455.8822 万元计入股本；其余 1,404.1178 万元计入资本公积。2015
年 7 月 15 日，超达装备 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了本次增资相关
86
事项。本次增资价格为每股 4.08 元，略高于 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净
资产额 4.066 元。
2015 年 7 月 29 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2015]00091
号），对超达装备股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015 年 8 月 11 日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资完成后，超
达装备的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 82.48
2 冯峰 5,000,000 9.16
3 众达投资 3,014,705 5.53
4 冯丽丽 735,294 1.35
5 郭巍巍 490,196 0.90
6 徐炜 245,098 0.45
7 周福亮 73,529 0.13
合计 54,558,822 100.00
2、该次增资价格与本次收购价格差异的原因及合理性
该次增资作价与本次交易作价有明显差异的原因如下：
（1）交易对象及交易目的不同
超达装备 2015 年 6 月的增资，主要目的是为增强企业凝聚力，提高员工主
人翁意识，新增股东均为标的公司管理层或员工。
本次交易系天汽模拟收购超达装备的控制权。本次交易完成后，超达装备将
成为天汽模的全资子公司。
2015 年 6 月的增资作价系超达装备管理层与员工的增资价格；本次交易对
价系天汽模收购超达装备控制权的交易价格，两者由于交易目的及交易对象不同，
不具有可比性。
（2）交易作价依据不同
超达装备 2015 年 6 月的增资价格，以每股对应的超达装备 2014 年 12 月 31
日经审计的净资产额为参考并适当上浮，确定为每股 4.08 元。
87
本次交易为标的公司现股东向第三方进行股权转让，且为整体控制权的转让，
因此聘请了具有专业资质的评估机构对标的公司采用资产基础法和收益现值法
两种评估方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易评估值。本次
交易估值作价更具有专业性和客观性。
综上，超达装备 2015 年 6 月的增资是基于引入管理层与员工持股的需要，
增资作价参考超达装备最近一年末净资产的价值，由股东协商确定；本次交易作
价是以具有专业资质的评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易
价格，交易价格公允。2015 年 6 月的增资及本次交易的背景及原因各不相同，
其各自价格具有其合理性。
3、众达投资对超达装备的该次增资不涉及股权激励、无需确认相关费用
该次增资不涉及股权激励，未确认相关费用。具体情况如下：
（1）众达投资虽为超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，但众达投
资的合伙协议未对员工的服务期限、业绩条件等作出任何限制性约定。众达投资
对超达装备增资除约定增资相关事项外，未对众达投资的持股期限、经营业绩考
核作出额外限制性规定。基于此，众达投资对超达装备增资不以获取员工未来服
务为目的。
根据股份支付会计准则的相关规定，股份支付是以获取职工或其他方服务为
目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产
经营以达到业绩条件。股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础。
该次增资的《增资协议》和众达投资的《合伙协议》均未对员工的未来服务
做出约定，不以获取员工未来服务为目的，不涉及股权激励，不适用股份支付会
计准则的相关规定。
（2）超达装备 2014 年度财务报告经具有证券期货资格的天衡会计师事务所
审计。该财务报告是距该次增资最近的一次审计报告。以该经审计的净资产额作
为增资价格参考依据具有较强的合理性。
该次增资时，每股对应超达装备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为
4.066 元，经各方协商并签订《增资协议》，确定增资价格为每股 4.08 元。
88
（3）该次增资前后，超达装备没有私募股权基金等其他投资方的增资价格
作为参考。
综上，该次增资价格以最近一年末经审计的净资产值为参考，并略有上浮。
该增资价格经超达装备全体股东同意并履行了必要程序。该次增资不涉及股权激
励，无需确认相关费用。
天衡会计师事务所认为：众达投资对超达装备的增资价格以每股对应的超达
装备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为参考依据，并略有上浮。该增资价
格经全体股东同意，不以获取员工未来服务为前提，不适用股份支付会计准则的
相关规定，不涉及股权激励，无需确认相关费用。超达装备对于该次增资的会计
处理方法符合会计准则的相关规定。
综上，截至目前，超达装备股权清晰，历史上存在的股权代持关系已彻底解
除，标的公司不存在因出资瑕疵而影响其合法存续，并影响到本次交易的情形。
三、标的公司股权控制关系
（一）实际控制人
超达装备控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰。其中，冯建军与冯峰系父
子关系。
（二）标的公司控制结构示意图
89
截至本报告书签署日，超达装备公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响超达装备独立性
的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，超达装备拥有全资子公司超达欧洲、控股子公司申模
南通，无参股公司。各子公司的具体情况如下：
（一）超达欧洲
1、基本情况
公司名称： Chaoda Europe GmbH.
注册资本： 2.5 万欧元
实收资本： 2.5 万欧元
总经理： 冯峰
成立日期： 2015 年 3 月 3 日
住所： Am Sandborn 30，63500 Seligenstadt
主要生产经营地： 德国黑森州塞利根施塔特
主营业务： 市场开发与技术服务
2、历史沿革
2014 年 11 月 13 日，超达装备取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3200201400128 号），批准公司在德国设立超达欧洲有限
责任公司，投资总额 220 万美元。
2015 年 3 月 3 日，超达欧洲在德国黑森州塞利根施塔特注册成立，注册资
本为 2.5 万欧元，超达装备持有超达欧洲 100%股权。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
超达欧洲的主要业务定位为国际市场开发与技术服务。报告期内超达欧洲经
审计的主要财务数据如下：
2016-6-30 2015-12-31
项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度
（万元） （万元）
总资产 593.87 631.47
90
总负债 699.15 652.23
所有者权益 -105.28 -20.76
营业收入 49.78 -
净利润 -82.11 -39.48
（二）申模南通
1、基本情况
公司名称： 申模南通机械科技有限公司
注册资本： 1,000 万元人民币
实收资本： 1,000 万元人民币
法定代表人： 冯建军
成立日期： 2015 年 7 月 20 日
住所： 如皋市城南街道申徐村 1 组
主要生产经营地： 江苏省如皋市
主营业务： 汽车检具的生产、销售、服务
2、历史沿革
2015 年 7 月 10 日，超达装备与上海模具技术研究所有限公司召开股东会，
决议共同出资设立申模南通，注册资本 1,000 万元，其中超达装备以货币认缴出
资 800 万元；上海模具技术研究所有限公司以货币认缴出资 200 万元。
2015 年 7 月 20 日，申模南通在江苏省如皋市市场监督管理局完成工商设立
登记，领取《营业执照》（注册号：320682000416699）。
2015 年 9 月 2 日、2015 年 12 月 30 日，天衡会计师出具《验资报告》（天
衡验字[2015]02078 号）、《验资报告》（天衡验字[2015]02171 号），分别对
超达装备与上海模具技术研究所有限公司的出资情况予以验证。
截至本报告书签署日，申模南通股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 超达装备 800.00 800.00 80.00 货币
2 上海模具技术研究所有限公司 200.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、主要财务数据
91
报告期内申模南通经审计的主要财务指标如下：
2016-6-30 2015-12-31
项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度
（万元） （万元）
总资产 3,179.07 2,004.17
总负债 2,237.75 1,050.71
所有者权益 941.33 953.46
营业收入 403.09 76.21
净利润 -12.14 -46.54
五、标的公司业务经营情况
（一）主营业务概述
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、
汽车检具和内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。其中，汽车内外饰模具主
要为汽车内外饰中的软饰件模具和发泡件模具。该类模具主要用于制造汽车顶棚、
地毯、座椅、侧围、门板、行李箱内装件、底护板、汽车仪表板及保险杠芯材等。
（二）主要产品
超达装备主营业务以汽车内外饰模具为核心，以汽车检具和汽车内饰自动化
工装设备为延伸，并兼营包装材料模具及其他模具产品。主要产品包括：①汽车
内外饰模具；②汽车检具；③汽车内饰自动化工装设备；④包装材料模具及其他
模具。前述产品及用途如下：
产品分类 产品及用途
（1）汽车软饰件模具。用于生产以汽车软饰件为主的内饰件，包括顶
棚、地毯、左右侧围、门板嵌饰板、备胎盖板、行李箱内装件、发动机
舱内装件、底护板、汽车仪表板以及各类隔音隔热件中的软饰件零部件。
汽车内外饰模具 （2）汽车座椅发泡模具。用于生产汽车座椅系统中的坐垫、靠背、头
枕、扶手等 PU 发泡件。
（3）汽车外饰件模具。用于生产汽车保险杠、保险杠加强板以及底护
板等。
汽车检具 主要用于检测和评价汽车零部件或整车质量。
汽车内饰自动化 各类汽车内饰的自动化生产设备或生产线，主要用于生产对应内饰产
工装设备 品。
92
产品分类 产品及用途
主要用于生产包装材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱、工具盒中的
包装材料模具及
保温缓冲泡沫，以及汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、
其他模具
遮阳板等。
1、汽车内外饰模具
超达装备生产的汽车内外饰模具主要用于生产汽车内外饰（含座椅系统）中
的各类软饰件和发泡件。超达装备代表性模具产品所生产的汽车零部件包括顶棚、
地毯、侧围、仪表板、座椅、行李箱内装件、底护板等，模具所生产的产品示意
图如下：
（1）内外饰复合材料热压模具
此类代表性产品示意图如下：
93
（2）汽车座椅发泡模具
94
该类模具主要用于生产各类汽车座椅发泡填充材料。汽车座椅结构大致可分
为头枕、靠背及座垫三部分，每部分分别由金属部件、发泡填充物及面套组成；
其中，填充物以 PU（聚氨酯）发泡件为主。此类代表性产品示意图如下：
2、汽车检具
汽车检具是用来检测和评价汽车零部件以及整车质量的专用设备，主要用于
检查产品和设计原型之间的尺寸误差、快速判断零部件是否合格。
95
超达装备汽车检具产品包括各类汽车的内外饰检具、四门两盖总成检具、主
模型匹配检具以及汽车玻璃、车灯、座椅总成检具等。此类代表性产品示意图如
下：
3、汽车内饰自动化工装设备
超达装备汽车内饰自动化工装设备主要用于生产汽车内饰中的各类软饰件。
此类代表性产品示意图如下：
96
4、包装材料模具及其他模具
除上述核心产品外，超达装备还生产包装材料模具及其他模具，该类模具生
产的产品材质为 EPS（发泡聚苯乙烯）和 EPP（发泡聚丙烯），主要用于包装材
97
料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱、工具盒中的保温缓冲泡沫，以及汽车保险
杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等。代表性产品示意图如下：
（三）工艺流程
超达装备主要产品的工艺流程如下：
（1）汽车内外饰模具工艺流程
超达装备汽车内外饰模具产品可分为热压成型/冲切模具以及汽车座椅发泡
模具两大类，其各自工艺流程如下：
①热压成型/冲切模具工艺流程
98
下料 检验
业务 合同评审 模具设计 客户确认 采购 CNC粗加工 去应力处理
检验 检验 检验 终检
深孔加工水孔 刀口焊接 CNC加工 抛光处理 配模 发货
检验
其他辅件加工
②汽车座椅发泡模具
检验
业务 合同评审 模具设计 采购物料 模型制作（CNC）
检验 检验 检验 检验
铸造 粗抛/整形 CNC分型面 精抛光 配模 电火花分型面
检验
装配 试模 卸模 组装 品质验收 发货
（2）汽车检具
标准件前期
下料 下料
业务 合同评审 检具设计 方案评审 客户确认 采购物料（铁料/铝料）
检验 检验 终检
组装（半成品检
表面处理（喷
铸件制作 数控加工 验钻孔、攻牙、 发货
砂、油漆）
装配、调试）
检验
辅件加工
（3）汽车内饰自动化工装设备
99
下料
业务 合同评审 工装设计 图纸审核 客户确认 采购物料
检验 检验
铸件制作 型面加工（CNC） 检验
检验 框架制作（焊
焊接件加工
接）
辅件加工
表面处理 组装 接线 调试 品质检验 发货
（4）包装材料模具及其他模具
业务 合同评审 模具设计 图纸审核 木模制作（CNC）
检验 检验 检验
铸造 CNC加工 气塞安装 整形
检验 检验
配模 表面处理 组装 品质验收 发货
（四）主要经营模式
超达装备主要为汽车内外饰件供应商提供定制化模具及配套产品，由于客户
需求具有差异化和个性化的特点，超达装备采取了“以销定产、以产定购、直接
销售”为主的经营模式。
1、“以产定购”的采购模式
汽车模具为定制化产品，由此决定了超达装备采用“以产定购”采购模式，
即超达装备根据承接订单情况，制定原材料采购清单，按照比质比价原则向原材
料供应商进行采购。经过多年的发展和积累，超达装备已建立较完善的供应商体
系，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，确保了超达装备原材料供应渠
道稳定。
2、“以销定产”的生产模式
100
汽车内外饰模具的种类不同、型号的不同，其生产周期也不同，一般为 1-3
个月时间，大额订单或大型复杂模具的生产周期更长。根据客户的差异化需求，
超达装备进行定制化生产。在与客户签订购销合同后，超达装备根据客户对模具
的规格尺寸、性能结构等技术要求以及产品交付时间编制生产计划，并细化落实
到各生产部门。
汽车内外饰模具制造工艺复杂，技术含量较高，为了确保产品质量，合理利
用产能，提高整体盈利能力，通常情况下超达装备自行负责模具的全过程制造。
在产能利用率相对较低时，超达装备提前安排无需立即交货的模具订单，以充分
利用产能。在客户交期较紧的情况下，对于技术要求较低的制造环节，超达装备
选择委托其他方生产。该种合作方式以保证产品质量为基础，有利于提高生产效
率。
3、以直销为核心的销售模式
汽车内外饰模具销售基本不需采用广告宣传等营销措施，而是采用直销模式。
主要原因在于：一是汽车内外饰模具属于个性化定制产品，且属于汽车制造过程
的中间产品，其供应需与下游汽车零部件企业及整车厂的产品进行衔接，此类产
品专业性较强、技术含量较高。直销模式便于深入了解客户需求，为客户提供快
捷的技术支持与服务，有利于与下游客户形成长期稳定的业务合作关系；二是内
外饰模具质量直接决定汽车各零部件的质量，在选择模具供应商时，汽车零部件
企业注重模具生产企业的产品质量和品牌影响力，通常情况下会对模具生产企业
进行实地考察，通过“交流接触→过往业绩调查→小规模接单生产→长期合作”，
逐步发展成为长期稳定的供应关系。因此，汽车模具企业的质量及既往业绩与声
誉对销售至关重要。
4、产品定价模式
超达装备与部分主要客户签订长期框架性供货协议，与大部分客户采取一单
一签的模式签订购销合同。具体定价在综合考虑生产成本、技术难易程度、产品
成熟度、生产周期、服务形式和一定毛利等因素后，与客户协商确定产品价格。
（五）主营业务收入构成情况
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
101
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入分产品
汽车内外饰件模具 9,683.30 64.12 15,428.60 63.93 12,825.88 59.78
汽车检具 1,209.36 8.01 1,643.58 6.81 2,002.79 9.33
汽车内饰自动化工装设备 1,083.52 7.18 1,160.37 4.81 629.16 2.93
包装材料模具及其他模具 3,124.72 20.69 5,900.64 24.45 5,997.38 27.95
合计 15,100.91 100.00 24,133.19 100.00 21,455.21 100.00
主营业务收入分地区
国内 8,695.31 57.58 12,575.89 52.11 11,464.27 53.43
国外 6,405.60 42.42 11,557.29 47.89 9,990.94 46.57
合计 15,100.91 100.00 24,133.19 100.00 21,455.21 100.00
（六）销售情况
1、产品主要客户群体
超达装备主要客户群体为汽车零部件企业。在国内市场上，超达装备客户基
本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽车内外饰厂商，以及部分本
土汽车内外饰供应商；在国际市场，超达装备主要为全球知名的汽车零部件企业
提供内外饰模具及配套产品。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，超达装备前五名客户较为稳定，且主要为知名的汽车零部件供应
商。主要客户的销售情况如下：
2016 年 1-6 月
销售金额 营业收入占比
序号 客户单位
（万元） （%）
1 佩尔哲（HP Pelzer） 2,111.42 13.94
2 延锋江森 971.12 6.41
3 欧拓（Autoneum） 826.50 5.46
4 佛吉亚（Faurecia） 821.42 5.42
5 长春英利汽车工业有限公司 810.77 5.35
合计 5,541.23 36.58
2015 年度
销售金额 营业收入占比
序号 客户单位
（万元） （%）
1 佛吉亚（Faurecia） 2,820.67 11.65
2 延锋江森 2,504.07 10.34
3 佩尔哲（HPPelzer） 2,095.54 8.65
102
4 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 2,020.95 8.34
5 李尔（Lear） 1,211.88 5.00
合计 10,653.11 43.98
2014 年度
销售金额 营业收入占比
序号 客户单位
（万元） （%）
1 延锋江森 1,846.87 8.61
2 佛吉亚（Faurecia） 1,831.29 8.53
3 佩尔哲（HPPelzer） 1,189.40 5.54
4 泰佛（Treves） 1,175.61 5.48
5 李尔（Lear） 906.52 4.22
合计 6,949.69 32.39
注：本表所列示的客户单位均包括其子公司及其关联企业合并统计。如 2016 年上半年
第一大客户佩尔哲合并统计范围包括：太仓汉腾机械科技有限公司、太仓汉腾贸易有限公司、
南京佩尔哲汽车内饰系统有限公司、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司、重庆佩尔哲汽
车内饰系统有限公司、长春佩尔哲汽车内饰系统有限公司、Hankook pelzer ltd（韩国佩尔
哲）、Hp pelzer automotive pvt.Ltd（印度佩尔哲）、Hpp systems de mexico s.a.de c.v.
（墨西哥佩尔哲）
超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有超达
装备 5%以上的股东未在前五名客户占有任何权益。
上述客户基本情况介绍如下：
佛吉亚（Faurecia）：法国汽车零部件企业，在 34 个国家设置 320 个分支
机构（包括 30 个研发中心），拥有汽车座椅、内饰系统、汽车外饰系统及排放
控制系统四大核心业务。佛吉亚（Faurecia）是全球第一的座椅框架和机械部件、
排放控制技术和汽车内饰系统厂商，同时也是全球第三的座椅成品厂商，其外饰
系统也在欧洲市场占据领先地位。2015 年度佛吉亚（Faurecia）实现销售额 232.6
亿美元。
延锋江森：由延锋汽车饰件系统有限公司和江森自控（Johnson Controls）
共同投资建立。其中，延锋汽车饰件系统有限公司为华域汽车的全资子公司，也
是国际排名最高的中国汽车零部件企业；江森自控（Johnson Controls）是全球
最大的汽车部件和座椅独立供应商，2015 年位列《财富》世界五百强的第 245
位。延锋江森公司业务领域覆盖座椅总成、机械零件、座椅发泡、座椅面套、头
枕及顶饰系统等，是中国汽车座椅行业的领军企业。
103
佩尔哲（HP Pelzer）：佩尔哲（HP Pelzer）是全球领先的 NVH（噪声、振
动与声振粗糙度）和内饰系统供应商，主要生产用于汽车吸音、隔热、降噪、减
震的汽车零部件，为福特、通用、大众、宝马等全球各大汽车生产厂家提供配套
服务。自 1969 年在德国维滕建立以来，佩尔哲（HP Pelzer）已经在全球发展了
50 多家工厂和销售公司。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司：由埃驰（IAC）和上海汽车地毯
总厂共同投资设立。主要生产汽车用化纤簇绒地毯、中高档轿车商务乘用车内饰
地毯以及隔音垫。埃驰（IAC）总部设在美国底特律，在全球 18 个国家拥有超过
80 个生产基地，是全球领先的汽车零部件及系统的供应商，产品涵盖内外饰、
结构及功能部件。
李尔（Lear）：总部位于美国底特律，在 32 个国家设有 330 处分支机构，
主要从事设计、制造和集成汽车座椅系统、仪表盘、车顶棚，车地毯和音响系统
等。2015 年李尔（Lear）实现销售额 182 亿美元。
泰佛（Treves）：法国汽车内饰件制造企业，成立于 1836 年，目前在全球
23 个国家拥有 40 家工厂，年销售额超过 10 亿美元。
长春英利汽车工业有限公司：台资汽车零部件企业，主要产品包括长短玻纤
增强塑料件、车身金属冲压件、滚压件，及仪表板骨架总成焊接零件等。目前在
长春、辽宁、苏州、仪征、天津、成都、佛山和长沙成立了 9 家子公司及 3 家合
资公司，为国内各大整车制造企业提供汽车结构件的设计、开发、制造和售后服
务。
3、主要产品的产能及产销量情况
超达装备生产线具备一定的柔性化生产特征，大部分生产设备具有通用性，
超达装备根据订单实际情况在工程部之间调配各类产品生产；同时，模具产品均
为非标产品，不同模具的形状构造、尺寸大小、精度要求等存在较大区别，其设
计、制造、调试的难度和周期也各不相同，因此超达装备的具体产能难以合理确
定。数控加工设备是超达装备关键生产设备，其数量可以作为超达装备产能情况
的参考。报告期内，超达装备主要数控加工设备数量如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
数控机床/加工中心 84 82 69
其他数控加工设备 60 59 59
104
合计 144 141 128
由于业务规模持续扩大，超达装备产能总体已处于不足状态。
报告期内超达装备主要产品为模具类产品。模具类产品产销量情况如下：
单位：套
2016 年 6 月末 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
库存模具 产量 销量 产量 销量 产量 销量
66 1,767 1,598 3,223 3,335 2,863 2,646
超达装备实行以销定产的经营模式，产品完工后通常较快发货，因此库存商
品数量较少。由于超达装备主导产品在客户验收后确认销售收入，国内产品通常
在发货后需要较长时间的验收环节，因此当期产量与当期销量存在一定的差异，
但产品最终实现销售。
（六）采购情况
1、主要原材料及其供应情况
超达装备生产所需主要原材料包括铝锭、模具钢、合金铝材、铸件等，上述
原材料市场供应充足，供货渠道稳定，能够满足超达装备的生产需要。
报告期内，超达装备采购原材料的前五大供应商具体情况如下：
2016 年 1-6 月
采购金额 占总采购比
序号 供应商名称 采购品种
（万元） （%）
1 日轻商菱铝业（昆山）有限公司 745.53 15.33 铝锭
2 上海展汉金属材料有限公司 264.38 5.44 模具钢
3 苏州哈东铝业有限公司 222.72 4.58 合金铝材
4 江苏特铝铝业有限公司 173.16 3.56 合金铝材
5 费斯托（中国）有限公司 129.72 2.67 标准件
合计 1,535.51 31.57
2015 年度
采购金额 占总采购比
序号 供应商名称 采购品种
（万元） （%）
1 日轻商菱铝业（昆山）有限公司 1,161.65 15.21 铝锭
2 上海展汉金属材料有限公司 659.35 8.63 模具钢
3 苏州哈东铝业有限公司 388.33 5.09 合金铝材
4 江苏特铝铝业有限公司 336.98 4.41 合金铝材
5 费斯托（中国）有限公司 229.84 3.01 标准件
合计 2,776.16 36.35
105
2014 年度
采购金额 占总采购比
序号 供应商名称 采购品种
（万元） （%）
1 日轻商菱铝业（昆山）有限公司 874.20 13.22 铝锭
2 上海展汉金属材料有限公司 812.48 12.29 模具钢
3 苏州哈东铝业有限公司 427.08 6.46 合金铝材
4 江苏特铝铝业有限公司 319.77 4.84 合金铝材
5 如皋市超达模具配套有限公司 296.82 4.49 合金铝材
合计 2,730.36 41.30
上述供应商中，如皋市超达模具配套有限公司原为超达装备关联企业，该公
司已于 2015 年 5 月 13 日注销。2014 年度超达装备向其采购部分原材料，具体
情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、（二）关联交易”。
除超达模具配套外，超达装备的主要供应商为金属材料生产或销售企业，上
述供应商所处行业均属于完全竞争行业，市场供应充足。报告期内，超达装备主
要供应商提供的产品质量稳定可靠，价格按照市场价格结算。超达装备不存在向
前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过 50%的情况。
除超达模具配套外，超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其关联方和持有超达装备 5%以上的股东未在上述供应商占有任何权益。
2、主要能源及其供应情况
超达装备生产所需要的主要能源为电力和天然气。其中，电力全部由当地供
电局提供；天然气由南通中油燃气有限责任公司提供。电力和天然气市场供应充
足，价格相对稳定。
（七）境外经营情况
为进一步开拓国际市场，并向欧洲客户提供更好的技术服务支持，超达装备
在德国投资设立全资子公司超达欧洲，具体情况详见本报告书“第四节交易标的
基本情况”之“四、（一）超达欧洲”。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
超达装备注重安全生产管理制度的贯彻执行，将生产岗位检查、日常安全检
查以及专项安全检查有机结合，有效防范重大安全事故的发生；同时通过安全培
106
训教育、事故应急救援演练，不断提高全员安全意识，从根本上消除事故隐患，
确保超达装备生产系统的正常运行。
2016 年 1 月，超达装备被南通市人民政府评选为“南通市 2015 年度安全生
产先进集体”。报告期内，超达装备未发生重大安全生产事故。
2、环境保护情况
超达装备所属行业不属于重污染行业，在生产过程中产生少量的废气、废水、
固体废弃物以及噪声，对周边环境影响较小。自设立以来，超达装备严格执行国
家环境保护相关的法律法规，制定了较为完善的环境保护规章制度，并采取有效
措施消除生产经营对环境的不良影响。超达装备正在实施的在建项目已取得环评
等相关手续，符合环境保护的相关规定。
2016 年 11 月 23 日，超达装备取得如皋市行政审批局颁发的《江苏省排放
污染物许可证》（皋行审环许证字[2016]118 号）。
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制体系及措施
超达装备一直重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管理。超达装备
设立工艺品质部作为专门的质量管理部门，具体负责超达装备质量管理体系建设
与运行、原材料到产成品的全面质量控制以及工艺品质数据的分析处理。2012
年 12 月，超达装备通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，并于 2015 年 12
月通过了换证复审；2014 年 1 月，超达装备取得江苏省质量技术监督局颁发的
《标准化良好行为证书》，确认超达装备标准体系结构合理，运行有效，达到
AAA 级标准化良好行为企业的标准。
2、质量控制结果
报告期内，超达装备严格执行国家质量、计量相关法律法规，产品符合国家
有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量方面的行政处罚。
（十）核心技术情况
107
超达装备拥有一批素质较高、专业结构合理的研发人才，具备完善的内外饰
模具设计、制造以及自动化加工的研发能力。截至本报告书签署日，超达装备已
经拥有 25 项发明专利、31 项实用新型专利技术。
超达装备主要产品的核心技术涵盖了各产品设计思路的创新、生产工艺与流
程的优化、生产装备的改良及优化等方面。主要核心技术如下：
（1）汽车内外饰复合热压模具产品相关技术
该类技术主要包括：①软内饰冲切模具刀口三轴联动高频激光表面淬火技术；
②浮动模带定位限位装置的软内饰冲切模具技术；③乘用车软内饰成型模具的预
变形设计技术；④地毯边缘均剪切刀口冲切技术；⑤仪表台翻转冲切表皮技术；
⑥汽车扶手冲切技术；⑦多腔软内饰成型模中间分切刀的快换技术。
（2）汽车座椅 PU 发泡模具相关技术
该类技术主要包括：①带整体骨架后座、靠背发泡产品收缩率的预判控制技
术；②负角分型面去除产品分型面硬边技术；③不锈钢加热水管随型均匀加热技
术。
（3）内外饰 EPP 发泡模具/EPS 发泡模具相关技术
超达装备此类模具产品质量稳定、可靠，技术水平位于同行业领先地位。超
达装备参与制定了《EPS、EPP 发泡模技术条件》（JBT 11662-2013）的国家行
业标准。该类产品相关技术包括：①具有隔热涂层技术的 EPS 发泡模具；②EPP
发泡模具表面皮纹铸造技术。
（4）汽车检具相关技术
超达装备的整车匹配主模型检具在所有汽车检具中处于中高端的位置。该领
域的主要技术包括：①主模型检具加工中的五轴联动高速铣应用技术；②产品外
形尺寸、精度、定位要求等主要检测因素与主模型检具的共轭映射技术。
（5）汽车内饰自动化工装设备
该类核心技术主要包括：①六轴联动机器人在乘用车软内饰自动涂胶压装生
产线中的应用技术；②座椅背板拐角包边装置及其使用方法；③汽车仪表台翻转
冲切表皮装置。
（6）模具铸造技术
108
超达装备在该领域的核心技术主要为真空负压铸造。此项技术所铸造出铸件
具有铸件尺寸误差小、铸件表面粗糙度小、表面针眼直径小、可生产超薄铸件、
铸件密实性好、无砂孔及缩松现象等优势。
除上述核心技术外，超达装备还在精密模具设计、内饰件模具成型工艺改进、
生产效率提升、制造标准化等方向进行了技术储备。
六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债情况
（一）主要资产权属情况
超达装备的主要资产包括固定资产和无形资产。超达装备现拥有的固定资产
系通过自建或购买取得；现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；现所使用的
注册商标、专利等知识产权系自主申请或受让取得。超达装备主要资产不存在抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况产权纠纷或潜在纠纷。
1、主要固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，超达装备固定资产账面净值为 11,580.19 万元，固
定资产具体情况如下：
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计
账面原值（万元） 3,998.29 13,632.42 661.27 893.09 19,185.07
账面净值（万元） 2,970.82 8,036.73 210.38 362.26 11,580.19
综合成新率（%） 74.30 58.95 31.81 40.56 60.36
（1）房屋建筑物情况
①已取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，超达装备已取得权属证书的 13 宗房屋建筑物情况如
下：
2
序号 房产权证号 房屋坐落 面积（m ） 取得方式 他项权利
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
1 1,542.93 原始取得 未抵押
192214 号 组、夏庄居 14、17 组 1 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
2 903.61 原始取得 未抵押
192215 号 组、夏庄居 14、17 组 2 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
3 3,007.11 原始取得 未抵押
192216 号 组、夏庄居 14、17 组 4 幢
4 皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 4,075.50 原始取得 未抵押
109
2
序号 房产权证号 房屋坐落 面积（m ） 取得方式 他项权利
192217 号 组、夏庄居 14、17 组 5 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
5 2,676.61 原始取得 未抵押
192218 号 组、夏庄居 14、17 组 6 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
6 5,731.88 原始取得 未抵押
192219 号 组、夏庄居 14、17 组 7 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
7 1,087.43 原始取得 未抵押
205769 号 8幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
8 1,554.60 原始取得 未抵押
205770 号 9幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
9 3,287.70 原始取得 未抵押
205771 号 10 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
10 452.80 原始取得 未抵押
205772 号 11 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
11 6,603.55 原始取得 未抵押
205773 号 12 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
12 7,309.38 原始取得 未抵押
205774 号 13 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
13 2,205.45 原始取得 未抵押
205775 号 14 幢
合计 40,438.55 - -
②尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，超达装备的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、传
达室等尚未办理房屋所有权证书。该类资产最近一期末账面值约 331.88 万元，
占超达装备固定资产账面值的 2.87%。目前，科技楼已取得《土地使用权证》、
《建设用地规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
报告期，超达装备未出现因上述房屋权属问题受到行政处罚或调查的情形。
2016 年 11 月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执
法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自 2013 年来无因违反城市规划相关
法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无
违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现
有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有
关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯
峰将全额承担赔偿责任。
110
综上，超达装备部分房屋建筑物虽未取得房产权属证书，但该等建筑物非不
可替代的生产用房，且超达装备实际控制人已承诺承担因上述建筑物未办理权属
证书而使超达装备遭受的任何行政处罚或其他任何不利后果。同时相关主管部门
出具了无违规的证明文件。因此，上述未取得权属证书的房屋建筑物对本次交易
完成后的上市公司生产经营及经营业绩不构成重大不利影响。
（2）主要机器设备
截至报告期末，超达装备主要机器设备情况如下：
数量 原值 净值 综合成新率
项目
（台/套） （万元） （万元） （%）
数控加工 144 9,567.54 5,499.48 57.48
普通加工 111 187.69 119.07 63.44
模具检测 8 354.31 195.22 55.10
合模、试模设备 66 953.74 528.02 55.36
铸造 8 322.56 183.05 56.75
合计 337 11,385.83 6,524.85 57.31
（3）房产租赁情况
2014 年 10 月，超达欧洲与 Manfred Keller Rental& Leasing 签订《租赁
合同》，约定超达欧洲承租其面积为 450 平方米的办公室，月租金及其他费用合
计为 3,768.34 欧元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
2、主要无形资产情况
超达装备拥有的无形资产主要包括注册商标、专利和土地使用权。具体构成
情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
（万元） （万元） （万元）
土地使用权 3,223.99 2,630.43 2,162.98
软件 370.57 351.71 334.77
合计 3,594.57 2,982.14 2,497.74
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，超达装备拥有 9 项土地使用权，土地用途均为工业用
地，具体如下：
2
序号 证书号码 位置 用途 面积（m ） 终止日期 取得方式
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1 组、
1 工业用地 10,346.00 2062.07.03 出让
第 8211800065 号 夏庄村 7 组
111
2
序号 证书号码 位置 用途 面积（m ） 终止日期 取得方式
皋国用（2015） 城南街道申徐村、夏庄
2 工业用地 10,837.00 2063.07.16 出让
第 8211800066 号 村 14、17 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1、2
3 工业用地 15,366.00 2064.07.10 出让
第 8211800067 号 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1、2
4 工业用地 11,184.00 2065.05.28 出让
第 8211800068 号 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1、2
5 工业用地 15,528.00 2061.02.15 出让
第 8211800069 号 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1 组、
6 工业用地 25,338.00 2059.04.01 出让
第 8211800070 号 夏庄居 14、17 组
皋国用（2015）
7 城南街道申徐村 1 组 工业用地 13,333.00 2060.07.06 出让
第 8211800071 号
皋国用（2016）
8 城南街道桃北村 15 组 工业用地 20,000.00 2066.05.11 出让
第 8211800034 号
苏（2016）如皋
9 市 不 动 产 权 第 城南街道申徐村 1 组 工业用地 3,083.00 2065.12.15 出让
0004345 号
（2）商标
截至报告期末，超达装备拥有 2 个商标，具体情况如下：
序号 注册号 核定使用商品 商标 注册人 有效期至 取得方式
第 7 类：模压加工机器；加
工塑料用模具；铸模（机器
1 5190174 超达装备 2019.3.27 继受取得
部件）；压铸模；冷冲模；
铸件设备（截止）
第 6 类：金属铸模；冷铸模
2 3764832 （铸造）；金属制冰块模（商 超达装备 2025.08.13 继受取得
品截止）
（3）专利
截至报告期末，超达装备拥有 56 项专利，其中：发明专利 25 项，实用新型
专利 31 项。具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 权利人 取得方式
成型冲切模具的零间隙刀口制作
1 发明 200810099356.X 超达装备 原始取得
方法
一种汽车内饰件成型模具的精导
2 发明 201110200869.7 超达装备 原始取得
向模配工艺
3 发明 一种轿车门饰板校验工装 201110378146.6 超达装备 原始取得
4 发明 一种带骨架 PU 发泡模具抽芯机构 201210323120.6 超达装备 原始取得
5 发明 一种 PU 汽车靠垫制造用发泡模具 201210323207.3 超达装备 原始取得
6 发明 一种汽车仪表台冲切机 201210342249.1 超达装备 原始取得
112
序号 专利类型 专利名称 专利号 权利人 取得方式
7 发明 一种发泡模具隔热层制造工艺 201210348416.3 超达装备 原始取得
一种提升 EPP 发泡模具模仁硬度
8 发明 201210348736.9 超达装备 原始取得
的方法
9 发明 一种汽车软内饰倾斜裁切方法 201310022774.X 超达装备 原始取得
浮动模带定位限位装置的冲切模
10 发明 201310225447.4 超达装备 原始取得
具
11 发明 一种快速装模结构 201310225444.0 超达装备 原始取得
12 发明 冲切刺孔复合顶出模具 201310225429.6 超达装备 原始取得
13 发明 避免产品露白的冲切模具结构 201310225395.0 超达装备 原始取得
14 发明 用于库尔特设备的快速装模结构 201310225394.6 超达装备 原始取得
15 发明 PU 发泡骨架定位安装感应装置 201310225453.X 超达装备 原始取得
16 发明 三片式模具电火花加工工艺 201310225454.4 超达装备 原始取得
PU 发泡模具进出口加热水管街头
17 发明 201310225490.0 超达机械 原始取得
定位装置及加工工艺
可互换镶块的多产品同模具的汽
18 发明 201310269023.8 超达装备 原始取得
车地毯集成模具
19 发明 隔热垫的热冲切模具 201410229585.4 超达装备 原始取得
20 发明 二次冲切轮罩成型冲切模 201410229421.1 超达装备 原始取得
21 发明 汽车备胎盖板包边机构 201410229755.9 超达机械 原始取得
22 发明 汽车顶棚天窗口包边机构 201410229241.3 超达机械 原始取得
23 发明 汽车顶棚树脂板装配机构 201410229596.2 超达机械 原始取得
24 发明 衣帽架冲压成型装置 201410229474.3 超达装备 原始取得
汽车内饰件水切割用玻璃钢托架
25 发明 201010606287.4 申模南通 继受取得
的制造工艺
26 实用新型 模具 3D 锯齿刀片制作工装 201320327649.5 超达装备 原始取得
PU 发泡模具进出口加热水管接头
27 实用新型 201320327608.6 超达装备 原始取得
定位装置
28 实用新型 蜂窝板成型冲切模具 201320327509.8 超达装备 原始取得
29 实用新型 耐磨模具 201320327522.3 超达装备 原始取得
30 实用新型 多功能防塑料粘接的热铆焊接机 201420277260.9 超达装备 原始取得
可一次成型多密度产品的发泡模
31 实用新型 201420277258.1 超达装备 原始取得
具
32 实用新型 抽芯驱动装置 201420277259.6 超达装备 原始取得
33 实用新型 地毯边缘均剪切刀口冲切模 201420576507.7 超达装备 原始取得
34 实用新型 冲切模废料自动收集机构 201420576588.0 超达装备 原始取得
35 实用新型 头枕骨架的定位和固定机构 201420576533.X 超达装备 原始取得
多腔成型模中间分切刀的快换机
36 实用新型 201520335776.9 超达装备 原始取得
构装置
37 实用新型 汽车后备箱内侧平地毯生产装置 201520333387.2 超达装备 原始取得
38 实用新型 NCS 杂物斗成型冲切模生产线的 201520335869.1 超达装备 原始取得
113
序号 专利类型 专利名称 专利号 权利人 取得方式
接触式加热装置
39 实用新型 座椅盖板鼓包处冲切装置 201520335715.2 超达装备 原始取得
40 实用新型 PU 扶手发泡模成型模具 201520333301.6 超达装备 原始取得
41 实用新型 一种气塞安装工具 201520333375.X 超达装备 原始取得
42 实用新型 T 型中空阀体的模具装置 201520333129.4 超达装备 原始取得
NCS 杂物斗成型冲切模生产线的
43 实用新型 201520335744.9 超达机械 原始取得
面料上料装置
NCS 杂物斗成型冲切模生产线的
44 实用新型 201520348978.7 超达装备 原始取得
基材上料牵引装置
45 实用新型 发泡模抽芯装置 201520358846.2 超达机械 原始取得
NCS 杂物斗成型冲切模生产线的基
46 实用新型 201520334972.4 超达装备 原始取得
材上料装置
47 实用新型 冷模热刀成型切割地毯模具 201520604087.3 超达装备 原始取得
48 实用新型 冷却管后埋式铸钢模具 201620247591.7 超达装备 原始取得
49 实用新型 消失模铸件的模具 201620247589.X 超达装备 原始取得
一种 PU 发泡坐垫一体式结构检治
50 实用新型 201620579311.2 超达装备 原始取得
具
51 实用新型 一种汽车仪表盘发泡模的密封机构 201620533281.1 超达装备 原始取得
一种汽车仪表台发泡模的滑动自锁
52 实用新型 201620533842.8 超达装备 原始取得
机构
53 实用新型 一种汽车发泡模具的定位联动装置 201620534857.6 超达装备 原始取得
一种 PU 扶手双开门结构发泡除泡
54 实用新型 201620535072.0 超达装备 原始取得
模具
55 实用新型 汽车顶棚检测工具 201520335068.5 申模南通 继受取得
56 实用新型 糊状代木包覆聚氨酯全加工托架 201320327496.4 申模南通 继受取得
（二）对外担保情况
截至报告期末，超达装备无对外担保。
（三）主要负债情况
截至报告期末，超达装备负债合计 15,379.63 万元，具体构成如下：
2016-6-30
项目
金额（万元） 比例（%）
短期借款 1,000.00 6.50
应付票据 2,304.19 14.98
应付账款 4,079.25 26.52
预收款项 5,927.16 38.54
应付职工薪酬 953.39 6.20
114
应交税费 523.52 3.40
其他应付款 326.23 2.12
流动负债合计 15,113.73 98.27
递延收益 261.95 1.70
递延所得税负债 3.95 0.03
非流动负债合计 265.90 1.73
负债合计 15,379.63 100.00
截至报告期末，超达装备不存在需要披露的或有负债。
七、标的公司财务概况
（一）报告期内经审计的资产负债表主要数据
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项 目
（万元） （万元） （万元）
流动资产 29,346.85 26,935.06 19,293.17
非流动资产 16,981.92 15,217.20 14,147.59
资产合计 46,328.78 42,152.27 33,440.76
流动负债 15,113.73 14,035.78 12,188.01
非流动负债 265.90 280.99 205.57
负债合计 15,379.63 14,316.77 12,393.58
所有者权益 30,949.15 27,835.50 21,047.18
（二）报告期内经审计的利润表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 15,147.05 24,221.39 21,457.64
营业利润 3,635.12 5,197.12 3,731.15
利润总额 3,675.66 5,369.37 3,759.49
净利润 3,116.06 4,726.85 3,358.66
（三）报告期内经审计的现金流量表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
（万元） （万元） （万元）
经营活动产生的现金流量净额 145.94 3,482.44 1,622.16
投资活动产生的现金流量净额 169.18 -5,194.99 -2,210.17
筹资活动产生的现金流量净额 -296.29 1,089.35 2,437.38
现金及现金等价物净增加额 306.41 -780.44 1,357.36
115
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
（万元） （万元） （万元）
加：期初现金及现金等价物余额 3,866.44 4,646.88 3,289.52
期末现金及现金等价物余额 4,172.86 3,866.44 4,646.88
八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情
况
超达装备最近三年股权转让、增资及改制情况参见本节“一、（二）标的公
司历史沿革”；超达机械整体变更设立股份公司时的评估情况如下：
上海申威资产评估有限公司以资产基础法对公司于评估基准日 2014 年 12
月 31 日的全部资产和负债进行评估，并出具了《南通超达机械科技有限公司拟
股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》 沪申威评报字[2015]第 0179 号）。
经 评 估 ， 超 达 机 械 总 资 产 评 估 值 为 373,761,014.50 元 ， 负 债 评 估 值 为
118,776,684.41 元 ， 净 资 产 评 估 值 为 254,984,330.09 元 ， 评 估 增 值
51,685,177.76 元，增值率 25.42%。
超达装备进行该次资产评估的主要目的是为整体改制为股份有限公司提供
价值参考依据，评估采取资产基础法；而本次资产评估的主要目的是作为天汽模
收购超达装备 100%的股份的交易定价参考依据，评估采用收益法评估结果。由
于两次资产评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加之评估时点不同，使
得评估结果有一定差异；两次资产评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境
下的合理性。
九、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
超达装备在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。
超达装备产品国内销售于验收后确认收入，出口销售于发出并向海关报关后
确认收入。该收入确认原则与同行业上市公司天汽模、银宝山新一致。国内销售
116
于验收后确认收入的原因在于，国内订单制造过程中或发货后，客户经常要求设
计变更，至在客户现场验收后方可确定风险报酬的转移。而出口销售于发货并向
海关报关后确认收入的原因在于：一是境外订单承接时，通常技术参数成熟，后
续设计变更较少，通常根据客户订单中的既定技术参数即可制造出合格产品；二
是国外客户通常派员在超达装备现场持续跟踪产品的制造和调试环节，并在超达
装备现场对产品予以验收合格后发货，通常此时风险与报酬转移给购买方。收入
确认的具体情况如下：
1、境内收入：需到客户厂区协助安装调试的产品，在产品安装调试完成、
客户验收后确认收入；不需安装调试的产品，在产品发出且客户验收后确认收入
实现。境内销售的流程如下：
2、境外收入：产品已经发出并向海关报关后确认收入实现。境外销售的流
程如下：
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
超达装备属于模具制造行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，
不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
超达装备以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）合并范围
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括超达装备及超达装备的子
公司（指被超达装备控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企
117
业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控
制结束日止包含于合并财务报表中。
超达装备通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在超达装备最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并
对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
超达装备通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报
表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务
报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与超达装备不一致时，在编制合并财务
报表时按超达装备的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。
合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时
予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
2、纳入合并财务报表范围的子公司
截至 2016 年 6 月 30 日，超达装备纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%) 取得
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
超达欧洲 德国 德国 市场开发与技术服务 100 - 设立
申模南通 如皋 如皋 生产、销售 80 - 设立
3、合并报表范围变化情况
2015 年 3 月，超达装备投资设立超达欧洲，股权比例为 100%，超达装备自
超达欧洲设立之日起将其纳入合并报表范围。2015 年 7 月，超达装备投资设立
申模南通，股权比例为 80%，超达装备自申模南通设立之日起将其纳入合并报表
范围。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
118
报告期内，超达装备不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重大会计政策及会计估计
报告期内，超达装备不存在重大会计政策变更、重大会计估计变更的情形，
与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
超达装备属于模具制造行业，不存在行业特殊的会计处理。
十、标的公司其他事项
（一）债权债务转移情况
本次上市公司收购超达装备 100%股权，不涉及债权债务转移问题。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，超达装备不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（三）合法合规情况
报告期内，超达装备不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
消防、税务、质监、环保、海关、劳动与社会保障等政府主管部门的行政处罚。
119
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次
临时会议决议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好
协商后最终确定为 6.50 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.21 6.49
前 60 个交易日 7.87 7.08
前 120 个交易日 7.47 6.72
120
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由天汽模股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股
票数量不为整数的应向下调整为整数。
本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 共 计 84,000.00 万 元 ， 发 行 股 票 数 量 为
129,230,769 股，具体情况如下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例（%） 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有
5.53% 4,645.20 7,146,462
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量
亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（五）股份锁定期安排
上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公
开发行的股份自在结算公司完成登记之日起 12 个月内不转让。前述锁定期满后
121
可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起 12 个月
后，上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公
开发行的股份按以下比例分批解锁：
（1）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（2）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（3）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因
增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次
交易相关费用等用途。具体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
3 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露 2,000.00
122
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
费用等）
合计 46,866.10
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议
决议公告日。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定价基准日前 20
个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，与中国中投证券协商确定。
4、募集资金金额和发行股份数量
123
本次募集配套资金总额上限为 46,866.10 万元，不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%。按照 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不
超过 72,101,692 股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量
亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。本次配套融资具体
发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
根据《实施细则》，其他不超过 10 名特定投资者认购的股份自其股票完成
股权登记之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其
他关于股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而
取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况
1、汽车大型复杂内外饰模具项目
（1）项目概况
项目名称 汽车大型复杂内外饰模具项目
实施主体 超达装备
建设地点 江苏省如皋市
项目总投资 31,114.30 万元
拟用募集资
31,114.30 万元
金投资金额
本项目主要从事汽车大型复杂模具产品的生产。项目建设完成投产后可形成年
项目规模及 新增各类汽车大型复杂模具 2,350 套的生产能力。具体产品包括：汽车大型软
建设内容 内饰成型模具 500 套、汽车大型软内饰冲切模具 250 套、汽车座椅发泡模具
1,600 套。
（2）项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为超达装备。本次配套募集资金到位后将采用向超达装备增
资的方式实施。
（3）项目投资概算
124
项目总投资为 31,114.30 万元；其中，建设投资 29,257.50 万元，铺底流动
资金 1,856.8 万元，无建设期利息。项目投资构成情况如下：
序号 投资额（万元） 比例
1、建筑工程费 6,026.30 19.37%
2、设备购置费 17,882.00 57.47%
3、安装工程费 467.20 1.50%
建设投资
4、工程建设其他费用 3,488.80 11.21%
5、预备费 1,393.20 4.48%
小计 29,257.50 94.03%
铺底流动资金 1,856.80 5.97%
合计 31,114.30 100.00%
（4）项目实施计划及预期收益
本项目建设周期 3 年。项目达产后的正常年可实现营业收入 23,800 万元（不
含税），年税后净利润 3,734 万元，内部收益率为 11.1%（所得税后），投资回
收期为 9.2 年（所得税后，含建设期 3 年）。
（5）项目备案、环评情况
目前，项目已取得如皋市行政审批局出具的皋行审备 3206822016237 号企业
投资项目备案通知书；已取得如皋市行政审批局出具的皋行审环表复[2016]134
号环评批复。
（6）项目土地情况
本项目与汽车大型复杂检具产业化项目共同使用约 109 亩土地。目前，其中
30 亩土地已取得土地使用权证，剩余约 79 亩土地的用地手续正在办理之中。
2、汽车大型复杂检具产业化项目
（1）项目概况
项目名称 汽车大型复杂检具产业化项目
实施主体 申模南通
建设地点 江苏省如皋市
项目总投资 13,751.80 万元
拟用募集资
13,751.80 万元
金投资金额
本项目主要从事汽车大型复杂检具的生产，项目实施完成后可形成年新增各类
项目规模及 检具 845 套生产能力，其中汽车大型内饰总成检具 300 套，汽车大型四门两盖
建设内容 总成检具 100 套，汽车整车主模型匹配检具 5 套，汽车玻璃、车灯、座椅等总
成检具 440 套。
（2）项目实施主体及实施方式
125
本项目实施主体为超达装备控股子公司申模南通。本次配套募集资金到位后
将采用由天汽模或超达装备向申模南通增资的方式实施。
申模南通注册资本为 1,000 万元，超达装备持有其 80%股权，为申模南通的
控股股东；上海模具技术研究所有限公司持有其 20%股权。依托股东双方多年在
汽车模具、检具领域积累的研发、设计经验，申模南通各类汽车检具产品具有较
强市场竞争力。
2016 年 10 月 22 日，申模南通股东会通过了使用本次交易募集的配套资金
对申模南通增资的方式投资建设该项目的议案。增资价格以此次增资前申模南通
最近一次经审计评估的净资产值为依据。同日，上海模具技术研究所有限公司出
具了放弃在同等条件下的增资权利的《承诺函》。
（3）项目投资概算
本项目总投资为 13,751.80 万元，其中，建设投资 13,011.40 万元，铺底流
动资金 740.40 万元,无建设期利息。项目投资构成情况如下：
序号 投资额（万元） 比例
1、建筑工程费 2,111.10 15.35%
2、设备购置费 8,569.20 62.31%
3、安装工程费 197.10 1.43%
建设投资
4、工程建设其他费用 1,514.40 11.01%
5、预备费 619.60 4.51%
小计 13,011.40 94.62%
铺底流动资金 740.40 5.38%
合计 13,751.80 100.00%
（4）项目实施计划及预期收益
本项目建设周期 3 年。项目达产后的正常年可实现营业收入 9,800 万元（不
含税），年税后净利润 1,497 万元，内部收益率为 10.2%（所得税后），投资回
收期为 9.4 年（所得税后，含建设期 3 年）。本项目经济评价指标良好，项目具
有可行性。
（5）项目备案、环评情况
目前，项目已取得如皋市行政审批局出具的皋行审备 3206822016236 号企业
投资项目备案通知书；已取得如皋市行政审批局出具的皋行审环表复[2016]136
号环评批复。
（6）项目土地情况
126
本项目与汽车大型复杂内外饰模具项目共同使用约 109 亩土地。目前，其中
30 亩土地已取得土地使用权证，剩余约 79 亩土地的用地手续正在办理之中。
独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金
的用途需求，募集配套资金用途、使用计划进度合理，拟投资标的公司建设项目
经济评价指标良好，项目具有可行性。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额及到位时间
经中国证监会“证监许可[2016]39 号”文核准，公司于 2016 年 3 月 2 日公
开发行了 420 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,000 万元，
募集资金扣除承销保荐费与其他发行费用后的余额 41,045.80 万元已存放于公
司开设的募集资金专户中进行管理。瑞华会计师事务所已进行验证，并出具了“瑞
华验字[2016]12010005 号”《验证报告》。
2、前次募集资金使用情况及余额
公司将募集资金用于向公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司
（以下简称“志通车身公司”）增资，并由志通车身公司投资建设 “汽车用大
型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目，项目总建设周期 36 个月。
根据公司董事会编制的《天津汽车模具股份有限公司关于募集资金 2016 上
半年存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，公司已累计使
用募集资金 13,215.20 万元，募集资金账户利息收入 13.76 万元，募集资金专户
余额 27,844.36 万元。目前项目正在投入建设中，尚未产生效益。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
本年度投
募集资金总额 42,000 入募集资 13,215.20
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投
累计变更用途的募集资金总额 0 入募集资 13,215.20
累计变更用途的募集资金总额比例 0 金总额
127
截至期末 项目达 项目可
是否已变 调整 本年 截至期 本年
投资进度 到预定 是否达 行性是
承诺投资项 更项目 募集资金承 后投 度投 末累计 度实
（%）(3) 可使用 到预计 否发生
目 （含部分 诺投资总额 资总 入金 投入金 现的
＝ 状态日 效益 重大变
变更） 额(1) 额 额(2) 效益
(2)/(1) 期 化
汽车用大型
多工位级进
41,04 13,21 13,215 2019 年 不适
模具开发制 否 41,045.80 32.20% 不适用 否
5.80 5.20 .20 3月 用
造及应用产
业化
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求
本次交易中，上市公司拟募集资金不超过 46,866.10 万元，用于支付相关交
易费用和标的公司项目建设。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 59,079.92 万元。其中，
2016 年 3 月发行的可转换公司债券募集资金余额 27,844.36 万元，募集资金剩
余金额存储于募集资金专户，具有特定用途；银行承兑汇票保证金等使用受限的
保证金 7,988.74 万元。扣除上述资金后的货币资金余额为 23,246.82 万元。
此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营业务正常运转，通常
至少需要保持相当于约 2 个月的经营活动现金流出总额的货币资金规模。2016
年上半年，上市公司经营活动现金流出 65,176.51 万元，据此估算上市公司至少
需保持 21,725.50 万元的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低于该安全
持有水平，则可能带来流动性风险，影响公司正常生产运营。
可见，上市公司扣除可转债募集资金、保证金后的货币资金余额与维持公司
正常生产运营的货币资金规模已基本相当。上市公司现有货币资金规模无法满足
本次募集配套资金的用途需求。
2、上市公司负债水平高于同行业上市公司
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司银行借款规模达 35,252.50 万元，上半年
财务费用为 1,489.36 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，国内同行业上市公司的资
产负债率、流动比率及速动比率指标对比如下：
股票代码 股票简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002190.SZ 成飞集成 2.54 2.08 51.54
128
股票代码 股票简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002786.SZ 银宝山新 1.31 0.79 63.59
603159.SH 上海亚虹 1.76 1.18 32.91
300539.SZ 横河模具 0.87 0.52 50.33
上述上市公司平均 1.62 1.14 49.59
002510.SZ 天汽模 1.55 0.93 52.44
与同行业公司相比，天汽模资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动
比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。如果通过
新增银行贷款的方式支付本次交易相关费用和标的公司项目建设，将进一步提高
上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地
下降，资产结构得到优化，有利于公司的长期持续发展。
3、本次募集配套资金投资项目具有良好的市场前景,是解决标的公司产能瓶
颈的关键举措
（1）汽车内外饰模具及检具市场需求增长强劲，市场容量大
模具是汽车内外饰件生产的重要工艺装备。每款新车型通常需要内外饰模具
超过 400 件，大多数汽车内外饰件均属于不可沿用产品，整车厂在开发新车型及
对现有车型改款时，通常需要重新设计绝大部分内外饰件，并采购相应的模具产
品。近年来，受汽车工业的发展、汽车消费高端化趋势、新车型推出速度及各车
型所配置内外饰件的丰富程度，以及国际模具采购向中国转移等因素影响，汽车
内外饰模具市场需求旺盛，保持着持续高速增长。汽车检具作为汽车零部件生产
的必备辅助工装，其市场需求也随之快速增长。关于汽车内外饰模具市场需求状
况分析，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行
业特点和经营情况分析”之“（一）5、市场供求状况及变动原因”。
根据中国模具工业协会统计，每款新车型所需各种内外饰模具价值合计约
2,000 万元至 2,500 万元。2015 年我国国内市场共推出狭义乘用车约 300 款，按
照每辆汽车需要内外饰模具价值 2,200 万元测算，2015 年我国乘用车内外饰模
具市场需求约为 66 亿元。考虑到各类商用车、专用车内外饰模具的特殊需求，
汽车内外饰模具市场容量约 90 亿元。目前，国际汽车内外饰模具、检具的市场
需求约为 80 亿美元。
129
可见，尽管标的公司目前已发展成为行业领先的汽车内外饰模具企业，拥有
显著的市场竞争优势，但总体市场占有率仍较低，市场份额拥有较大提升空间。
（2）标的公司现有产能不能满足市场需求
随着市场需求的扩大，产能瓶颈已成为制约标的公司发展的主要因素之一。
报告期内，标的公司每年均将所实现利润的大部分用于新增厂房及设备，扩充产
能。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，标的公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金分别达 2,395.44 万元、3,059.01 万元和 2,349.06 万元。
持续的资本投入在一定程度上缓解了标的公司产能紧张的局面，但由于标的公司
自有资金规模有限，目前其产能利用率仍维持在较高的水平，无法满足市场需求。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于标的公司突破产能瓶颈制约，增强市
场开发与业务拓展能力，抓住汽车内外饰模具及检具市场发展的良好机遇，进一
步巩固市场地位，提升市场占有率，做大做强主营业务，增强盈利能力。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《天津汽车模具股份
有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的
监督和报告等作出了具体规定。
为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司将尽快与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募
集资金管理办法》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。本
次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用相关工作，确保募投项目实施
进度。
（七）本次募集配套资金的合法合规性
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
130
1、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司
本次交易募集配套资金用于与标的公司主营业务相关的在建项目建设及支
付本次重组费用，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
2、募集配套资金全部用于与标的公司主营业务相关的在建项目建设和支付
本次重组费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》等文件关于募集资金用途的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定
募集资金用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。考虑到并
购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易募集配套资金用于与标的公司主营业务相关的在建项目建设和支
付本次重组费用，符合前述规定。
3、本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易，天汽模发行股份购买资产的定价不低于审议本次交易董事会决议
公告前 20 个交易日均价的 90%，本次发行股份募集配套资金的定价不低于审议
本次交易董事会决议公告前 20 个交易日均价的 90%。定价方法符合《重组管理
办法》等的相关规定。本次独立财务顾问中国中投证券经中国证监会批准依法设
立，具备保荐人资格。
131
（八）发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施
1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其
中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自
有资金和使用银行借款等方式解决交易费用所需资金，同时适当延后投资项目的
建设。
但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，
提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一
定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，
提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（九）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募
集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后主要财务数据比较
具体内容请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标与非财务指标的影响”。
四、本次交易对公司股本结构及控制权影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 823,044,570 股。根据本次交易方
案 进 行 测算 ， 本 次交 易 拟 向 冯 建 军 等 6 名 自 然人 及 众 达投 资 非 公开 发 行
129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金的
132
股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权结构变化情
况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
133
第六节 交易标的评估情况
一、超达装备 100%股权评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产超达装备 100%股权的评估机构为具有《资产评估资
格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的天健兴业。
评估机构对超达装备 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，超达装备总资产账面价值为 45,839.51 万元，
总负债账面价值为 15,033,32 万元，股东全部权益账面价值为 30,806.19 万元；
经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 37,995.76 万元，评估增值
7,189.57 万元，增值率为 23.34%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为
83,619.93 万元，较账面净资产评估增值 52,813.74 万元，增值率 171.44%。
收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 45,624.17 万元，主要原因是
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的
自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，
并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产
的价值。而收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委
估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同
作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计
经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收
益法结果高于成本法评估值。
根据上述分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：南通超达装
备股份有限公司股东全部权益价值为 83,619.93 万元。
134
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均
保持稳定。
（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议或合同在未来经营过程中
能够持续履约。
135
（6）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口
货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政部、国
家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）、
《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财
税[2002]7 号）的相关规定，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，
并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还，本次评估假设
公司能持续享受该税收政策。
（7）超达装备于 2009 年通过高新技术企业认定，并于 2012 年通过高新技
术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232000203），
企业所得税减按 15%的税率征收，有效期为三年，该证书已于 2015 年 8 月 5 日
到期；2015 年 7 月 6 日，超达装备再次通过高新技术企业认定，取得《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201532000897），企业所得税减按 15%的税率征收，
有效期三年。本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估方法选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
136
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信
息条件的限制，我们对在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及具体交易情
况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因
此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
超达装备评估基准日总资产账面价值 45,839.51 万元，评估价值 53,029.08
万元，评估增值 7,189.57 万元，增值率 15.68%；总负债账面价值 15,033,32 万
137
元，评估价值 15,033.32 万元，评估无增减值；净资产账面价值 30,806.19 万元，
评估价值 37,995.76 万元，评估增值 7,189.57 万元，增值率 23.34%。
2、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 28,917.43 33,400.30 4,482.87 15.50
二、非流动资产 16,922.08 19,628.78 2,706.70 16.00
长期股权投资 817.25 844.00 26.74 3.27
固定资产 10,929.50 13,060.00 2,130.50 19.49
工程物资 6.52 6.52 0.00 0.00
无形资产 3,594.57 4,166.16 571.60 15.90
长期待摊费用 17.03 17.03 0.00 0.00
递延所得税资产 111.50 89.36 -22.14 -19.86
其他非流动资产 1,445.71 1,445.71 0.00 0.00
资产合计 45,839.51 53,029.08 7,189.57 15.68
三、流动负债 14,770.29 14,770.29 0.00 0.00
四、非流动负债 263.03 263.03 0.00 0.00
负债合计 15,033.32 15,033.32 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 30,806.19 37,995.76 7,189.57 23.34
3、评估结果与账面价值差异分析
采用资产基础法对超达装备纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部
分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
（1）流动资产评估增减值原因分析
本次评估中，超达装备流动资产账面价值和评估价值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值
货币资金 6,935.25 6,935.25 -
交易性金融资产 7.23 7.23 -
应收票据 696.11 696.11 -
应收账款 5,347.87 5,367.38 19.51
预付账款 391.63 391.63 -
其他应收款 2,002.12 2,130.20 128.09
存货 12,492.33 16,827.61 4,335.28
138
其他流动资产 1,044.89 1,044.89 -
流动资产合计 28,917.43 33,400.30 4,482.87
流动资产评估增值 4,482.87 万元，增值率为 15.50%，增减值原因为：
①应收账款评估增值，主要原因为评估时关联单位没有预计损失。
②其他应收款评估增值，主要原因是坏账准备评估为零；
③存货评估增值。存货评估具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估增值率
原材料 1,148.89 1,148.89 - -
在产品 2,910.19 2,910.19 - -
产成品 811.70 1,308.79 497.09 61.24%
发出商品 7,621.55 11,459.73 3,838.18 50.36%
存货合计 12,492.33 16,827.61 4,335.28 34.70%
本次对产成品和发出商品采用的评估方法是在产成品和发出商品的市场销
售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其
评估值。计算公式为：
产成品/发出商品的评估值=产品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用
率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）
×净利润折减率]
（2）长期股权投资增减值原因分析
长期股权投资评估增值 26.74 万元，增值率为 3.27%，增减值原因主要为申
模南通以资产基础法评估后的评估值大于账面值所致。
（3）房屋建筑物类资产评估增减值原因分析
房屋建筑物类固定资产原值增值 418.60 万元，增值率 10.73%，净值增值
776.60 万元，增值率 26.98%。原因如下：
①房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值
比调整后账面原值增值；
②房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会
计折旧年限长。
（4）设备类资产评估增减值原因分析
设备类资产评估原值减值为 719.51 万元，评估净值增值为 1,353.90 万元。
评估原值增值率-4.95%，评估净值增值率 16.82%。原因如下：
139
① 机器设备评估原值减值的主要原因为：增值税进项税可抵扣、部分设备
购置价格下调、评估基准日至现场勘查日之间已处置的设备，以处置价格做为评
估值；评估净值增值的主要原因为：企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；
②车辆评估原值减值的主要原因为：车辆购置价格下调、老旧车辆直接以二
手价作评估值、增值税进项税可抵扣；评估净值增值的主要原因为：企业会计折
旧年限短于其经济寿命年限；
③电子设备评估原值减值的主要原因为：部分设备待报废、设备购置价格下
调、部分老旧设备直接以二手价作评估值；评估净值增值的主要原因为：企业会
计折旧年限短于其经济寿命年限。
（5）无形资产评估增减值原因分析
无形资产评估增值 571.60 万元，增值率为 15.90%，增值原因为：
①土地使用权评估增值原因为近年来如皋市工业用地的市场价格上涨；
②其他无形资产评估增值原因为外购软件按市场价进行评估。
（6）递延所得税资产评估增减值原因分析
其他应收款坏账准备评估为零以及企业计提的应收账款坏账准备小于评估
时的应收账款的预计坏账损失，导致相应递延所得税资产评估形成减值。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量
作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
（2）计算公式
E ＝V －D 公式一
140
V ＝P ＋
C 1 ＋C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日超达装备经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可
以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，
相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期
收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划
141
分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段评估。即：经营性业务价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2021 年为明确预测期，2022 年
以后为永续期。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率 T）
－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2021 年为明确预测期，2022 年
以后为永续期。明确预测期间的收益预测如下：
（1）营业收入预测
①历史数据分析
超达装备的主导产品包括汽车内外饰模具、汽车检具、汽车内饰自动化工装
设备与包装材料模具及其他模具。2013 年至 2016 年 6 月营业收入及成本构成情
况见下表：
单位：万元
142
2016 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年
1-6 月
汽车内外饰模具内销 6,065.87 8,823.27 9,410.59 6,592.95
汽车内外饰模具外销 7,138.85 4,002.61 6,018.01 3,090.36
汽车检具内销 823.25 1,592.32 1,402.81 1,152.42
汽车检具外销 700.03 410.47 240.78 56.94
自动化工装设备内销 100.51 629.16 1,088.50 778.41
自动化工装设备外销 50.98 0.00 71.86 305.11
包装材料模具及其他模具内销 545.05 419.51 673.99 171.53
包装材料模具及其他模具外销 4,453.75 5,577.86 5,226.65 2,953.20
其他业务 120.63 2.43 88.20 46.14
收入合计 19,998.91 21,457.64 24,221.39 15,147.05
增长率 - 7.29% 12.88% 25.07%
根据超达装备历史数据分析，营业收入近年来持续增长，营业收入结构及增
长变化呈现如下特点：
A.主营业务收入稳定增长，2016 年 1-6 月份收入增长较快。其中，汽车内
外饰模具是收入增长的主要来源。
B.汽车内外饰模具、检具和内饰自动化工装设备的生产与销售是超达装备的
核心业务。最近一期，该类业务占主营业务收入的约八成，其中汽车内外饰模具
占主营业务收入的六成以上。
C.产品销售国内国际市场并重。
D.发泡包装材料模具及其他模具是汽车内外饰件模具业务的有益补充，是超
达装备稳定的收入来源，为超达装备提供的稳定的利润及现金来源。
②营业收入预测
鉴于超达装备在汽车内外饰模具行业中的软饰件与发泡件模具领域的研发、
设计、生产能力上均处于行业领先地位，并实现产品规模化出口，公司市场份额
有较大的上升空间，公司未来营业收入将会逐步增长。
在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发
能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署
的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定营业收入预测，具体明细如下：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
143
汽车内外饰模具内
6,808.39 14,735.76 15,799.48 16,756.18 17,583.14 18,462.60
销
汽车内外饰模具外
4,279.07 10,519.03 12,790.92 15,170.23 17,279.85 18,479.88
销
汽车检具内销 764.21 2,678.69 3,213.40 3,696.18 4,064.76 4,267.22
汽车检具外销 414.63 849.23 1,189.65 1,606.94 2,090.12 2,258.51
汽车内饰自动化工
692.89 1,772.13 2,037.13 2,244.15 2,426.33 2,550.55
装设备内销
汽车内饰自动化工
402.60 1,060.17 1,329.42 1,598.67 1,842.68 1,994.13
装设备外销
包装材料模具及其
564.04 1,251.00 1,692.53 1,950.09 2,148.78 2,259.16
他模具内销
包装材料模具及其
2,186.35 5,639.37 6,089.85 6,456.91 6,779.47 7,118.73
他模具外销
其他业务收入 50.75 111.43 124.80 137.28 148.26 155.67
合计 16,162.94 38,616.80 44,267.17 49,616.63 54,363.40 57,546.44
增长率 29.27% 23.34% 14.63% 12.08% 9.57% 5.86%
（2）营业成本预测
①历史数据分析
超达装备营业成本主要包括原材料、人工费用和制造费用等。2013 年至 2016
年 6 月的营业成本明细如下：
单位：万元
2016 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年
1-6 月
汽车内外饰模具 6,904.53 6,954.93 8,177.87 5,559.96
毛利率 47.71% 45.77% 47.00% 42.58%
汽车检具 690.87 940.65 875.03 612.46
毛利率 54.65% 53.03% 46.76% 49.36%
汽车内饰自动化工装设备 92.63 418.30 871.08 734.90
毛利率 38.85% 33.51% 24.93% 32.17%
包装材料模具及其他模具 2,837.46 3,596.17 3,352.48 1,870.30
毛利率 43.24% 40.04% 43.18% 40.15%
其他业务 94.12 0.14 25.22 19.48
毛利率 21.97% 94.07% 71.41% 57.79%
成本合计 10,619.60 11,910.20 13,301.68 8,797.10
毛利率 46.90% 44.49% 45.08% 41.92%
②营业成本预测
144
目前国内从事模具生产的厂家众多，超达装备凭借自己优势，毛利率一直处
于较高水平。近年来模具产业的迅速发展，竞争日益激烈，随着其竞争力的日益
增强，预计未来年度产品毛利率会缓步下降。企业在对历史经营数据分析的基础
上，结合行业状况及企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，综合分析确定
2016 年下半年及以后年度的营业成本。其中，营业成本中的人工费及制造费用
在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测；原材料主要为
铝锭、模具钢、合金铝材、铸件等，本次预测未考虑未来原材料价格波动产生的
影响。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
汽车内外饰模具 6,242.04 14,242.62 16,188.64 18,161.63 19,941.47 21,266.59
毛利率 43.70% 43.60% 43.38% 43.11% 42.80% 42.43%
汽车检具 616.25 1,856.30 2,332.11 2,827.68 3,304.16 3,527.36
毛利率 47.72% 47.38% 47.03% 46.68% 46.32% 45.95%
自动化工装设备 786.62 2,044.08 2,442.19 2,802.29 3,129.62 3,349.68
毛利率 28.19% 27.83% 27.46% 27.08% 26.69% 26.29%
包装材料模具
1,615.38 4,074.85 4,634.56 5,042.00 5,393.05 5,705.81
及其他模具
毛利率 41.27% 40.86% 40.45% 40.03% 39.60% 39.16%
其他业务 21.42 47.04 52.68 57.95 62.58 65.71
毛利率 57.79% 57.79% 57.79% 57.79% 57.79% 57.79%
合计 9,281.71 22,264.89 25,650.18 28,891.56 31,830.88 33,915.15
毛利率 42.57% 42.34% 42.06% 41.77% 41.45% 41.06%
（3）营业税金及附加预测
超达装备营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，其中城市维
护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%。本次评
估是参照历史年度各项营业税金及附加与营业收入的比例，对预测期内的营业税
金及附加发生进行预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
145
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城市维护建设税 93.29 222.89 255.51 286.38 313.78 332.15
教育费附加 39.98 95.52 109.49 122.72 134.47 142.34
地方教育费附加 26.65 63.68 73.00 81.82 89.64 94.89
合计 159.92 382.09 437.99 490.92 537.89 569.38
（4）销售期间费用预测
根据报表披露，被评估单位营业费用分别为工资、折旧、业务宣传费、办公
费、运费、差旅费、佣金等。
评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平
分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照超达装备历史年
度销售人员薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势发展规划进行
预测；
对折旧费按实际折旧及资本性支出所产生的折旧来进行预测；
对业务宣传费、运费、差旅费和佣金等其他费用结合业务增长情况，按费用
占比综合考虑。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
工资 193.34 397.60 429.41 450.88 473.42 497.09
折旧 5.49 13.98 13.98 13.98 13.98 13.98
业务宣传费 6.59 15.75 18.05 20.23 22.17 23.46
办公费 4.50 9.43 10.19 10.60 10.81 11.02
运费 346.28 827.34 948.40 1,063.01 1,164.70 1,232.90
差旅费 89.86 214.69 246.11 275.85 302.24 319.93
佣金 74.60 178.24 204.32 229.01 250.92 265.61
其他 5.97 12.50 13.50 14.04 14.32 14.61
合计 726.63 1,669.53 1,883.95 2,077.59 2,252.56 2,378.61
（5）管理费用预测
146
管理费用主要包括工资、折旧和摊销费、办公费、业务招待费、印花税、差
旅费、通讯费、维修费、审计咨询代理服务费、水电费、土地使用税、房产税、
工程费、研发费等。评估人员对超达装备各项历史年度管理费用水平进行了分析，
并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照超达装备历史年
度管理人员薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及发展规划进
行预测；
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行
预测；
对研发费用的预测，是在参考高新技术企业的相关要求并结合企业的研发费
用预算及历史年度该项费用的支出情况进行预测；
对于房产税和土地使用税等固定费用，是根据当地相关税费政策进行预测；
管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应
比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
工资 510.79 1,050.45 1,155.50 1,213.27 1,273.94 1,337.64
折旧 73.91 188.22 188.22 188.22 188.22 188.22
办公费 121.03 253.43 278.78 289.93 295.72 301.64
业务招待费 104.82 219.48 241.43 251.08 256.10 261.23
印花税 7.38 17.62 20.20 22.64 24.81 26.26
差旅费 20.36 42.64 46.90 48.78 49.75 50.75
通讯费 18.32 38.36 42.20 43.88 44.76 45.66
维修费 93.32 195.40 214.94 223.54 228.01 232.57
无形资产摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
租赁费 19.06 38.87 39.65 40.44 41.25 42.08
审计咨询代理服务
30.00 50.00 55.00 57.20 58.34 59.51
费
水电费 13.45 28.16 30.98 32.22 32.86 33.52
土地使用税 24.92 49.84 49.84 49.84 49.84 49.84
房产税 32.97 65.94 65.94 65.94 65.94 65.94
147
工程费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 49.29 103.22 111.47 115.93 118.25 120.62
研发支出 1,559.53 3,726.07 4,271.26 4,787.42 5,245.43 5,552.56
合计 2,727.94 6,207.17 6,951.77 7,569.81 8,112.71 8,507.48
（6）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费及汇兑损益等费用。
对银行手续费是在参考历史年度手续费与营业收入比例，并结合企业未来发
展趋势的基础上进行预测；
对借款利息，超达装备考虑未来固定资产新增的情况下，预计 2016 年下半
年银行短期借款增加至 4,000.00 万元，2017 年及以后年度银行短期借款预计增
加至 7,000.00 万元，并在未来经营期内的持续需求。经对该付息债务核实无误
的基础上，短期付息债务按照实际利率预测其利息支出；对汇兑损益，由于未来
年度汇率无法预计，未对该项进行预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
银行手续费 12.38 29.63 34.03 38.21 41.95 44.51
借款利息 87.00 217.50 304.50 304.50 304.50 304.50
合计 99.38 247.13 338.53 342.71 346.45 349.01
（7）资产减值损失与分析预测
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产
减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本
次评估未予考虑。
（8）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助和固定资产处置利得等，营业外支出为
固定资产处置损失、公益性捐赠支出和违约金等均为偶发性项目而不能合理预测，
所以本次评估未对营业外收支进行预测。
（9）所得税预测
本次盈利预测采用合并口径财务数据，因此未来盈利预测所采用综合所得税
率是根据预测期各公司营业收入权重进行计算。经查，超达装备 2012 年已取得
148
高新技术企业证书，有效期三年；2015 年 7 月 6 日超达装备再次获得编号为
GR201532000897 号高新技术企业证书，自 2015 年起至 2017 年按 15%的税率征收
企业所得税，本次评估假设超达装备未来经营中能持续享受该优惠所得税率 15%；
控股子公司申模南通机械科技有限公司的企业所得税按应纳税所得额的 25%计
缴；全资子公司超达欧洲有限责任公司的企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
经实施以上分析，盈利预测中采用的综合所得税率为 16%，所得税费用预测如下
表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7 月-12 月
企业所得税 506.78 1,255.36 1,440.76 1,639.05 1,805.27 1,892.29
（10）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括机器设备、电子及办公设备、运输工具等。固
定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限及在预测期内发生的资本性
支出等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计
的无形资产和长期待摊费用原值、摊销期限及在预测期内发生的资本性支出等为
基础进行预测，其中土地使用权按 50 年摊销。
经实施以上分析，折旧和摊销的预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7 月-12 月
折旧 944.47 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15
摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
合计 993.26 2,544.61 2,544.61 2,544.61 2,544.61 2,544.61
（11）营运资金增加额预测
149
在计算企业营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营
业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应
收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金，这种超额现
金与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是溢余资产。
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
本次对预测期内营运资金变动进行了测算，从 2022 年开始为永续期，永续
期内假设营运资金需求量稳定在 2021 年的水平。营运资金预测表如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
销售(营业)成本 9,281.71 22,264.89 25,650.18 28,891.56 31,830.88 33,915.15
营业税金及附加 159.92 382.09 437.99 490.92 537.89 569.38
销售(营业)费用 726.63 1,669.53 1,883.95 2,077.59 2,252.56 2,378.61
管理费用 2,727.94 6,207.17 6,951.77 7,569.81 8,112.71 8,507.48
财务费用 99.38 247.13 338.53 342.71 346.45 349.01
折旧 944.47 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15
摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
年付现成本 12,002.33 28,226.21 32,717.81 36,827.98 40,535.87 43,175.03
月付现成本 2,000.39 2,352.18 2,726.48 3,069.00 3,377.99 3,597.92
最佳现金持有量 1,884.61 2,352.18 2,726.48 3,069.00 3,377.99 3,597.92
应收账款余额 6,237.05 7,692.59 8,818.16 9,883.79 10,829.36 11,463.43
预收账款余额 7,035.95 8,677.93 9,947.68 11,149.80 12,216.49 12,931.78
存货余额 14,463.05 17,811.92 20,520.14 23,113.25 25,464.70 27,132.12
应付账款余额 5,685.16 7,001.54 8,066.09 9,085.40 10,009.71 10,665.14
预付账款余额 392.51 483.39 556.89 627.26 691.07 736.33
营运资金需求量 10,256.09 12,660.61 14,607.90 16,458.09 18,136.92 19,332.88
营运资金增加额 124.38 2,404.51 1,947.30 1,850.19 1,678.83 1,195.95
150
（12）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业未来年度资本性支出主要包括现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设
备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支
出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来
年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同
的资金进行资产更新。
随着企业主营产品销量增加，企业需进一步增建厂房、购进生产用设备以保
证产能的支持，本次评估结合评估对象新厂房的建设情况、预计未来产销量规模
和企业提供投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算：
超达装备预计新增机器设备支出 4,715.38 万元，新增厂房支出 2,154.91 万元；
其中 2016 年预计新增设备投资 2,000.00 万元（已预付 1,461.80 万元）、新增
厂房投资 1,000.00 万元；2017 年预计新增设备投资 2,715.38 万元、新增厂房
投资 1,154.91 万元。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
7-12 月
存量资产
966.84 576.85 2,574.39 964.53 1,968.23 1,537.59 2,008.17
更新支出
新增资本
1,538.93 3,870.29 0.00 0.00 0.00 0.00 536.44
项目支出
合计 2,505.77 4,447.14 2,574.39 964.53 1,968.23 1,537.59 2,544.61
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
营业收入 16,162.94 38,616.80 44,267.17 49,616.63 54,363.40 57,546.44 57,546.44
营业成本 9,281.71 22,264.89 25,650.18 28,891.56 31,830.88 33,915.15 33,915.15
营业税金及 159.92 382.09 437.99 490.92 537.89 569.38 569.38
151
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
附加
销售费用 726.63 1,669.53 1,883.95 2,077.59 2,252.56 2,378.61 2,378.61
管理费用 2,727.94 6,207.17 6,951.77 7,569.81 8,112.71 8,507.48 8,507.48
财务费用 99.38 247.13 338.53 342.71 346.45 349.01 349.01
营业利润 3,167.35 7,845.98 9,004.74 10,244.04 11,282.92 11,826.79 11,826.79
利润总额 3,167.35 7,845.98 9,004.74 10,244.04 11,282.92 11,826.79 11,826.79
所得税费用 506.78 1,255.36 1,440.76 1,639.05 1,805.27 1,892.29 1,892.29
净利润 2,660.57 6,590.63 7,563.98 8,604.99 9,477.65 9,934.51 9,934.51
加：
73.08 182.70 255.78 255.78 255.78 255.78 255.78
利息支出
折旧 944.47 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15
摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
减:资本性
2,505.77 4,447.14 2,574.39 964.53 1,968.23 1,537.59 2,544.61
支出
营运资金追
124.38 2,404.51 1,947.30 1,850.19 1,678.83 1,195.95 -
加
企业自由
1,096.76 2,466.28 5,842.69 8,590.66 8,630.99 10,001.36 10,190.29
现金流
（14）明确预测期间的折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估单位的所得税税率。
152
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，债务资本成本水平 Kd 按企业目前实际
贷款利率确定。权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）
估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估单位的所得税税率。
②无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.84%，本次评估以 2.84%作为无风险收益率。
③权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的综合所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据超达装备的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家沪深 A
股可比上市公司的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
β U 值。在计算资本结构时 D、 按市场价值确定。将计算出来的 β U 取平均值 0.865
作为被评估单位的 β U 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 β L值 β u值
000700.SZ 模塑科技 0.8411 0.0527
002031.SZ 巨轮智能 0.8853 0.0767
153
股票代码 公司简称 β L值 β u值
002190.SZ 成飞集成 0.9666 0.1039
002420.SZ 毅昌股份 1.1436 0.0307
002426.SZ 胜利精密 0.9639 0.2317
002510.SZ 天汽模 1.0412 0.0624
002595.SZ 豪迈科技 0.8641 0.1433
300100.SZ 双林股份 1.0411 0.1634
平均值（按市值加权） 0.865
预测期企业资本结构 D/E 按可比公司平均财务杠杆系数 14.41%计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出超达装备的权
益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.969
④市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期
收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
B.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
154
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.98%。
⑤企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。
⑥折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出超达装备的权益资
本成本。
K e R f MRP R c
=2.840%+0.966.980%+2.500%
=12.106%
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出超达装备每年
的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
D E D E
=11.04%（保留两位小数）
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 80,945.79 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
企业自由
1,096.76 2,466.28 5,842.69 8,590.66 8,630.99 10,001.36 10,190.29
现金流
折现率 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%
折现系数 0.9742 0.9009 0.8116 0.7312 0.6587 0.5935 5.3950
155
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
折现值 1,068.52 2,221.88 4,742.06 6,281.42 5,685.50 5,935.32 54,976.72
现值和 80,911.41
3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产 C 1 的分析及估算
经评估人员分析，超达装备溢余资产主要为超过企业经营所需的货币资金，
本次评估中将银行存款中超出公司最佳现金保有量的部分及其他货币资金中超
出保证金合同约定资金比例的部分，共计 4,438.18 万元与企业收益无直接关系
的货币资金作为溢余资产。
（2）非经营性资产
C 2 的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的交易性金融资产、可供出售金融资产、递
延所得税资产、应付账款和递延所得税负债，非经营资产的价值按资产基础法计
算的评估值确定。
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
非经营性资产
交易性金融资产 7.23 7.23
可供出售金融资产 7.80 7.80 待返还所得税金等
递延所得税资产 120.51 115.65
非经营资产合计 135.55 130.69
非经营性负债
应付账款 344.00 344.00 土地出让金
递延所得税负债 3.95 3.95
非经营负债合计 347.95 347.95
非经营净资产（资产-负债） -212.41 -217.27
4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝P＋
C 1 ＋C 2 ＋ E ’
＝80,911.41+ 4,438.18 -217.27+0.00
＝85,132.32 万元
156
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，超达装备的付息债务为 1,000.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝84,132.32 万元
由于本次收益法评估是用合并报表口径计算的股东全部权益价值，控股子公
司申模南通产品为汽车检具，产品主要销售客户为母公司超达装备，从公司历史
年度财务数据分析显示，检具产品的利润水平与公司整体利润水平相似，因此从
资产投入的角度，在计算超达装备股东全部权益价值时按基准日合并报表中少数
股东权益占股东全部权益的比重扣除少数股东权益价值。
合 并 报 表 中 股 东 全 部 权 益 为 309,120,549.5 元 ， 少 数 股 东 权 益 为
1,882,651.22 元，少数股东权益占股东全部权益的比例为 0.61%。
因此超达装备股东全部权益价值=84,132.32×（1-0.61%）=83,619.93 万元。
（六）引用其他评估报告的说明
本次对超达装备 100%股权的评估过程中，未引用其他评估报告。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的
公允性分析
上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了
“天兴评报字（2016）第 1121 号”《资产评估报告》。上市公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
上市公司委托天健兴业担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘
程序合规。天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。天健兴业及其经办评
157
估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制
定，遵循了市场通用的惯例或准则。评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学
的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据超
达装备历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对超达装备的成长预
测合理、测算金额符合超达装备的实际经营情况。
超达装备所处市场环境、行业地位、预计未来发展情况总结概述如下：
受汽车消费个性化和高端化、车型更新换代速度加快、国际模具采购向中
市场前景
国转移等因素影响，汽车内外饰模具市场需求持续增长，市场空间广阔
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商。2016 年，超达装备入选
中国模具工业协会评定的中国重点骨干模具企业；模具产品获中国模具工
行业地位
业协会评定的 2014-2016 年度模具行业“精模奖”。“超达”商标被评为
“南通市知名商标”。
超达装备客户资源优秀,主要为国内外知名的大型汽车零部件企业，且主
客户关系 要为内外饰件一级供应商。报告期内，超达装备不断开拓市场，新增优质
客户资源。
158
超达装备盈利能力突出，毛利率水平与豪迈科技、上海亚虹较为接近，高
盈利能力
于同行业上市公司平均毛利率水平。
截至 2016 年 10 月末，超达装备在手订单（已签订合同尚未验收的订单）
订单储备
约 2.8 亿元以上，订单储备充足。
超达装备发出商品为已经发出尚未验收的产品。截至 2016 年 6 月 30 日，
发出商品 发出商品账面值 9,246.75 万元。未来随着产品验收完成，将带来稳定收
入。
2016 年 1-9 月，超达装备已实现营业收入 24,635.90 万元，净利润
2016 年已实 5,315.02 万元（数据未经审计），营业收入与净利润规模均已超过 2015
现业绩情况 年全年。根据已实现业绩情况，预计超达装备能较好地实现 2016 年业绩
承诺。
报告期内，超达装备主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了
快速增长。2014 年度和 2015 年度，超达装备实现净利润分别为 3,358.66 万元
和 4,726.85 万元，增长率为 40.74%，呈快速增长趋势。随着业务规模的不断拓
展，预计超达装备未来经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，
超达装备评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估依据合理。
（五）评估因素影响分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场
竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不
确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水
平。
（六）评估结果的敏感性分析
考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、营业成本和折现率的变动对估值具有较大影响，该等指标对估值结果的影响
测算分析如下：
指标/
营业收入 营业成本 折现率
指标变动比率
-1% -5.02% 2.95% 1.08%
-2% -10.05% 5.89% 2.19%
159
0 - - -
+1% 5.02% -2.95% -1.06%
+2% 10.05% -5.89% -2.10%
（七）交易标的与上市公司的协同效应
天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，超达装备是国内领先
的汽车内外饰模具供应商，两者均为各自所处汽车模具细分领域中的领军企业。
两者业务性质高度相似，产品互补。本次交易完成后，超达装备将成为上市公司
的全资子公司，双方在产业布局、客户资源、运营管理、技术研发和业务发展等
方面存在显著的协同效应。协同效应分析详见本报告书“第一节 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景和目的”。
然而，由于交易标的与上市公司的协同效应无法进行准确的量化测算，本次
评估的评估结果中未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
超达装备 100%股权的估值为 83,619.93 万元，交易价格为 84,000.00 万元。
根据本次交易价格及超达装备 2015 年度归属于母公司的净利润与 2015 年 12 月
31 日的归属于母公司所有者权益计算，超达装备的静态市盈率与市净率分别为
17.74 倍和 3.04 倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
超达装备与天汽模同属于汽车模具制造业。超达装备主要产品为汽车内外饰
件模具，天汽模主要产品为汽车车身覆盖件模具。除天汽模，A 股汽车模具行业
上市公司主要包括成飞集成、银宝山新、横河模具、上海亚虹、豪迈科技、巨轮
160
智能等。以上述公司 2016 年 9 月 30 日股票收盘价、2015 年度每股收益、2015
年末每股净资产为基础计算静态市盈率、市净率，具体情况如下：
股票代码 股票简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002510.SZ 天汽模 35.95 3.12
002190.SZ 成飞集成 136.92 7.03
002786.SZ 银宝山新 109.71 8.42
300539.SZ 横河模具 160.19 12.92
603159.SH 上海亚虹 119.67 12.71
002595.SZ 豪迈科技 26.02 5.29
002031.SZ 巨轮智能 61.90 2.73
可比上市公司平均 92.91 7.46
超达装备（以 2015 年财务数据计算） 17.74 3.04
数据来源：wind 资讯
超达装备的市盈率与市净率分别为 17.74 倍和 3.04 倍，均低于行业平均水
平和上市公司水平。因此，以市盈率与市净率指标衡量，本次交易的价格对于上
市公司的股东来说是比较有利的，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的
利益。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
按照证监会关于行业分类标准，超达装备属于制造业中的专用设备制造业
（C35），以下选取 2015 年以来 A 股市场专用设备制造业收购案例进行对比分析：
单位：万元
相对交易上一年 相对交易当年
交易价格
上市公司 交易标的 交易市净率 实现净利润 承诺净利润
（万元）
的静态市盈率 的动态市盈率
苏州德迈科 36,500 4.12 465.79 21.41
山东威达
精密铸造 12,100 6.13 24.26 24.69
鲍斯股份 阿诺精密 40,000 4.10 29.38 17.68
华中数控 江苏锦明 28,000 7.57 11.66 12.67
江特电机 米格电机 60,000 7.38 11.87 12.00
永利股份 英东模塑 48,200 6.54 25.71 13.77
乐金健康 久工健业 81,000 5.14 19.81 15.34
凤形股份 雄伟精工 128,670 2.87 14.64 11.19
平均（剔除异常市盈率） - 5.48 19.62 16.09
天汽模 超达装备 84,000 3.04 17.74 14.61
注：交易市净率=交易价格/交易上一年末收购标的归属于母公司的所有者权益；
静态市盈率=交易价格/交易上一年度收购标的实现归属于母公司所有者的净利润；
161
动态市盈率=交易价格/交易当年收购标的承诺净利润。
上述重组案例中，交易的市净率、静态市盈率、动态市盈率平均水平分别为
5.48 倍、19.62 倍和 16.09 倍。天汽模收购超达装备全部股权对应的交易市净率、
静态市盈率、动态市盈率分别为 3.04 倍、17.74 倍和 14.61 倍，均低于可比交
易平均水平。
因此从市场同类交易的角度分析，本次交易对超达装备的估值是相对合理和
公允的，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（九）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，超达装备未发生影响交易对价的重要变化事
项。
（十）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易中，超达装备 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，资产评估
机构评估的超达装备全部股东权益评估值为 83,619.93 万元，差额为 380.07 万
元。交易双方考虑到本次交易带来的协同效应等因素，本着友好协商的原则，参
考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格与评估价格差异较小，
交易定价合理。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，
经审慎分析，发表如下独立意见：
本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的评估结果客观、
162
公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论
具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方
协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
163
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2016 年 12 月 2 日，天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、
徐炜、周福亮等超达装备全体 7 名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：天汽模
乙方：冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮
（二）标的资产的作价与支付
本次交易的标的资产为超达装备 100%的股权。甲、乙双方确认，根据天健
兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1121 号”《评估报告》，标的资产截至交
易基准日选取收益法作为主要评估方法评估的全部权益价值为 83,619.93 万元，
据此确定标的资产的交易价格为 84,000 万元。前述评估价值及交易价格需经甲
方董事会、股东大会审议通过。
甲方同意，收购标的资产的对价款项以非公开发行 129,230,769 股股份方式
支付，具体支付乙方明细如下表所示：
标的资产（南通超达相应 交易对价 发行股份数量
交易对方
比例股权） （万元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中
5.53% 4,645.20 7,146,462
心（有限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100% 84,000.00 129,230,769
164
非公开发行股份及配套募集资金须经中国证监会审核批准后，并按照规定程
序办理。
冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮分别并共同向甲方承诺，
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润（根据合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,750 万元、6,600 万元、
7,570 万元。具体内容由相关各方另行签订相关盈利预测补偿协议。
（三）股份发行
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文
件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定向乙方非公开
发行股份。按照规定，乙方须配合完成标的资产产权向甲方的过户手续，然后由
甲方发布有关公告，方可办理乙方所获股份的登记工作。本次发行股份购买资产
的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、
郭巍巍、徐炜、周福亮，以合计持有的标的公司的 100%股权进行认购。
4、定价基准日：上市公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，
即关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日上市
公司股票的交易均价 7.21 元/股的 90%，最终发行价格由上市公司与乙方相关方
协商确定为 6.5 元/股；本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
6、发行数量：129,230,769 股。本次发行向交易对方发行股票的数量为（前
述数量均经向下取整处理）：
发行股份数量
交易对方
（股）
冯建军 106,589,538
165
冯峰 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 7,146,462
冯丽丽 1,744,615
郭巍巍 1,163,077
徐炜 581,538
周福亮 168,000
合 计 129,230,769
本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应处理（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
7、发行股份的锁定期：上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭
巍巍、徐炜、周福亮非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起 12 个月内
不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若
该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起 12 个月
后，上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公
开发行的股份按以下比例分批解锁：
（1）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（2）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（3）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因
增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
166
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市安排：上市公司本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（四）标的资产的交割
1、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 60 日内，甲、乙双方应确定
标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2、甲乙双方应在交割日前（含交割日），根据有关法律法规，完成标的资
产的交割手续，包括但不限于：将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有
限责任公司；修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有标的公司 100%股权情
况记载于其公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产过户至甲方名下
的工商变更登记手续。
3、甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自
标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权
利。
（五）损益归属
1、甲、乙双方同意，交易基准日之前的未分配利润由标的资产交割完成后
的甲方享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资
产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式
一次性补足。
3、在交割日后 30 日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）盈利补偿与奖励
若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额低于乙方相
关主体承诺的当年净利润数额（扣除非经常性损益后），则乙方相关承诺主体补
167
偿甲方；若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年实际净利润数额累计
值高于乙方相关主体承诺的三年净利润数额（扣除非经常性损益后）累计值，则
甲方（届时即甲方之子公司标的公司）应奖励乙方相关承诺主体及标的公司届时
在职的主要管理人员和核心技术人员。具体内容由相关各方另行签署《盈利预测
补偿协议》加以约定。
（七）债权债务处理及人员安排
1、本次交易标的为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的处理。交
割日前标的公司的债权债务仍由交割日后的标的公司享有和承担。乙方同意且承
诺，将确保标的公司在交割日前按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，
并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证标的公司的资产、
负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但不限于：修订章程、
增加或减少注册资本、转让或质押标的公司的股权、处置标的公司的资产或债权、
投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押、增加重大负债或或有负
债、主动申请破产或解散标的公司等。
2、交割日前至标的资产过户实施后三年内（含过户实施当年）发生的乙方
个人/机构欠款项由乙方各方承担。
3、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司并由股份公司变更
为有限责任公司（法人独资），仍保持独立的法人主体资格，标的公司的现有职
工将继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安
置事宜。
4、甲方在完成标的资产过户及本次交易完成后，将向标的公司委派董事会
成员及高级管理人员。标的公司董事会成员调整为 5 名（不再保留独立董事），
甲方提名 2 名董事，冯建军提名 3 名董事。冯建军继续担任标的公司的董事长；
甲方有权委派一名副总经理及一名财务部副部长。在业绩承诺期内，标的公司上
述人员安排不做变更。承诺期满后，标的公司董事会成员安排由上市公司决定。
甲方在完成本次资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会
及股东大会，提名增加冯建军为上市公司董事并担任上市公司副总经理。冯建军
有权提名一名上市公司监事候选人。
168
（八）陈述、保证及承诺
1、甲方作出如下陈述、保证及承诺：
甲方为依法设立并有效存续的公司，签署《发行股份购买资产协议》已履行
必要的内部批准手续，在《发行股份购买资产协议》签字的代表已获得必要的授
权。
甲方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三人签署的合同约定。
甲方向乙方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信
息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响《发行股
份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与乙
方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准
本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购
买资产方案。
2、乙方作出如下陈述、保证及承诺：
乙方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三人签署的合同约定。
乙方向甲方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信
息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响《发行股
份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不
存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取
得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公
司章程的规定需要终止的情形。
乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、
冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
169
除在“天衡审字（2016）01920 号”《南通超达装备股份有限公司财务报表
审计报告》及“天兴评报字（2016）第 1121 号”《天津汽车模具股份有限公司
拟发行股份购买南通超达装备股份有限公司股权项目评估报告》披露的情况外，
不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等或有事项。
在交易基准日至交割日期间，标的资产的不会发生重大不利变化。
自交易基准日起 48 个月内，除非因法定事由或经甲方书面同意，标的公司
的主要管理人员和核心技术人员不得离职。标的公司前述主要管理人员和核心技
术人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不得在与甲方、标的公司及其控制
的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲
方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务。
在乙方持有甲方股份期间及全部减持甲方股份后五年内或担任甲方董事、监
事及高级管理人员期间及离任甲方董事、监事及高级管理人员后两年内，乙方及
其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企
业相同或相似的业务，不得与甲方、标的公司及其控制的企业进行不公平的交易。
乙方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与甲
方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准
本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购
买资产方案。
在业绩承诺期内，乙方将恪尽职守，守法经营，维护标的公司的法人资产完
整，维护企业与地方各有关政府管理部门的工作联系，维护标的公司的客户关系
并积极开拓市场，维护员工利益并遵守劳动与社会保障有关法规，搞好环境保护
避免环保处罚，加强内部管理，杜绝徇私舞弊弄虚作假。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
1、下列条件均全部成就时，《发行股份购买资产协议》方可生效：
《发行股份购买资产协议》经甲、乙双方签署。
甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产。
中国证监会核准本次发行股份购买资产。
170
2、《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并
达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资
产协议》执行。
3、一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致《发行股份购买资产协议》
不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以
补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除
协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履
行之必要，甲、乙双方可协商解除《发行股份购买资产协议》。
（十）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不
可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下
的任何义务、保证、承诺或责任，应向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方
损失的，应另行赔偿损失。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2016 年 12 月 2 日，天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周
福亮等超达装备 6 名股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，主要内容
如下：
（一）合同主体
甲方：天汽模
乙方：冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、徐
炜、周福亮
（二）业绩承诺、实际净利润与标的资产减值的确定
1、甲、乙双方确认，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1121
号”《评估报告》及《评估说明》，标的公司 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018
171
年度的预测净利润分别为 2,660.57 万元、6,590.63 万元和 7,563.98 万元；根
据前述评估结果，乙方各方分别及共同向甲方承诺，标的公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度的承诺净利润分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
2、甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，由甲方聘请的具有证券期货相关业
务资格的审计机构在甲方每年度审计报告出具时同时出具对标的公司的专项审
计报告，对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额进行审
计确认。累计净利润差额以专项审核报告为准。
3、在 2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司专项审计报告出具后 30
日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测
试报告，对标的资产进行减值测试。
4、甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一
致。
5、本条款中“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均不包括
本次交易配套融资所投资项目形成的收益或利润，前述配套融资所投资项目独立
核算相关成本及收益。
前述“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均指扣除非经常性
损益后归属于超达装备股东的净利润。
（三）盈利补偿
1、标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，
乙方应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股
份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），
剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
但在任何情形下，乙方补偿的金额不得超过本次交易的对价金额即 84,000 万元
人民币。
2、每年补偿金额确定
业绩补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
172
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
乙方各方承担上述补偿金额的比例如下：
承担补偿主体 承担补偿比例
冯建军 83.61%
冯峰 9.28%
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 5.60%
郭巍巍 0.92%
徐炜 0.46%
周福亮 0.13%
合 计 100.00%
3、应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方将于专项审核报告出具后，
依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方应补偿股份的总数不超过甲方本次向标的公司全体股东发行的股份总
数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
4、如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行
分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方补偿股份的数量应作相应调
整。
5、如果乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足
弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于
甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。
6、乙方各方相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
7、在补偿期限届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，并按照以下
原则分别计算需另行补偿的股份数量：
173
如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总
数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应
补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带
赔偿责任。
如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
8、股份补偿和现金补偿的实施
如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股
份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
应补偿股份数由上市公司以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应
补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
上市公司在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召开
股东大会的通知，审议前述回购事项。上市公司股东大会通过回购事项后 10 个
工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利
润与实际净利润的差额、累积承诺净利润与累积实际净利润的差额、乙方当年应
分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向上市公司支付的用以回购的股份数额。
乙方收到上市公司发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通知
载明的每人应向上市公司支付的用以回购的股份数额由上市公司以总价 1 元人
民币回购并注销。
若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向上市公
司进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书面
通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金
一次性支付至甲方指定的银行账户。
9、乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：对应付甲方的当期补偿金
额，乙方分别并连带的承担补偿责任。
174
10、由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有
的全部或部分上市公司的股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补偿协
议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定
的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
（四）超额业绩奖励
1、本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017 年
度、2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向乙方及标的公司届
时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为：
业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计
承诺净利润数总和）×50%
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
2、在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，标的公司董事会应
确定奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由标的公司在代扣个
人所得税后分别支付给有关人员。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自甲、乙双方签署之日起成立，并构成《发行股份购
买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协
议》协议亦解除、终止或失效。
（六）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、
不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损
失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
175
第八节 交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关
规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
超达装备主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的制造与销售，
是国内汽车内外饰模具的领军企业。超达装备与上市公司同属于汽车模具制造行
业。
国家对于汽车模具制造行业的相关鼓励政策如《中国制造 2025》 2015 年）、
鼓励进口技术和产品目录（2015）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）、
《重大技术装备自主创新指导目录（2012 年）》、《模具行业“十二五”规划》
（2011 年）等，详细行业政策分析请参见“第九节管理层讨论与分析”之“二、
（一）1、管理体制及政策法规”。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
超达装备所处的汽车模具制造行业不属于高能耗、重污染的行业。报告期内，
超达装备未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业
务相关的环境相关诉讼。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易拟购买超达装备拥有及使用的土地及房产情况情况参见本报告书
“第四节交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产权属情况”。
截至本报告书签署之日，超达装备最近三年未出现因违反土地管理法律法规
而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
176
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经
营者集中申报标准，本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反
垄断行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再
具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
根据本次交易方案，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资非公开发
行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金
的股份发行数量不超过 72,101,692 股。据此计算本次交易完成后，上市公司总
股本为 1,024,372,461 股，社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低
于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二十四次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 6.50 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则
符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价
177
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次临时
会议决议公告日。本次募集配套资金的发行底价为 6.50 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
2、标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健兴业对本次交易的标的资
产进行评估。天健兴业及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方
协商后确定最终转让价格，定价公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见：
（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，
选聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最
终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
178
（3）本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相
关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公
允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的超达装备 100%股权，超达装
备是依法设立和存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交
易对方已作出承诺：
“截至承诺函出具之日，承诺人所持有的超达装备的股权为合法所有，权属
清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任
何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
待本次资产重组获得证监会审批通过后，超达装备将变更为有限责任公司并
按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍。
如有违反上述承诺情形，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。交易标的及
其股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将变更为有限责任公司
并按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及相关债权债务处理的问题。
179
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品线，丰富产品种类的同时增强
公司的市场竞争力，降低公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产
出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相
应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重组资
180
产超达装备已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公
司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，常世平等八名自然人股东组成的一致行动人均为上市公司的
实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相
关规定。
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相
关规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。本次交易完成后，超达装备将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，超达装备归属于母公司所有者的净利润分
别为 3,358.66 万元、4,736.16 万元以及 3,118.48 万元。同时，根据交易对方
的业绩承诺，超达装备 2016-2018 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的
净利润分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。若标的资产盈利承诺
顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增
强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
181
本次交易实施前，超达装备与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易
情形。本次交易完成后，超达装备将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股
东、实际控制人和超达装备实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易及
避免同业竞争的承诺》，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间
的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司 2015 年的财务报表进行了审计，出具了标准
无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]12010008 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的超达装备 100%股权。根据超达装
备的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、
抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。超达装备股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将变更
为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响
过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
182
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公
司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于
重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，
并向中国证监会提出申请。”
《适用意见》规定， 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在
建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。”
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同
时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买超达装备 100%的股权，
交易价格为 84,000 万元；募集配套资金总额不超过 46,866.10 万元，不超过本
次购买资产交易价格的 100%，因此，天汽模本次发行股份购买资产及募集配套
资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
183
本次交易拟募集配套资金将用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费
用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金的用
途的相关规定。
综上，天汽模本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买
资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的情形”的说明
184
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修
订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重
组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
6、本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的
“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用的情形”。
7、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
环球律师认为：
185
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
186
第九节 管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2014 年、
2015 年经审计的财务报告和 2016 年 1-6 月未经审计的财务数据；超达装备 2014
年、2015 年及 2016 年 1-6 月经审计的财务报告；上市公司经审阅的 2015 年及
2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
瑞华会计师事务所对上市公司 2014 年和 2015 年财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，2016 年半年度财务报表未经审计。公司近两
年一期主要财务数据如下：
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31
项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
（万元） （万元） （万元）
资产负债表摘要
资产合计 398,979.86 371,813.35 350,815.61
负债合计 209,205.24 191,660.72 182,712.54
归属于母公司所有者权益合计 189,191.50 178,781.70 166,875.74
利润表摘要
营业收入 92,800.74 180,470.50 148,912.59
营业利润 9,119.19 18,425.42 19,485.78
利润总额 9,432.27 19,160.07 20,171.12
净利润 8,240.29 16,631.99 16,566.95
归属于母公司所有者的净利润 8,245.16 16,417.08 16,642.36
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以
合并财务报表数据为基础进行分析。
187
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
（1）资产规模逐年增长
报告期内，公司汽车模具及汽车冲压件生产销售规模不断扩大，总资产亦呈
持续增长态势。
（2）资产结构稳定合理
公司资产结构稳定，报告期内，流动资产占总资产的比例在 60%以上。公司
流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，较高的流动资产比例体现公司
较强的资产流动性和变现能力。
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 59,079.92 14.81 37,702.10 10.14 39,750.54 11.33
应收票据 14,474.11 3.63 10,045.06 2.70 6,553.77 1.87
应收账款 62,620.51 15.70 59,198.17 15.92 40,233.15 11.47
预付款项 9,754.12 2.44 6,559.63 1.76 7,407.58 2.11
应收股利 2,800.00 0.70 - - - -
其他应收款 6,615.37 1.66 5,911.95 1.59 2,032.00 0.58
存货 103,458.66 25.93 111,136.28 29.89 124,274.17 35.42
一年内到期的非流动资产 - - - - 1.65 0.0005
其他流动资产 - - 50.17 0.01 - -
流动资产合计 258,802.68 64.87 230,603.36 62.02 220,252.87 62.78
非流动资产：
长期股权投资 48,813.05 12.23 48,891.40 13.15 42,889.57 12.23
固定资产 70,031.32 17.55 73,400.22 19.74 71,556.57 20.40
在建工程 4,719.97 1.18 3,601.56 0.97 5,039.98 1.44
无形资产 11,054.26 2.77 9,547.52 2.57 5,551.61 1.58
商誉 1,629.79 0.41 1,590.62 0.43 1,641.07 0.47
长期待摊费用 99.59 0.02 8.87 0.00 17.46 0.005
递延所得税资产 3,829.20 0.96 3,429.80 0.92 1,731.48 0.49
其他非流动资产 - - 740.00 0.20 2,135.00 0.61
非流动资产合计 140,177.17 35.13 141,209.99 37.98 130,562.74 37.22
188
资产总计 398,979.86 100.00 371,813.35 100.00 350,815.61 100.00
2、负债结构分析
报告期内，公司负债以流动负债为主。流动负债主要由短期借款、应付账款
和预收款项构成。公司最近一期期末非流动负债中应付债券占比较高，主要原因
为公司于 2016 年 3 月 2 日公开发行面值 4.2 亿元的可转换公司债券。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
负债 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 35,252.50 16.85 45,332.80 23.65 35,223.40 19.28
应付票据 18,946.13 9.06 14,177.89 7.40 20,434.32 11.18
应付账款 35,492.94 16.97 36,228.92 18.90 30,493.76 16.69
预收款项 66,007.00 31.55 78,581.71 41.00 81,076.12 44.37
应付职工薪酬 919.06 0.44 433.74 0.23 407.30 0.22
应交税费 8,441.40 4.03 8,866.72 4.63 5,408.06 2.96
应付利息 92.99 0.04 4.60 0.00 47.16 0.03
其他应付款 2,011.04 0.96 1,205.30 0.63 1,348.06 0.74
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 7.07 0.00 544.05 0.30
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 167,163.07 79.90 184,838.76 96.44 174,982.24 95.77
非流动负债：
应付债券 35,365.31 16.90 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 562.61 0.31
递延收益 6,464.58 3.09 6,609.76 3.45 6,883.31 3.77
递延所得税负债 212.28 0.10 212.20 0.11 284.38 0.16
非流动负债合计 42,042.17 20.10 6,821.96 3.56 7,730.29 4.23
负债合计 209,205.24 100.00 191,660.72 100.00 182,712.54 100.00
189
（二）经营成果分析
1、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入稳步增长，营业利润和净利润相对稳定。公司最近
一年及一期销售毛利率降低且净利润未随营业收入同步增长的主要原因包括：一
是为提高产品品质，拓展欧洲高端模具业务，公司全资子公司欧洲天汽模 2015
年承接了部分具有较高战略意义的高端模具项目，该类模具项目费用高，毛利率
低，导致当年欧洲天汽模亏损 3,008.10 万元；二是 2016 年上半年，个别毛利率
较低的大额订单验收确认收入。公司现有订单充足，随着高附加值模具订单，尤
其是新能源车模具订单的陆续完工与交付，公司盈利能力将会得到一定提升。
报告期内公司主要盈利能力指标情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 92,800.74 180,470.50 148,912.59
营业利润 9,119.19 18,425.42 19,485.78
利润总额 9,432.27 19,160.07 20,171.12
净利润 8,240.29 16,631.99 16,566.95
归属于母公司所有者的净利润 8,245.16 16,417.08 16,642.36
销售毛利率 23.56% 25.35% 29.53%
销售净利率 8.88% 9.22% 11.13%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.20 0.20
注：2016 年公司因资本公积转增股本导致总股本发生变化，2014 年度和 2015
年度每股收益指标已按照调整后的股本为基准进行了重新计算。
2、收入构成分析
报告期内，公司营业收入持续增长，其中主营业务收入占比均高于 98%，主
营业务突出。公司主营业务收入结构及增长变化呈现如下特点：
（1）汽车车身模具的生产和销售是公司的核心业务，报告期内汽车车身模
具销售收入占主营业务收入的 70%左右。
（2）模具销售国内国际市场并重。
（3）汽车车身冲压件、检具夹具销售是汽车模具业务的延伸和补充。
报告期内，上市公司收入构成情况如下：
190
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车车身模具 68,425.03 73.73 125,462.46 69.52 97,537.84 65.50
汽车车身冲压件 20,575.69 22.17 47,061.25 26.08 41,693.09 28.00
检具夹具 2,389.78 2.58 3,942.56 2.18 5,999.63 4.03
修理等零活 1,410.24 1.52 1,961.23 1.09 1,362.34 0.91
合计 92,800.74 100.00 178,427.50 98.87 146,592.90 98.44
3、期间费用情况分析
报告期内，公司业务规模逐渐扩大，期间费用随之增长。随着项目的增多，
公司运输成本、人力成本等销售费用相应提高。同时，公司引进高技术人才、加
大研发项目投入力度，管理费用中技术开发费和工资及保险项目增幅较大。2016
年 3 月，公司公开发行 4.2 亿元可转债，第一年票面利率为 0.5%；而公司根据
会计准则按按 5.0056%的市场利率计提利息引起财务费用大幅上升。报告期内，
公司期间费用构成情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
销售费用 2,468.98 2.66% 5,472.71 3.03% 4,861.99 3.26%
管理费用 8,808.93 9.49% 17,288.62 9.58% 14,613.44 9.81%
财务费用 1,489.36 1.60% 845.95 0.47% 1,425.84 0.96%
合计 12,767.27 13.76% 23,607.28 13.08% 20,901.27 14.04%
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动比率 1.55 1.25 1.26
速动比率 0.93 0.65 0.55
资产负债率 52.44% 51.55% 52.08%
息税折旧摊销前利润（万元） 15,455.04 34,308.41 30,716.73
利息保障倍数 7.34 10.48 16.55
公司短期偿债能力较强，报告期内流动比率和速动比率相对稳定。公司采取
“以销定产、以产定购”的业务模式，在签订模具订单后，公司按项目进度向客
户预收货款，同时形成一定规模的存货。在财务上，表现为流动资产和流动负债
191
较高的特征。公司流动负债主要为预收款项和应付供应商货款；流动资产主要为
存货、应收款项和货币资金。公司主要存货有相应的订单对应，随着收入的实现
将逐渐转为货币资金，应收账款客户通常为汽车主机厂商，该类客户规模大、信
誉好，回款有保障。
报告期内，公司资产负债率水平比较稳定，公司息税折旧摊销前利润有所增
长，利息保障倍数处于较高水平，良好的经营业绩为公司及时偿还债务提供有力
保障。
（四）营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率保持稳定并处于较好水平，资
产周转能力较强，具体情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.52 3.63 4.26
存货周转率（次） 0.66 1.14 0.94
二、交易标的所处行业特点和经营情况分析
（一）行业发展情况
超达装备与上市公司同属于汽车模具制造业。超达装备主要产品为汽车内外
饰件模具，上市公司主要产品为汽车车身覆盖件模具。按模具制造的产品材料属
性或成型工艺进行分类，超达装备内外饰件模具主要为软饰件模具和发泡模具，
属于塑料模具或复合材料模具，上市公司覆盖件模具属于冲压模具。
塑料模具或复合材料模具主要通过注射、热压、发泡等方法赋予塑料或复合
材料制品以完整构型和精确尺寸；冲压模具则主要是在室温下对金属板材施加压
力而使板材成型。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中
国证监会公告[2012]31 号），超达装备与上市公司均属于专用设备制造业（C35）。
1、管理体制及政策法规
汽车内外饰模具行业属于模具制造行业的汽车模具子行业。模具制造行业是
充分竞争行业，实行国家宏观调控下的行业自律管理；行业主管机构为国家发改
委、工信部，行业自律组织为中国模具工业协会。
192
近年来，国家相关主管部门陆续出台了支持汽车模具制造业发展的法律法规
和部门规章。
颁发时间 名称 颁发部门 涉及的主要内容
提出了我国从制造大国转变为制造强国的“三
2015 年 《中国制造 2025》国务院 步走”的战略，涵盖了九大任务，十大重点发
展领域
明确提出如下模具生产技术为鼓励引进的重
点项目
①A67 大型（下底板半周长度冲压模>2500mm，
鼓励进口技术和 下底板半周长度型腔模>1400mm）、精密（冲
2015 年 商务部
产品目录（2015） 压模精度≤0.02mm、型腔模精度≤0.05mm）模
具设计与制造技术；
②A108 模具混合浇注先进制造技术技术；
③A158 搪塑镍合金电铸模具制造技术
明确如下模具生产技术为鼓励类：
①大型（下底板半周长度冲压模>2500 毫米，
《产业结构调整
下底板半周长度型腔模>1400 毫米）、精密（冲
指 导 目 录 （ 2011 国家发展与改
2013 年 压模精度≤0.02 毫米,型腔模精度≤0.05 毫
年本）》2013 年修 革委员会
米）模具（鼓励类，十四、机械，第 31 条）
订
②非金属制品精密模具设计、制作（鼓励类，
十九、轻工，第 4 条）
工业和信息化
部、科学技术 鼓励发展：
《重大技术装备
部、财政部、 ①大型及精密、高效塑料模具；
2012 年 自 主 创 新 指 导 目
国务院国有资 ②C 级轿车整车车身成形生产配套的覆盖件及
录（2012 年版）》
产监督管理委 车身模具。
员会
明确模具行业的具体发展目标：
①国内市场国产模具自配率达到 85%以上，中
高档模具的比例达到 40%以上。
②在行业中全面推广模具全三维 CAD 和
《模具行业“十二 中国模具行业
2011 年 CAD/CAE/CAM/PDM 设计生产技术，重点骨干企
五”规划》 协会
业率先基本实现。
③提高企业信息化管理的总体水平，使 40%左
右规模以上企业基本实现信息化管理；积极推
进模具集成化制造的水平。
《“十二五”模具 文中所列示重点项目建议包括，汽车轻量化节
中国模具工业
2011 年 产 业 技 术 发 展 指 能降耗材料成型工艺与模具开发中的“3、汽
协会
南及重点项目建 车其他零部件轻量化模具项目：包括汽车油箱
193
颁发时间 名称 颁发部门 涉及的主要内容
议》 多层塑料吹塑成型模、行李箱板中空吹塑模、
汽车方向盘和仪表盘等零件镁合金压铸模及
发泡注射模、汽车零部件特种塑料和复合材料
成形模、汽车内饰件特殊工艺复合成形模、汽
车精冲零件的连续复合精冲模及汽车中空件
内高压成形模等。”
重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、
《国务院关于加
生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能
快培育和发展战
2010 年 国务院 源汽车等产业，发展的重点方向包括以数字
略性新兴产业的
化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造
决定》
装备。
鼓励发展技术领域中包括“四、光机电一体化
领域”中的“（一）先进制造设备及装置”之
《国家火炬计划
国家科学技术 “5、（5）先进的模具加工工艺设备”以及“（四）
2009 年 优 先 发 展 技 术 领
部 机电基础件”之“4、（1）重点支持采用
域（2010 年）》
CAD/CAM/CAE 技术开发制造的大型、复杂、精
密成型模具和高速、精密、耐用冷冲模具”。
明确提出：根据汽车行业发展规划要求，机械
《 汽 车 产 业 发 展 工业和信息化 行业生产企业应注重在工装模具方面，提高产
2009 年 政策（2009 年修 部、国家发改 品水平和市场竞争能力，与汽车工业同步发
订）》 委 展；支持设立专业化的模具设计制造中心，提
高汽车模具设计制造能力。
2、汽车内外饰件概况
汽车内外饰件的市场需求主要来源于乘用车，因此汽车内外饰通常指乘用车
的汽车内外饰件。乘用车总体上由发动机、底盘、车身、电气设备四大部分构成。
其中，汽车车身一般由白车身、内饰件、外饰件、电气附件组成。内饰件和外饰
件通称为汽车内外饰件，由于塑料或复合材料具有轻质、节能、相对密度低、吸
音、隔热、防震、韧性强等优点，因此，塑料和复合材料是目前汽车内外饰件最
常用的原材料。
乘用车主要内外饰件概览图如下：
194
（1）汽车内饰件
汽车内饰件又称“汽车内饰系统”或“汽车内装系统”，主要是指汽车内部
所用到的产品，包括仪表板、车门内板、座椅、车内顶棚、后围、发动机罩及地
毯、遮阳板、杂物箱及其他吸音材料。汽车内饰件不仅具有装饰作用，还具有减
震、隔热、吸音、遮音等功能。汽车内饰件需要与汽车车身匹配一致，其对汽车
舒适性、安全性起到十分重要的作用。从装饰性角度而言，汽车内饰件的材质、
工艺水平等因素决定着汽车的档次，汽车内饰是中高端乘用车明确市场定位的重
要载体。
汽车内饰件是汽车车身的重要组成部分，而且内饰件的设计工作量占到汽车
造型设计工作量的 60%以上，远超过汽车外形。通常，每个整车厂都由一个庞大
的汽车内饰团队来完成与内饰相关的大量工程工作。
（2）汽车外饰件
汽车外饰件又称“汽车外饰系统”或“汽车外装系统”，汽车外饰件除要求
有内饰件的功能外，还要求具有高强度、高韧性、耐环境条件性能及耐冲击性能
等。主要包括汽车保险杠、脚踏板、散热器格栅、挡泥板、侧防撞条、导流板等。
3、行业概况
（1）模具——“工业之母”
195
模具是强迫金属或非金属成型的工具，是工业生产中不可或缺的特殊基础工
艺装备。模具制造技术的高低是衡量一个国家制造水平的重要标志。模具的优劣
在很大程度上决定着其产出产品的质量和效益；同时模具又是企业的“效益放大
器”，依靠模具生产出的最终产品的价值往往是模具自身价值的几十倍、上百倍。
模具在制造业中应用广泛，汽车、电子、电器、仪器仪表、家电、航空航天、
建材、电机和通讯器材等产品中，约 60%～80%的零部件需要依靠模具加工成型，
因此模具在国际上被称为“工业之母”。
（2）汽车模具行业概况
汽车模具被誉为“汽车工业之母”，是完成汽车零部件成形、实现汽车量产
的关键装备，在汽车的开发、换型中担负着重要职责。汽车生产中 90%以上的零
部件需要依靠模具成形。在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具
行业产值占模具全行业产值 40%以上，我国有 1/3 左右的模具产品为汽车行业服
务。
我国汽车工业的高速发展，催生了汽车零部件以及汽车模具市场的巨大需求，
推动了汽车模具行业的快速发展，汽车模具行业的整体水平得到迅速提升。但是，
目前国内汽车模具生产仍处于低端重复建设中，高端模具产品还有很大缺口。随
着国内汽车产业不断向高端发展，对所需模具的要求也越来越高，目前我国高端
模具的开发设计与制造能力，还远不能满足我国汽车产业的需求，高端模具仍需
大量进口。
（3）汽车内外饰模具概况
汽车内外饰件涉及的零部件品种繁多，常用的汽车内外饰件主要使用各类塑
料及其复合材料、表皮与织物材料等，其中塑料及其复合材料在汽车内外饰件中
占有主导地位。因此，汽车内外饰件模具大多属于塑料模具或复合材料模具。
各种内外饰件在整车车身所处特定位置不同，对其功能要求、结构特征以及
形状外观差异明显，导致各种汽车内外饰模具成型工艺也存在较大差异。目前，
内外饰件所使用的模具成型工艺涵盖注射成型、压制成型、吹塑成型、挤出成型
以及对纤维增强复合材料的特殊成型方法等。
196
超达装备所生产的模具、检具以及自动化工装设备主要应用于制造汽车内外
饰件。超达装备模具产品主要使用的成型工艺为注射成型中的发泡成型工艺以及
压制成型中的热压成型工艺。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
汽车内外饰模具行业的利润水平及其变动呈现如下特征：
一是汽车模具行业的利润水平通常高于一般制造业。主要原因是汽车模具作
为汽车主机厂商或汽车配套供应商的重要工艺装备，模具质量决定终端产品的性
能，且汽车模具通常为一次性投入的固定资产，下游客户对模具质量的关注远高
于对模具价格的关注。
二是行业内品牌企业的利润水平处于较高水平。行业内优质模具企业具有规
模、品牌和技术优势。该类企业经过与下游客户多年的合作，取得了众多下游客
户的供应商资格和广泛信任。通常下游客户将复杂关键内外饰模具交于行业内品
牌企业研发制造。该类模具通常毛利率较高，因此该类企业获得较行业平均更高
的毛利率水平。
三是行业利润水平受原材料价格、人力成本、技术水平、生产周期、成本控
制能力以及下游客户报价的影响。我国人力成本相对较低，较欧美、日韩而言具
有明显优势，这也为我国模具企业走向国际市场创造了条件。
四是能为下游客户提供模具开发及配套增值服务的企业通常获得更高的利
润水平。
五是汽车内外饰模具行业中的中小企业产品通常技术含量较低，主要产品的
目标市场为低端市场。该类企业主要依靠低价获取市场订单，议价能力较低，难
以形成规模生产优势，利润水平较低。
5、市场供求状况及变动原因
汽车内外饰模具市场需求的主要因素包括：汽车工业的发展、汽车消费高端
化趋势、新车型推出速度及各车型所配置内外饰件的丰富程度，以及国际模具采
购向中国转移等。
（1）汽车工业发展催生汽车模具市场
汽车模具行业的发展与汽车工业的发展息息相关。近年来，我国汽车工业的
迅猛发展为汽车模具行业提供了难得的发展机遇。据中国汽车工业协会统计，
197
2015 年，我国汽车行业全年实现产量 2,450.33 万辆，同比增长 3.3%，实现销量
2,459.76 万辆，同比增长 4.7%，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一。汽
车工业的快速发展，催生了汽车模具市场的巨大需求。
2005 年-2015 年，我国汽车及乘用车产销量数据如下（单位：万辆）：
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
乘用车产量 汽车产量 乘用车销量 汽车销量
数据来源：中国汽车工业协会
从全球市场来看，2015 年，全球汽车销量 8,967.80 万辆，同比增长 1.72%,
其中欧盟自贸区销量 1,646.62 万辆，同比增长 10.25%；北美自贸区销量 2,076.23
万辆，同比增长 4.29%；中国销量 2,459.76 万辆，同比增长 4.71%。中国是唯一
一个汽车销量超过两千万辆的国家，是全球汽车行业的重要市场之一。
（2）新车开发及旧车改型周期的不断缩短，加速模具更新需求
汽车新车型的不断推出与原有车型的升级改款已成为我国汽车行业发展的
重要特征。随着我国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，我国
乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。在实际生产中，汽车生产企业
更多地依靠新车型的推出与原有车型的不断升级或改款来争取市场份额。近年来，
我国汽车制造企业每年推出的新车型数百款，新车型的更新包括从车身覆盖件到
汽车内饰件的全面更新，这些更新均需要汽车模具作为基础装备，由此对汽车模
具产生了巨大的需求。
（3）汽车消费高端化趋势为汽车内外饰模具企业带来广阔的发展空间
198
随着人民收入水平的逐步提高，我国汽车消费整体呈现高端化发展趋势。中
高端汽车市场的迅速发展，使得各大汽车厂商纷纷加快豪华车型的国产化进度。
奥迪在中国的产能由 2012 年的 40 万台扩张至 2015 年的 70 万台，宝马在中国的
产能由 2012 年的 20 万台扩张至 2015 年的 36 万台，奔驰在中国的产能由 2012
年的 12 万台扩张至 2015 年的 40 万台。此外，日系、美系、其他欧系汽车品牌
也纷纷加入高端车型国产化队伍。
与低端汽车相比，中高档汽车更加注重车身内饰的设计以及内外饰的材质及
做工，中高档汽车所需内外饰模具数量更多；与此同时，国内各整车厂通过丰富
内外饰配置、提升内外饰品质等方式提升原有中低端车型的产品定位，并逐步获
得消费者的认可。
汽车消费高端化趋势为汽车内外饰模具企业带来新的发展空间。
（4）新能源汽车的兴起是本行业快速发展的新动力
2012 年 6 月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》，旨在重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插
电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。预计
2015 年，我国纯电动汽车和插电式混动力汽车累计产销量将达到 50 万辆，到 2020
年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过
500 万辆。新能源汽车的推出需要从外到内的全新车型设计，由此将为汽车模具
行业开创崭新的市场空间，为汽车内外饰件模具行业的快速发展带来新的动力。
（5）汽车轻量化的发展趋势推动内外饰模具的创新发展
汽车轻量化是汽车工业实现节能环保发展目标的重要路径之一。汽车内外饰
的轻量化是整车轻量化的重要组成部分，内外饰的轻量化不仅能为整车带来能耗
的降低，更重要的是能带来安全性和舒适性的提高。因此，整车厂对内外饰的轻
量化非常重视。汽车内外饰件发展的新趋势对汽车内外饰模具成型工艺提出新的
要求，也给内外饰模具行业带来更为广阔的市场空间。
（6）国际客户加大中国市场采购，本行业面临开拓国际市场良机
近年来，我国汽车内外饰模具行业综合竞争力逐步提高，行业内部分龙头企
业在企业管理、技术、研发、产品质量等方面稳步提升，其产品逐步受到国际市
场的认可，同时我国平均劳动力成本低廉，模具性价比优势明显。全球知名汽车
199
零配件供应商纷纷将模具产品订单转向我国市场，客观上带动了我国汽车内外饰
件模具的出口。这为本行业扩大生产规模、进军国际市场提供了难得的历史机遇。
6、汽车内外饰模具市场容量
模具是汽车内外饰件生产的重要工艺装备。每款新车型通常需要内外饰模具
超过 400 件，大多数汽车内外饰件均属于不可沿用产品，整车厂在开发新车型及
对现有车型改款时，通常需要重新设计绝大部分内外饰件，并采购相应的模具产
品。
根据中国模具工业协会统计，每款新车型所需各种内外饰模具价值合计约
2,000 万元至 2,500 万元。2015 年我国国内市场共推出狭义乘用车约 300 款，按
照每辆汽车需要内外饰模具价值 2,200 万元测算，2015 年我国乘用车内外饰模
具市场需求约为 66 亿元。考虑到各类商用车、专用车内外饰模具的特殊需求，
汽车内外饰模具市场容量约 90 亿元。目前，国际汽车内外饰模具、检具的市场
需求约为 80 亿美元。
（二）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
本行业发展的有利因素包括产业政策大力支持、市场空间广阔等。具体详见
本节“二、（一）”中的“1、管理体制及政策法规”及“5、市场供求状况及变
动原因”。
2、行业发展的不利因素
本行业发展的不利因素主要包括以下三个方面：
（1）专业人才短缺。我国汽车内外饰模具行业基础、共性和前沿技术的学
科带头人以及应用型、技能型产业工人普遍较为紧缺，导致本行业许多企业开发
设计及创新能力薄弱、技术管理落后、竞争力差。
（2）产品标准滞后影响行业发展
模具行业现有的国家标准和行业标准已多年未修订提高，甚至有些模具种类
至今未制定国家标准，导致大多数模具生产企业缺少产品标准。产品标准滞后的
现象影响着汽车内外饰模具产品质量的提高，并制约内外饰模具行业的快速发展。
200
（3）行业整体技术水平不均衡。近年来，尽管我国汽车模具行业整体技术
水平有了较大提升，但企业间的技术与管理水平差距仍然很大，行业整体与世界
先进水平相比仍有不少差距，我国中高档轿车模具不足的问题比较突出，相当一
部分高档模具仍需进口。
（三）行业壁垒
1、技术、人才与资本壁垒
本行业属于技术、人才与资本密集型行业。汽车内外饰模具为单件订制产品，
结构复杂，精度要求高，产品的上述特征要求企业必须具有较强的产品开发能力
和较高的技术水平，同时由于技术不断更新换代，企业必须准确把握产品所依附
产业的发展方向，并不断进行技术创新。因此，汽车内外饰件模具制造企业需要
拥有一批高素质的科研人员和大量富有经验的技术人员和熟练技术工人。
汽车内外饰模具行业属于资金密集型行业，所需机器设备等固定资产投资规
模较大，购置成本较高。除此之外，由于汽车模具制造周期长、价值高，从采购
原材料到交付产品，需占用大量流动资金。
较高的技术、人才与资本壁垒，使很多企业难以加入本行业。
2、品牌壁垒
在汽车行业供应链体系中，品牌是客户选择模具供应商的重要因素。良好的
品牌形象及较高的客户认同度需要长时间的积累。
本行业具有较高的品牌壁垒，主要原因在于：一是客户通常对合作的模具企
业进行严格的质量考核，只有通过考核的模具企业才可以进入客户的供应商体系；
二是汽车内外饰模具属于非标产品，各整车厂商对模具品质的技术标准各不相同，
客户一旦选定模具供应商，通常具有长期稳定合作的特征；三是能否按期保质交
付模具对新车型开发进程有重要影响，客户在选择模具供应商时通常选择行业内
有品牌影响力的企业。
（四）行业特点及经营模式
1、定制化生产，以销定产
201
汽车模具行业属于典型的非标准产品制造业。本行业需根据整车厂和汽车内
外饰供应商的要求对内外饰模具进行研发、设计与制造，由此决定了行业内的企
业需要不断的技术创新，并采取“以销定产、以产定购”的经营模式。
2、内外饰模具生产与汽车车型开发息息相关
内外饰模具的设计、开发与定型需与内外饰件设计与开发同步进行。根据整
车设计方案，内外饰件供应商需首先向模具企业定制各类模具，生产内外饰件样
品，提供给整车厂，并根据整车厂对样品的反馈对内外饰件进行修改完善；同时，
模具制造企业亦需要对相应内外饰模具同步进行修改完善。这一过程需要整车厂、
内外饰件供应商、内外饰模具生产企业保持高效协同运作，直到新车型投入量产
后，汽车内外饰模具才能最终被确认定型。因此，整车厂、内外饰供应商、内外
饰模具生产企业合作关系较为紧密。
3、下游客户以汽车内外饰件供应商为主
由主要汽车零部件企业负责汽车内外饰件产品的设计开发已成为趋势。目前
国际上规模较大的内外饰供应商具备了包括造型设计在内的完整设计开发能力。
在新车型开发时，汽车主机厂商往往邀请内外饰供应商参与同步设计开发，甚至
负责整个内外饰项目的整合。因此，汽车内外饰模具行业的下游客户主要为汽车
零部件企业中的汽车内外饰件供应商。
（五）行业技术水平及发展趋势
1、行业技术水平
汽车内外饰模具技术水平高低的主要评判指标为模具可靠性与成型方法。经
过多年的发展，我国骨干内外饰模具制造企业产品技术水平已达到或接近国际先
进水平，并进入全球各大汽车内外饰供应商供应链体系。
但从整体来看，我国汽车内外饰模具行业技术水平与发达国家仍存在较大差
距，主要体现在：对行业的基础、共性和关键技术的掌握程度不高；行业信息化
应用普及程度不够；在快速开发、节约成本等方面处于不利地位；中高端模具产
品与国外存在一定的差距。
2、行业技术发展趋势
202
汽车行业新车型开发所遵循“质量高、周期短、成本低”的开发理念，也是
汽车模具行业发展的主要思路。我国汽车模具产品继续向大型、精密、复杂以及
更加经济高效的方向发展，模具技术含量将不断提高，制造周期将不断缩短；模
具生产将继续朝着信息化、数字化、精细化、高速化、自动化的方向发展。
（六）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
汽车模具行业本身不具有明显的行业周期性，汽车模具行业的需求主要受下
游汽车行业新车型推出以及原有车型的改款速度影响，与汽车行业以及整体宏观
经济存在一定的相关性。
2、区域性
由于内外饰模具生产所需的原材料和零部件种类繁多，需要较强的配套服务，
我国的内外饰模具企业主要分布在珠三角、长三角、京津冀及东北的沈阳长春等
地区，具有较明显的产业集群特征。
3、季节性
汽车模具属于汽车行业的中间品，产品属于订单式生产，生产周期相对较长。
总体上，汽车模具行业的季节性特征并不明显。
（七）行业上下游及对本行业的影响
汽车内外饰模具是汽车产业链中的中间产品，用于制造汽车各类内外饰件。
汽车内外饰模具行业的上游行业主要涉及原材料与生产设备，下游主要为汽车内
外饰供应商。本行业上下游示意图如下：
203
1、上游行业对本行业的影响
汽车内外饰模具行业的上游行业主要涉及原材料与生产设备。本行业主要原
材料为铝锭、铝合金锭、模具钢、铸件；主要生产设备及生产用零部件包括各类
机床、切削工具、检测设备以及模具标准件等。
铝锭、铝合金锭、模具钢、铸件作为内外饰模具的主要原材料，其所处行业
绝大部分为充分竞争行业，生产企业和经销商众多，供应相对充足，价格随行就
市。上述原材料价格波动会对汽车内外饰模具企业的生产成本产生一定的影响。
各类机床、切削工具、检测设备等作为内外饰模具的主要生产装备，其质量
直接影响模具产品品质。目前，国内模具行业所需通用性加工设备基本能够实现
国内自主配套，但是高端精密的加工设备仍需进口，一定程度上制约了内外饰模
具行业的发展。内外饰模具企业会根据自身资本实力及企业产品定位，有针对性
的采购国产或国外进口数控机床、检测设备等。
2、下游汽车及汽车零部件行业对本行业的影响
本行业下游客户主要为汽车零部件企业中的汽车内外饰供应商，本行业主要
围绕整车厂以及内外饰件供应商开展业务。按供应商层级划分，汽车内外饰供应
商大致分为三类：一是直接面向整车厂商供货的内外饰总成供应商，即内外饰一
级供应商。该类企业通常规模大、技术领先、资金实力雄厚；二是为一级供应商
204
供应模具和原材料的二级供应商。该类企业数量较多，但在各自细分领域具有技
术领先和成本优势；三是为上级供应商供货的三级供应商。该类企业数量众多、
规模较小，主要产品定位低端或主营配套加工业务。超达装备下游客户主要为汽
车内外饰一级供应商。
随着汽车个性化需求的增多、消费者对汽车内外饰品质要求的提升，新车型
推出速度逐步加快，汽车内外饰配置日趋丰富，汽车内外饰模具需求将不断增加。
（八）主要产品进口国进口政策及贸易摩擦情况
超达装备产品的主要出口地为欧洲、北美洲等地区，该地区主要国家均为世
界贸易组织成员，市场开放程度较高。报告期内，超达装备产品各主要进口国对
汽车内外饰模具未设置特别的贸易障碍，未发生针对超达装备的重大贸易摩擦。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、
汽车检具和内饰自动化工装设备的研发、生产与销售，具备为汽车整车厂及汽车
内外饰一级供应商同步开发模具等配套产品的能力，并可为客户提供“模具、检
具、自动化工装”的整体解决方案。
（一）行业地位与竞争状况
1、行业地位
我国汽车内外饰模具企业数量众多，但普遍规模较小，多数企业产值在几百
万元至几千万元之间，同时大多产品较为低端。根据《中国模具工业年鉴（2012）》
（每四年出版一次），2011 年超达装备产值在国内模具企业中排名第 32 位，是
产值超过 1 亿元的模具企业中唯一专业从事汽车各类软饰件与发泡件模具制造
的企业。2016 年，超达装备入选中国模具工业协会评定的中国重点骨干模具企
业。
2、竞争格局
（1）专业性模具企业与汽车配套供应商的附属模具企业并存
205
汽车内外饰模具供应商主要分为对外独立经营的专业性模具企业和大型汽
车配套供应商的附属模具企业。其中，专业性模具企业所生产的模具产品直接面
向全国乃至全球市场销售，部分骨干企业已进入全球领先的汽车内外饰供应商采
购体系。超达装备主要竞争对手以此类企业为主。而大型汽车配套供应商附属的
模具企业主要为集团内企业提供配套模具产品。此类企业通常不直接对外销售模
具，不与超达装备产生直接竞争关系。
（2）中低端竞争激烈，部分高端产品市场竞争不足
我国汽车内外饰模具行业整体处于充分竞争状态，但综合技术水平和竞争力
逐渐呈现两级分化格局。行业内的骨干企业在生产规模、技术水平、创新能力等
方面均处于国内领先地位，综合实力较强，其余多数企业主要生产中低端模具，
产品附加值较低，企业竞争力较弱，行业整体发展不均衡。具体表现在：低端市
场供过于求，各企业主要依靠低价获取市场订单，市场竞争激烈；中高端市场主
要被国内大型内外饰模具企业占领，部分高端产品及关键部件甚至需要从国外进
口。
3、市场占有情况
超达装备在汽车内外饰模具行业中的软饰件与发泡件模具领域的研发、设计、
生产能力上均处于行业领先地位，并实现产品规模化出口。
超达装备主要客户群体为汽车零部件企业。在国内市场上，超达装备客户基
本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽车内外饰厂商，以及部分本
土汽车内外饰供应商；在国际市场，超达装备主要为全球知名的汽车零部件企业
提供内外饰模具及配套产品。使用超达装备的模具所生产的内外饰件产品广泛应
用于国内外知名汽车品牌，终端客户包括：北京奔驰、宝马、上海大众、上海通
用、沃尔沃、福特、起亚、现代、奥迪、捷豹、路虎、尼桑、标致、丰田等。
超达装备与佛吉亚（Faurecia）、延锋江森、李尔（Lear）、丰田纺织、伟
世通（Visteon）、安通林（Antolin）、欧拓（Autoneum）等国内外知名汽车零
部件供应商及其投资企业建立了长期稳定的购销关系。《美国汽车新闻》
（Automotive News）统计评选了 2015 年全球汽车零部件供应商排名前百强，其
中从事内外饰件业务的企业共计 17 家，如下表所示：
206
该公司及其控制的企
序 总体排
公司简称 公司总部地址 业是否为标的公司客
号 名
户
1 2 麦格纳（Magna） 加拿大 -
2 7 佛吉亚（Faurecia） 法国 √
3 8 江森自控（Johnson Controls） 美国 √
4 10 李尔（Lear） 美国 √
5 25 丰田纺织 日本 √
6 26 延锋 中国 √
7 31 伟世通（Visteon） 美国 √
8 36 博泽 德国 -
9 37 丰田合成 日本 -
10 41 萨玛 印度 -
11 43 国际汽车零部件 卢森堡 -
12 53 东京座椅技术 日本 -
13 50 德科斯米尔集团 德国 -
14 66 安通林（Antolin） 西班牙 √
15 78 恩坦华 美国 -
16 84 Bridgewater 内饰 美国 -
17 89 欧拓（Autoneum） 瑞士 √
根据上表，入选全球百强名单的 17 家从事内外饰件业务的汽车零部件企业
中，共有 8 家为超达装备客户。
4、竞争对手
（1）国内主要竞争对手
①上海耀强汽车模具有限公司
上海耀强汽车模具有限公司成立于 2007 年，注册地为上海市嘉定区。该公
司主要生产前围发泡模具、地毯发泡模具、座椅发泡模具、地毯成形模具、顶棚
成型模具、保险杠热压成型模具、前围冲切模具、保险杠打孔机、保险杠冲切模
具、内饰件检具等。
②若宇检具股份有限公司
207
若宇检具股份有限公司成立于 2006 年，注册地为江苏省苏州市，经营范围：
汽车检具、汽车工装夹具、汽车零配件、精密机械设备的设计、生产、销售；货
物及技术的进出口业务；汽车检具、汽车装备的技术咨询。该公司的主要业务包
括各类汽车检具、夹具的开发、设计、制造和维修等。
③上海古汉汽车饰件模具有限公司
上海古汉汽车饰件模具有限公司成立于 2001 年，注册地为上海市嘉定区，
经营范围：模具制造，汽车部件的生产，五金加工。该公司为延锋伟世通、延锋
江森、佛吉亚（Faurecia）等配套开发汽车座椅和仪表板发泡模具、非标工装模
具、模架及相关的产品与设备等。
④苏州宏阳宇模具有限公司
宏阳宇模具成立于 2011 年，住所为昆山市玉山镇。主要经营范围为汽车内
饰件模具、检具、非标设备、发泡模具、塑料模具的研发、制造、销售。该公司
目前主导产品为内饰件成型冲切模具，控股股东为冯宏亮。冯宏亮系超达装备实
际控制人冯建军的侄子，冯建军兄长冯建国之子。由于超达装备实际控制人冯建
军与冯建国存在分歧，家庭之间往来较少。该公司与超达装备存在相同或相似的
业务，存在一定的竞争关系。
⑤上海典亚模具有限公司
上海典亚模具有限公司成立于 2004 年，注册地为上海市闵行区，经营范围：
模具制造，汽车配件生产、五金加工。该公司主要为国内外汽车饰件生产商配套
开发制造汽车仪表板、座椅及门饰板等发泡模具，开展汽车内饰件的切割和泡沫
产品的制作，以及各类检具、测试夹具及非标工装的设计与制造。
（2）国际主要竞争对手
①孚利模（FRIMO）
孚利模集团（FRIMOGroupGmbH）是一家世界领先的致力于为制造高质量的塑
料部件提供系统开发和解决方案的跨国公司，总部设在德国，在全球 15 个地区
拥有 1300 名员工，2015 年营业额超过 2 亿欧元。该公司主要产品包括：发泡模
具及模架、真空吸塑成型设备和模具、压制复合设备和模具、冲孔切边模具和压
机、热成型设备、复合/包边设备等。
208
孚利模集团（FRIMOGroupGmbH）配套客户包括佛吉亚（Faurecia）、延锋、
江森自控（JohnsonControls）、李尔（Lear）、伟世通（Visteon）、安通林（Antolin）、
麦格纳（Magna）、宁波华翔、埃驰（IAC）、比亚迪（BYD）。
②SWAtechnologies
SWAtechnologies 是德国布鲁克纳集团下属子公司，其主要生产基地位于捷
克。该公司主要提供生产汽车内外饰件、隔音组件等的各类工装生产设备、压具、
模具、检具等。
③倍思客（PERSICO）
倍思客（PERSICO）是意大利的跨国公司，在汽车、工业和海洋产业为客户
提供从概念到设计、工程和制造原型、模型、模具、自动化系统等生产设备，其
汽车相关业务包括制造各类汽车内外饰模具及其他生产装备。
④Grimmschirp
Grimmschirp 位于德国希尔德斯海姆，主要从事汽车内外饰相关材料与模具
的设计与生产，其主要产品包括成型模具和冲切模具、真空成型模具和发泡模具、
铸造模型，模型数据建造，检具类、水切割托架等其他托架类。
（二）标的公司竞争优势
1、品牌与客户资源优势
超达装备是中国重点骨干模具企业，“超达”商标被评为“南通市知名商
标”，“超达牌汽车内饰件热压成型冲切模具”被评为“江苏名牌产品”，“剪
切式主地毯冲切模具”获 2014-2016 年度模具行业“精模奖”。超达装备先后获
得上海通用汽车有限公司“2014 年工装模具供应商突出进步奖”、“2015 年度
工装模具供应商优秀管理奖”。
超达装备实行差异化竞争策略，将目标客户定位于国内外知名汽车零部件企
业。多年来，超达装备凭借稳定的产品质量、高效的生产效率以及良好的性价比
获得了国内外客户的广泛认同。在国内市场上，超达装备客户基本覆盖各大国际
知名汽车零部件企业在我国设立的汽车内外饰厂商，以及部分本土汽车内外饰供
应商；在国际市场，超达装备主要为全球知名的汽车零部件企业提供内外饰模具
及配套产品。
209
超达装备客户主要分为四大类：一是全球大型汽车零部件企业。例如：佛吉
亚（Faurecia）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）、安通林（Antolin）、佩尔
哲（HP Pelzer）、埃驰（IAC）、江森自控（Johnson Controls）等；二是全球
大型汽车零部件企业在中国投资设立的汽车零部件厂商。例如：延锋江森（中国
最大的汽车零部件企业）、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司、太仓汉腾机
械科技有限公司（为佩尔哲承接订单）、欧拓（沈阳）防音配件有限公司、丰田
纺织（中国）有限公司（为丰田汽车供货）、卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司
（为北京奔驰供货）、武汉日特固防音配件有限公司（日系车供应商）等；三是
本土汽车内外饰供应商，例如：保定亿新汽车配件有限公司（长城汽车供应商）
等；四是包装材料模具及其他模具的海外客户。
超达装备主要客户基本情况如下：
客户 logo 客户简称 客户简介
由延锋汽车饰件系统有限公司和江森自控
（Johnson Controls）共同投资建立，是国际排
名最高的中国汽车零部件企业。延锋江森公司业
延锋江森
务领域覆盖座椅总成、机械零件、座椅发泡、座
椅面套、头枕及顶饰系统等，是中国汽车座椅行
业的领军企业。
佛吉亚为全球汽车工业领域的巨头之一。2015 年
佛吉亚
全球汽车零部件供应商排名第 7。
2015 年全球汽车零部件供应商排名第 10。总部位
于美国底特律，在 32 个国家设有 330 处分支机构，
李尔
主要从事设计、制造和集成汽车座椅系统、仪表
盘、车顶棚、车地毯和音响系统等。
由埃驰（IAC）和上海汽车地毯总厂共同投资设立。
上海松江埃 主要生产汽车用化纤簇绒地毯、中高档轿车商务
驰汽车地毯 乘用车内饰地毯以及隔音垫。埃驰（IAC）总部设
声学元件有 在美国底特律，在全球 18 个国家拥有超过 80 个
限公司 生产基地，是全球领先的汽车零部件及系统的供
应商，产品涵盖内外饰、结构及功能部件。
德国佩尔哲集团为全球汽车内饰行业的领导者之
一,产业遍布全球 32 个国家和地区。佩尔哲汽车
内饰系统（太仓）有限公司是德国佩尔哲集团在
佩尔哲
中国的投资企业,客户包括华晨宝马、宝马 3 系和
5 系、北京现代、通用东岳、上海大众、上海通用、
JAC 江淮，悦达起亚，并出口到北美和欧洲。
210
欧拓公司是总部位于瑞士温特图尔的一家跨国公
欧拓 司。是全球主要轻型汽车及重型卡车制造企业的
重要合作伙伴。
为东风悦达起亚汽车有限公司全车系提供汽车内
恩伟驰
饰品，产品种类达 44 种。
Carcoustics International 集团是全球领先的汽
车静音系统供应商。公司总部位于德国勒沃库森，
在德国、奥地利、西班牙、斯洛伐克、比利时、
卡酷思 美国和墨西哥等国拥有 11 家生产企业。
卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司是 Carcoustics
International 集团在亚太地区开办的第一家独
资子公司。
知名的汽车零部件供应商，在汽车内饰和声学领
域具有世界领先地位。泰佛是标致、雪铁龙、雷
泰佛 诺、日产、大众、西亚特、斯柯达、宝马、本田、
丰田、通用、福特、铃木、马鲁蒂、塔塔、捷豹、
路虎等大型汽车制造商的合作伙伴。
在世界上有遍布 13 个国家的 20 家稳定的分公司。
格拉默
在欧洲，美洲和亚洲都设有产品中心。
西班牙最大汽车内部件供应商以及世界第一的汽
安通林
车顶棚供应商。
使用超达装备的模具所生产的内外饰件产品广泛应用于国内外知名品牌汽
车及部分自主品牌汽车，终端客户包括：奔驰、宝马、上海大众、上海通用、沃
尔沃、福特、起亚、现代、奥迪、捷豹、路虎、尼桑、标致、丰田等。
报告期内，超达装备产品应用的终端客户及具体车型举例如下：
终端客户 标的公司模具产品
终端客户 整车厂开发车型编号
简称 所涉及的主要零部件
座椅、地毯、顶棚、前围、左右侧围、
BR253、BR205、X213、W205、
北京奔驰 隔热隔音件、轮罩、盖内饰、衣帽架
V212、X261、X253、X156
隔音件
211
终端客户 标的公司模具产品
终端客户 整车厂开发车型编号
简称 所涉及的主要零部件
座椅、顶棚、地毯、引擎盖、衣帽架、
F18、F30/35、E84、F45、
宝马 行李箱盖内饰、行李箱左右侧饰件、
F49、F52、B38、G38、M12
通道隔热垫、隔热隔音件
MZ、MK、TuranNF、TiguanNF、顶棚、地毯、引擎盖隔热垫、前围、
上海大众
A-Puls、BP34 引擎盖隔热件、轮罩
E11、E16、D2SB、D2SC、D2JB、
上海通用 顶棚、引擎盖隔热垫、前围、地毯
K211、A10、SGM258
沃尔沃 L550、L541、P3197、CX11 地毯、顶棚、前围、侧围
CD340、CD345、CD391、C520、
福特 顶棚、前围、隔热隔音件
CD539
UC、PF、QLC、JFC、SLC、 顶棚、地毯、前围、隔热隔音件、衣
起亚
KC 帽架
现代 LMC、ADC、MDC、TLC、CF 前围、隔热隔音件、地毯、保险杠
奥迪 A9、T9、T92、AU210 座椅、地毯、左右侧围
捷豹 X159、X250、X351 座椅
路虎 T5、L405 座椅、顶棚、地毯、前围
尼桑 P32L、X32L 座椅、顶棚
T73、B73、B78、B91、K91、
标致 座椅、地毯、前围
M3M4
B3B4、645A、320A、515W、座椅、顶棚、地毯、前围、隔热隔音
丰田
443A 件
212
2、先进技术优势
超达装备是 EPS（可发性聚苯乙烯）、EPP（发泡聚丙烯）发泡模具行业国
家标准《EPS、EPP 发泡模技术条件》（JB/T11662-2013）的制定者。超达装备
拥有“江苏省工程技术中心”和“江苏省大型复杂模具工艺及制造工程技术研究
中心”，并被江苏省经济和信息化委员会评为“江苏省两化融合示范企业”。超
达装备具备原始创新能力和自主知识产权，已获得 25 项发明专利、31 项实用新
型专利。
在汽车内外饰模具中的各类软饰件与发泡件模具领域，超达装备研发、设计、
制造能力处于行业领先地位。经过多年的技术开发和实践积累，超达装备掌握了
汽车内外饰模具中的各类软饰件热压成型模具和 PU、EPP 发泡模具研发、设计、
制造的核心技术，形成针对此类产品的“设计规范”数据库，建立了较为完备的
工艺技术标准化体系，实现了模具制造的工序、工艺标准以及工艺参数的标准化，
缩短了模具设计周期，提升了模具设计效率和设计精度，降低了模具制造成本。
3、自主设计、开发与制造的全流程服务优势
超达装备是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具
企业，能够独立完成汽车内外饰模具研发、设计、木模、铸造、CNC 加工、装配、
试模到后续修改及维护的全流程制造与服务，具备为汽车整车厂及内外饰一级供
应商同步开发设计模具等配套产品的能力，可为客户提供内外饰件模具成型的解
决方案。
超达装备凭借全流程服务优势，有效保证了产品整体品质以及交货进度，缩
短了客户内外饰产品的开发周期，从而加速整车厂商的新车型产业化进程，提升
了客户的满意度。
4、领域专注、品种齐全的模具配套优势
超达装备长期专注于汽车各类软饰件与发泡件模具的研发、设计与制造，可
为客户提供包括汽车内外饰中的仪表板、顶棚、地毯、门板嵌饰板、中央通道、
左右侧围、备胎盖板、行李箱内装件、发动机舱内装件、车内隔音隔热件等软饰
件模具，以及座椅中的靠背、坐垫、头枕、扶手等发泡件模具，模具产品较丰富。
在汽车零配件全球化采购的大趋势下，下游内外饰件供应商从超达装备集中采购
213
各类内外饰模具装备，既提升其采购效率，又能实现各类模具装备统一安装调试
以及后期维护，进而降低生产综合成本。
同时，超达装备凭借在汽车内外饰模具、检具领域的技术、客户资源等优势，
逐步拓展到汽车内饰自动化工装设备的制造领域，为客户提供“模具、检具、自
动化工装”的整体解决方案，不仅进一步丰富了产品结构，增强了盈利能力，而
且为超达装备的未来拓展了更广阔的空间。
5、国内领先的装备优势
超达装备拥有两条真空负压工艺铸造生产线，并拥有较多高速、精密、自动
化的加工设备，主要包括：进口大型五轴联动高速镗铣加工中心、大型三轴联动
龙门加工中心、大型三轴联动高频激光淬火机等。同时，超达装备配置了多台大
型三坐标检测设备以及其他功能全面的检验设备仪器，为生产工艺环节的过程控
制和结果验证提供精确、快捷的检测服务。
超达装备建立了完善的计算机信息网络，并采用先进的管理、设计软件对生
产经营进行管理和控制。根据模具行业单件离散制造的生产特点，超达装备结合
自身业务流程量身定制了超达制造执行系统。通过该系统的应用，超达装备逐步
实现了固化业务流程、工艺标准规范、自动计划排程、生产过程透明、品质管理
追溯、绩效考核量化和成本清晰核算等。同时，超达装备应用超达模具设计系统
进行产品设计，该系统可用于汽车内外饰模具、汽车检具、汽车内饰自动化工装
设备的全 3D 装配设计，通过标准模具模板调用、标准零件库调用等多种智能化
手段有效提高了设计阶段的工作效率。
先进的硬件与软件装备有效保证了超达装备的生产效率与产品品质，为超达
装备不断深化与下游汽车内外饰供应商以及整车厂的合作提供了有力保障。
6、贴近客户的区位优势
超达装备所处的长三角地区是中国汽车工业主要聚集地之一，分布了上海大
众、上海通用等整车厂以及众多汽车内外饰供应商；同时，国际知名汽车零部件
企业通常选择在该区域设置研发机构或窗口公司，负责与上游模具制造企业的技
术对接，并将该区域作为重要的采购基地。因此，超达装备所处区位有利于国内
和国际市场的拓展，为超达装备未来发展提供了得天独厚的环境支持。
214
2015 年，超达装备在德国塞利根施塔特投资设立超达欧洲。塞利根施塔特
紧邻法兰克福，交通便利，有利于超达装备为欧洲等国外客户提供快速的技术支
持与服务。
四、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）主要财务数据
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
（万元） （万元） （万元）
资产总额 46,328.78 42,152.27 33,440.76
负债总额 15,379.63 14,316.77 12,393.58
股东权益 30,949.15 27,835.50 21,047.18
归属于母公司所有者权益 30,760.88 27,644.80 21,047.18
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 15,147.05 24,221.39 21,457.64
营业成本 8,797.10 13,301.68 11,910.20
营业利润 3,635.12 5,197.12 3,731.15
利润总额 3,675.66 5,369.37 3,759.49
净利润 3,116.06 4,726.85 3,358.66
归属于母公司所有者净利润 3,118.48 4,736.16 3,358.66
扣除非经常性损益后归属于母公
3,071.38 4,586.73 3,330.54
司所有者净利润
（二）主要财务指标
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率（%） 33.20 33.96 37.06
销售毛利率（%） 41.92 45.08 44.49
销售净利率（%） 20.59 19.55 15.65
加权平均净资产收益率（%） 10.68 19.58 17.34
息税折旧摊销前利润（万元） 4,593.24 6,933.26 5,172.14
利息保障倍数 80.41 263.61 -
流动比率 1.94 1.92 1.58
速动比率 0.97 1.07 0.89
应收账款周转率（次） 3.11 6.19 7.67
存货周转率（次） 0.66 1.31 1.57
215
（三）财务状况分析
1、资产总体分析
报告期内，随着业务规模的扩大，超达装备资产规模稳步增长。资产构成情
况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 29,346.85 63.34 26,935.06 63.90 19,293.17 57.69
非流动资产合计 16,981.92 36.66 15,217.20 36.10 14,147.59 42.31
资产总计 46,328.78 100.00 42,152.27 100.00 33,440.76 100.00
报告期内，随着业务的持续发展，营业收入不断增长，超达装备流动资产占
总资产的比例稳步上升趋势，资产流动性向好。同时，为完善生产布局、提升产
能，超达装备持续增加固定资产投资，非流动资产规模稳定增长。
（1）流动资产构成及变动分析
超达装备流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。具体构成如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 7,114.42 24.24 5,489.09 20.38 5,926.84 30.72
以公允价值计量且
其变动计入当期损 7.23 0.02 3.75 0.01 - -
益的金融资产
应收票据 717.11 2.44 507.27 1.88 467.60 2.42
应收账款 5,025.35 17.12 4,726.31 17.55 3,105.42 16.10
预付款项 396.63 1.35 246.44 0.91 298.92 1.55
其他应收款 186.04 0.63 211.56 0.79 137.67 0.71
存货 14,692.62 50.07 11,877.10 44.10 8,401.47 43.55
其他流动资产 1,207.45 4.11 3,873.54 14.38 955.24 4.95
流动资产合计 29,346.85 100.00 26,935.06 100.00 19,293.17 100.00
①货币资金
报告期各期末，超达装备货币资金具体情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
（万元） （万元） （万元）
现金 24.95 28.03 34.16
216
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
（万元） （万元） （万元）
银行存款 4,147.91 3,838.42 4,612.73
其他货币资金 2,941.57 1,622.65 1,279.96
合计 7,114.42 5,489.09 5,926.84
超达装备货币资金主要以银行存款形式存在，其他货币资金为银行承兑汇票
保证金和远期套汇保证金。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
为应对人民币汇率波动的影响，超达装备分别于 2015 年 8 月 11 日和 2016
年 2 月 4 日与中国农业银行如皋市支行签署《人民币与外汇衍生交易主协议》，
截至报告期末累计出售外汇远期标的金额 650 万欧元。新增交易性金融资产系期
末尚未交割的远期外汇结售汇合约公允价值变动所致。
超达装备结售汇业务以正常生产经营为基础，不以盈利为目的，其目的是规
避和防范汇率风险。
③应收账款
超达装备应收账款规模合理、账龄短、资产质量较高。具体分析如下：
A.应收账款规模与行业特征、收入确认原则一致
超达装备产品以汽车内外饰模具为主。国内销售于客户验收后确认收入，国
外销售于发货并办理报关手续后确认收入。根据行业惯例和合同约定，公司通常
在发货前累计收到合同款的 30%-70%，终验收后 1～12 个月累计收到合同款项的
85%～95%，剩余货款在质保期结束后收取。同时，由于部分客户付款程序复杂、
结算周期长等原因，较之合同约定，客户实际付款时间往往会有所滞后，由此形
成一定规模的应收账款。
另外，超达装备主要客户为国内外知名的大型汽车零部件企业，该类客户实
力与信誉较好，但付款条件相对苛刻。部分客户在验收前，超达装备仅收取合同
款项的 30%，少部分客户甚至在验收前无预收款项，剩余款项的收取进度通常考
虑整车厂量产等因素，各个合同存在差异，收款周期从 3 个月到 36 个月不等，
由此造成超达装备应收账款的增加。
截至 2016 年 6 月末，超达装备应收账款账面值为 5,025.35 万元，应收账款
前五大客户如下：
217
金额 占应收账款余额的比例
序号 客户名称
（万元） （%）
Faurecia Automotive Industrie（法国佛吉
1 593.62 11.07
亚）
2 JohnsonControls(江森自控) 478.76 8.93
Faurecia Sieges D’Automobile（法国佛吉
3 357.28 6.66
亚座椅）
4 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 332.36 6.20
5 上海延锋江森座椅有限公司 261.15 4.87
合计 2,023.16 37.73
B.应收账款账龄短，可回收性强
超达装备应收账款 90%以上在一年以内，且客户主要为合作多年的国内外知
名汽车内饰件供应商，该类客户规模大、信誉高、实力雄厚，回款有保证，发生
坏账的风险较小。应收账款具体构成情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
坏账计
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
提比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应收账款余额 5,361.68 100.00 5,018.66 100.00 3,301.32 100.00 -
其中：1 年以内 4,999.50 93.24 4,778.75 95.22 3,142.48 95.19 5.00%
1～2 年 191.98 3.58 159.20 3.17 79.73 2.42 10.00%
2～3 年 133.39 2.49 47.89 0.95 50.56 1.53 30.00%
3～4 年 19.03 0.35 11.51 0.23 24.01 0.73 50.00%
4～5 年 0.82 0.02 19.71 0.39 4.54 0.14 80.00%
5 年以上 16.96 0.32 1.60 0.03 0.00 0.00 100.00%
④存货
A.存货规模的合理性分析
超达装备实行“以销定产、以产定购”的经营模式。主要存货与订单相对应，
存货质量较好。具体情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 1,232.38 8.39 924.58 7.78 764.61 9.10
在产品 3,305.46 22.50 2,335.03 19.66 1,951.07 23.22
库存商品 908.04 6.18 595.28 5.01 330.78 3.94
发出商品 9,246.75 62.93 8,022.21 67.54 5,355.01 63.74
合计 14,692.62 100.00 11,877.10 100.00 8,401.47 100.00
218
超达装备存货以在产品和发出商品为主。在产品与发出商品占存货规模 85%
以上。
在产品主要为在制模具，在制模具规模较大的原因包括：一是模具生产环节
多，超达装备模具生产包括模具铸件制造、数控加工、调试、装配等多个环节；
二是为保证产品品质，模具生产的多种配件自主完成；三是内外饰模具生产周期
较长，一般为 1-3 个月，复杂模具周期更长；四是模具为单件定制化产品，模具
型号众多，同一年度的模具型号在二三千个以上；五是生产规模不断扩大。
发出商品为已经发出尚未验收的产品，发出商品规模较大的原因在于：一是
产品从发货到客户验收通常需要 3-12 个月甚至更长的时间；二是验收时间受多
种因素影响而延长，比如客户内外饰件的设计变更、客户下游整车厂商推迟新车
开发进度、客户为确保持续的售后服务特意延长验收期、下游客户一次集中验收
各个模具供应商的产品并从而影响超达装备的验收进度等；三是订单增多，生产
规模扩大，发货数量增多。
B.存货跌价准备分析
截至报告期末，超达装备存货质量良好，不存在积压或滞销情形。
a.存货与订单相对应，产品毛利率相对较高、跌价风险小
超达装备实行“以销定产”的经营模式，产品按客户要求定制，存货与订单
相对应，通常存货不存在积压或滞销的情形。同时，模具主导产品毛利率基本维
持在 40%以上，产品盈利能力较强。以销定产，按需定制的经营模式和较高的产
品毛利率水平，使存货发生滞销和跌价的可能性随之减少。
b.多年积累、领域专注、质量风险小
超达装备模具产品主要为多年专注经营的汽车内外饰件模具，在该领域超达
装备积累了丰富的设计和制造经验，生产过程动态管理、产品质量高。同时，内
外饰件模具较汽车覆盖件模具而言，体量小、价格低、调试验收简单，一般不存
在最终验收不合格的情况。
c.客户信誉高、履约风险小
超达装备客户主要为国内外知名的汽车零部件供应商，该类客户信誉高、支
付能力强、且模具开发与汽车整车开发同步进行，客户履约风险小，存货发生减
值的可能性小。
219
综上，超达装备不存在存货跌价的情况，未计提存货跌价准备与生产经营情
况相符。
⑤其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税、预交增值税和理财产品。2015 年度，
超达装备为提高资金使用效率，将暂时闲置的货币资金购买中国农业银行“金钥
匙安心快线”理财产品 2,500 万元，截至报告期末，该产品已全部赎回。
（2）非流动资产构成及变动分析
超达装备非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，非流动资产具体构成
情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
固定资产 11,580.19 68.19 11,785.89 77.45 10,921.57 77.20
在建工程 - - - - 168.10 1.19
工程物资 7.82 0.05 5.01 0.03 2.62 0.02
无形资产 3,594.57 21.17 2,982.14 19.60 2,497.74 17.65
长期待摊费用 17.03 0.10 17.97 0.12 - -
递延所得税资产 120.51 0.71 105.96 0.70 64.31 0.45
其他非流动资产 1,661.80 9.79 320.23 2.10 493.25 3.49
非流动资产合计 16,981.92 100.00 15,217.20 100.00 14,147.59 100.00
①固定资产
超达装备固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。报告期各期末，固定
资产原值分别为 16,411.65 万元、18,620.03 万元和 19,185.07 万元。新增固定
资产主要为购置的新设备。报告期内，超达装备不断加大固定资产投入，以提高
模具产能与产品质量。新增固定资产投资主要包括大型五轴联动高速镗铣加工中
心、大型三轴联动龙门加工中心、大型三轴联动高频激光淬火机以及投建与之相
应的配套设施等。上述固定资产在提高超达装备制造水平、完善工艺流程、提高
生产自动化程度的同时，优化了产品结构，并带动产能稳步提升。
②无形资产
超达装备无形资产主要为土地使用权。截至目前，募投项目用地的相关手续
及权证正在办理中。
2、负债结构和变化分析
220
超达装备经营稳健，负债规模控制合理。负债具体构成情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 1,000.00 6.50 1,250.00 8.73 2,380.57 19.21
应付票据 2,304.19 14.98 1,532.19 10.70 1,279.96 10.33
应付账款 4,079.25 26.52 2,556.17 17.85 2,252.69 18.18
预收款项 5,927.16 38.54 6,998.08 48.88 4,491.02 36.24
应付职工薪酬 953.39 6.20 1,157.94 8.09 1,090.33 8.80
应交税费 523.52 3.40 358.37 2.50 508.52 4.10
其他应付款 326.23 2.12 183.03 1.28 184.91 1.49
流动负债合计 15,113.73 98.27 14,035.78 98.04 12,188.01 98.34
递延收益 261.95 1.70 279.41 1.95 205.57 1.66
递延所得税负债 3.95 0.03 1.58 0.01 - -
非流动负债合计 265.90 1.73 280.99 1.96 205.57 1.66
负债合计 15,379.63 100.00 14,316.77 100.00 12,393.58 100.00
超达装备负债主要为应付供应商款项和预收客户款项。模具产品属于定制化
产品，通常按模具订单执行进度向客户预收一定的款项。预收款项将随着模具的
发货与验收转为主营业务收入。2016 年 6 月末，预收款项有所降低的主要原因
在于，部分长期合作的优质客户受新车型开发进度、模具复杂程度，及其下游主
机厂商付款进度的影响，预付超达装备款项有所降低，个别客户如上海松江埃驰
汽车地毯声学元件有限公司的部分项目在验收前不支付预付款。该类客户由于与
超达装备合作多年，且规模大、信誉好，不会因为预付超达装备款项较少而使已
启动的项目中止实施的情形。
截至 2016 年 6 月末，预收款项前五大客户具体如下：
金额 占预收账款余额比例
序号 客户名称
（万元） （%）
1 欧拓（沈阳）防音配件有限公司 744.25 12.56
2 长城汽车股份有限公司 516.65 8.72
3 长春英利汽车工业有限公司 362.93 6.12
4 劳士领汽车配件（长春）有限公司 296.39 5.00
5 江苏恩伟驰复合材料有限公司 254.07 4.29
合计 2,174.29 36.68
3、偿债能力分析
221
报告期内，超达装备主要偿债指标如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 1.94 1.92 1.58
速动比率（倍） 0.97 1.07 0.89
合并资产负债率（%） 33.20 33.96 37.06
母公司资产负债率（%） 32.80 33.48 37.06
息税折旧摊销前利润（万元） 4,593.24 6,933.26 5,172.14
利息保障倍数（倍） 80.41 263.61 -
经营活动产生的现金流量净额（万元） 145.94 3,482.44 1,622.16
（1）短期偿债能力分析
超达装备经营稳健，具有较强的短期偿债能力，流动比率与速动比率总体较
高。该财务特征符合超达装备所处行业、生产经营模式、预收款项较多的业务特
点。
超达装备属于模具制造业，该行业属于资本密集型行业，产品生产周期相对
较长，且采取“以销定产、以产定购”的业务模式。在签订模具订单后，按订单
执行进度向客户预收货款，同时形成一定规模的存货。在财务上表现为流动资产
和流动负债较高的特征。
超达装备流动资产主要为存货、应收账款和货币资金；流动负债主要为预收
客户款项和应付供应商款项。主要存货有订单对应，随着收入的实现将逐渐转为
货币资金，应收账款客户主要为国内外大型汽车零部件企业，该类客户规模大、
信誉好，回款有保障。基于此，超达装备短期偿债能力较强。
（2）长期偿债能力分析
超达装备始终坚持稳健的财务政策，报告期各期末，资产负债率分别为
37.06%、33.96%和 33.20%，资产负债率较低，具有良好的长期偿债能力。
报告期内，超达装备息税折旧摊销前利润稳中有升，良好的经营业绩为及时
偿还债务提供有力保障。同时，超达装备多年来主要靠自身盈利结余滚存发展，
通过银行融资规模较小，财务杠杆低。利息保障倍数始终处于较高水平，反映超
达装备利息支付能力优良，长期偿债能力强。
（3）间接融资能力分析
222
超达装备长期与银行保持良好的合作关系，未发生过贷款逾期未偿还情况。
超达装备在各合作银行拥有良好的资信，融资渠道畅通，为正常生产经营提供了
良好的外部资金保证。
（4）从现金流量状况分析的偿债能力
经营活动产生的现金流量是超达装备偿还债务的主要来源，报告期内，超达
装备经营活动产生的现金流量净额分别为 1,622.16 万元、3,482.44 万元和
145.94 万元。从超达装备目前负债水平、既往业绩以及订单储备情况分析，超
达装备未来有足够的经营活动现金流量来保证偿还相应的债务及利息。
截至 2016 年 6 月末，同行业可比公司的偿债能力指标对比如下：
股票代码 股票简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002190.SZ 成飞集成 2.54 2.08 51.54
002510.SZ 天汽模 1.55 0.93 52.44
002786.SZ 银宝山新 1.31 0.79 63.59
603159.SH 上海亚虹 1.76 1.18 32.91
300539.SZ 横河模具 0.87 0.52 50.33
可比上市公司平均 1.61 1.10 50.16
超达装备 1.94 0.97 33.20
数据来源：Wind 资讯
由上表可以看出，与同行业上市公司相比，超达装备偿债能力较强。
4、运营效率分析
报告期内，超达装备主要营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.11 6.19 7.67
存货周转率（次） 0.66 1.31 1.57
总资产周转率 0.34 0.64 0.69
同行业可比公司 2015 年度应收账款周转率、存货周转率情况对比如下：
股票代码 股票简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
002190.SZ 成飞集成 2.56 2.21 0.41
002510.SZ 天汽模 3.63 1.14 0.50
002786.SZ 银宝山新 4.97 2.86 1.01
603159.SH 上海亚虹 5.53 5.59 1.37
300539.SZ 横河模具 4.58 4.00 0.86
可比上市公司平均 4.25 3.16 0.83
超达装备 6.19 1.31 0.64
223
数据来源：Wind 资讯
（1）应收账款周转率
2014 年和 2015 年，超达装备应收账款周转率分别为 7.67 和 6.19，呈下降
趋势。主要是受宏观经济及下游个别客户付款策略的影响，销售回款周期拉长。
超达装备应收账款主要客户为国内外知名汽车零部件企业，该类客户主要为长期
合作伙伴，信誉好。
超达装备应收账款周转率明显高于行业平均水平，主要原因在于超达装备客
户相对稳定、规模较大，且应收账款催收执行情况较好。
（2）存货周转率
2014 年和 2015 年，超达装备存货周转率分别为 1.57 和 1.31。超达装备存
货周转率低于行业平均水平，但高于主营业务以汽车模具为主的天汽模。主要原
因在于：一是汽车内外饰件模具属于汽车生产的关键装备，发货后需要较长的验
收周期，导致超达装备发出商品规模较大，而其他上市公司的电子、结构件模具
验收周期相对较短，发出商品规模相对较小；二是与天汽模相比，天汽模主导产
品为汽车外覆盖件模具，订单规模大、单体价值高，超达装备主导产品为汽车内
外饰件模具，模具单体价值低、订单规模小，天汽模产品发货后验收周期比超达
装备更长。
（3）2014 年和 2015 年，超达装备总资产周转率分别为 0.69 和 0.64，具备
较高的资产营运能力。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
超达装备主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均超过 99%。
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 15,100.91 99.70 24,133.19 99.64 21,455.21 99.99
其他业务收入 46.14 0.30 88.20 0.36 2.43 0.01
合计 15,147.05 100.00 24,221.39 100.00 21,457.64 100.00
（1）主营业务收入构成
224
①按产品类别划分的主营业务收入构成
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车内外饰模具 9,683.30 64.12 15,428.60 63.93 12,825.88 59.78
汽车检具 1,209.36 8.01 1,643.58 6.81 2,002.79 9.33
汽车内饰自动化工装
1,083.52 7.18 1,160.37 4.81 629.16 2.93
设备
包装材料模具及其他
3,124.72 20.69 5,900.64 24.45 5,997.38 27.95
模具
合计 15,100.91 100.00 24,133.19 100.00 21,455.21 100.00
②按销售区域划分的主营业务收入构成
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国内 8,695.31 57.58 12,575.89 52.11 11,464.27 53.43
国外 6,405.60 42.42 11,557.29 47.89 9,990.94 46.57
合计 15,100.91 100.00 24,133.19 100.00 21,455.21 100.00
（2）主营业务收入变动情况
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 增长 金额
（万元） （万元） （%） （万元）
汽车内外饰模具 9,683.30 15,428.60 20.29 12,825.88
汽车检具 1,209.36 1,643.58 -17.94 2,002.79
汽车内饰自动化工装设备 1,083.52 1,160.37 84.43 629.16
包装材料模具及其他模具 3,124.72 5,900.64 -1.61 5,997.38
合计 15,100.91 24,133.19 12.48 21,455.21
（3）主营业务收入变动特点
超达装备主营业务收入结构及增长变化呈现如下特点：
A.主营业务收入稳定增长，2016 年 1-6 月份收入增长较快。其中，汽车内
外饰模具是收入增长的主要来源。
B.汽车内外饰模具、检具和内饰自动化工装设备的生产与销售是超达装备的
核心业务。最近一期，该类业务占主营业务收入的约八成，其中汽车内外饰模具
占主营业务收入的六成以上。
225
C.产品销售国内国际市场并重。报告期，出口销售占比依次为 46.57%、47.89%
和 42.42%。
D.包装材料模具及其他模具是汽车内外饰件模具业务的有益补充，是超达装
备稳定的收入来源，为超达装备提供的稳定的利润及现金来源。报告期，包装材
料模具及其他模具占主营业务收入的比重依次为 27.95%、24.45%和 20.69%。
（4）主营业务收入变动原因
①汽车整车厂持续推出新款车型，内外饰模具需求相应增长。
近年来，为满足消费者日益增长的个性化需求，汽车行业进入多元化发展阶
段，整车厂推出新车型的速度加快，与之配套的汽车内外饰模具需求相应增加，
汽车内外饰模具行业整体发展呈良性上升态势。
②供货能力与新产品开发日益提高，一体化配套服务优势明显。
报告期内，超达装备不断提高自身研发能力，稳步扩大模具产能，持续提升
模具的全流程制造与服务能力，有效保证产品整体品质及交货进度；同时，超达
装备以模具业务为基础，不断开发汽车检具、内饰自动化工装设备等产品，“模、
检、工”的一体化配套服务能力明显提升，并更好地满足客户多样化的需求。随
着汽车检具和内饰自动化工装设备等产品线的丰富完善与市场开拓，该领域将成
为超达装备新的业务增长点。
③核心客户稳定、新客户不断开拓
超达装备与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括：佛吉亚
（Faurecia）、延锋江森、李尔（Lear）、埃驰（IAC）、泰佛（Treves）、安
通林（Antolin）、佩尔哲（HPPelzer）等。前述客户主要为知名的汽车零部件
企业，且该类客户需求随新车型开发的增多而逐渐增大。在巩固既有客户的同时，
超达装备积极开拓新客户，2015 年，超达装备进入法国江森（JohnsonControls）、
木桥集团（TheWoodbridgeGroup）等新客户的供应商体系。
④拳头产品销售快速增长、传统产品销售稳定
报告期内，超达装备紧抓汽车模具行业发展的有利时机，发挥自身在汽车
软饰件和发泡件模具的龙头地位优势，拳头产品汽车座椅 PU 发泡模具销售收入
快速增长，2015 年延锋江森、李尔集团、FaureciaSiegesD’Automobile（佛吉
亚汽车座椅公司（法国））订单均大幅增加。
226
与此同时，包装材料模具及其他模具销售基本稳定，该类产品以出口为主，
主要客户包括 AirlitePlasticsCo.（美国）、LemahieuN.V.（比利时）、PROMASS
（意大利）、BEWIPackaging（瑞典）等。
2、营业成本分析
报告期内，超达装备营业成本构成如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 比例 金额 比例
比例（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务成本 8,777.62 99.78 13,276.46 99.81 11,910.06 100.00
其他业务成本 19.48 0.22 25.22 0.19 0.14 -
合计 8,797.10 100.00 13,301.68 100.00 11,910.20 100.00
报告期内，主营业务成本占营业成本的比重达 99%以上，其他业务成本主要
为销售少量原材料的成本。
报告期内，主营业务成本构成情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 4,014.28 45.73 6,233.74 46.95 5,686.15 47.74
直接人工 2,672.11 30.44 4,090.81 30.81 3,542.74 29.75
制造费用 2,091.24 23.82 2,951.90 22.23 2,681.17 22.51
合计 8,777.62 100.00 13,276.46 100.00 11,910.06 100.00
直接材料成本是主营业务成本的主要部分，各期占比分别为 47.74%、46.95%
和 45.73%。
3、毛利及毛利率分析
（1）综合毛利率情况
报告期内，超达装备主营业务综合毛利率情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入 15,100.91 24,133.19 21,455.21
主营业务成本 8,777.62 13,276.46 11,910.06
毛利 6,323.28 10,856.73 9,545.15
毛利率（%） 41.87 44.99 44.49
报告期内，超达装备主要产品毛利及毛利率情况如下：
227
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车内外饰模具 4,123.34 42.58 7,250.72 47.00 5,870.95 45.77
汽车检具 596.90 49.36 768.55 46.76 1,062.14 53.03
汽车内饰自动化工装设备 348.62 32.17 289.29 24.93 210.86 33.51
包装材料模具及其他模具 1,254.42 40.15 2,548.16 43.18 2,401.20 40.04
合计 6,323.28 41.87 10,856.73 44.99 9,545.15 44.49
（2）模具类产品毛利率情况
报告期内，超达装备以模具业务为主，模具类产品的毛利率情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
模具类产品 12,808.03 5,377.76 41.99 21,329.24 9,798.88 45.94 18,823.26 8,272.15 43.95
其中：汽车内外
9,683.30 4,123.34 42.58 15,428.60 7,250.72 47.00 12,825.88 5,870.95 45.77
饰模具
包装材料模具
3,124.72 1,254.42 40.15 5,900.64 2,548.16 43.18 5,997.38 2,401.20 40.04
及其他模具
超达装备的主要模具产品属于单件定制式生产，根据客户不同、产品种类不
同、项目复杂程度和设计制造难度不同，每件产品的价格、成本与毛利均存在差
异，因此超达装备主要模具产品各期毛利率存在一定的波动性。
2016 年 1-6 月，超达装备模具产品毛利率有所降低，除上述毛利率正常波
动因素影响外，主要原因包括以下几点：
①以相对较低的报价承接战略性新客户，个别项目销售价格有所降低
近年来，超达装备不断开拓市场，并重视对国际知名汽车零部件企业等战略
客户的引入和培育，在合作前期，通常以相对较低的报价承接其订单。
例如，2015 年起超达装备开始接触汽车零部件企业法国江森。法国江森为
江森自控的下属企业，而江森自控是全球最大的汽车部件和座椅独立供应商，是
世界五百强之一；在此之前，超达装备一直未能建立对江森自控的直接外销渠道。
因此，与法国江森的合作对于超达装备具有重要的战略意义。
为进入法国江森合格供应商体系，建立长期合作关系，在合作初期，超达装
备以相对较低的价格承接其订单，2016 年上半年，超达装备对其业务规模实现
快速增长。2015 年度，超达装备对法国江森销售收入为 44.21 万元；2016 年上
228
半年，超达装备对其销售收入为 398.96 万元。超达装备与法国江森间的业务毛
利率为 38.8%，低于与其他客户的毛利率水平，由此对整体毛利率产生一定影响。
②委托加工增加，单位成本上升
2015 第四季度至 2016 年上半年，超达装备承接订单量远超自身产能，为按
期交货，超达装备委托加工量有所增加。由于委托加工成本高于自行加工成本，
由此导致模具毛利率有所降低。
③集中引进新员工，导致生产效率有所降低，单位成本提高
2016 年上半年，为扩大生产规模，超达装备在加大固定资产投资的同时，
加大用工招聘力度，集中招聘生产一线新员工约 170 人。该部分新员工生产经验
不足，工作技能熟练度尚待提高，使超达装备平均生产效率有所降低，进而引起
毛利率水平的波动。
上述委托加工、新员工集中引进以及战略性客户的开拓对超达装备毛利率的
不利影响，将随着超达装备现有在建项目的投产、生产一线员工技能娴熟度和客
户稳定性的提高，予以消除。
（3）与同行业上市公司模具业务毛利率对比情况
同行业可比上市公司模具产品毛利率情况对比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
股票代码 股票简称
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
002031.SZ 巨轮智能 24.33 25.50 34.02
002190.SZ 成飞集成 25.06 20.46 27.30
002510.SZ 天汽模 27.21 28.68 36.02
002786.SZ 银宝山新 30.93 22.36 23.89
300539.SZ 横河模具 36.70 34.54 33.89
603159.SH 上海亚虹 - 41.24 43.23
002595.SZ 豪迈科技 44.72 42.99 44.08
可比上市公司平均 31.49 30.82 34.63
超达装备（模具类产品） 41.99 45.94 43.95
注：数据来源于上市公司定期报告或招股说明书；上海亚虹未披露 2016 年
1-6 月模具产品毛利率信息。
超达装备与上海亚虹（股票代码：603159）、豪迈科技（股票代码：002595）
毛利率水平较为接近，但高于同行业可比公司平均毛利率水平。超达装备毛利率
较高的主要原因在于：
229
A.行业地位领先，产品定位中高端，客户稳定且优质
超达装备作为国内领先的汽车内外饰模具供应商，在汽车软饰件和发泡件模
具细分领域的研发、设计和制造优势明显，竞争优势突出。客户更多地将中高端
模具订单委托超达装备进行设计制造，通常产品报价比细分行业的国内其他公司
高出一定幅度。另外，超达装备客户主要为国内外知名的大型汽车零部件企业，
且主要为内外饰件一级供应商。该类客户更多地关注产品品质和交货期，产品价
格位居其次。
B.自主设计、铸造、加工、装配的全流程服务优势
超达装备是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具
企业，能够独立完成汽车内外饰模具研发、设计、木模、铸造、CNC 加工、装配、
试模到后续修改及维护的全流程制造与服务。
超达装备的全流程制造服务优势较同行业可比公司明显。以模具原材料采购
为例，天汽模、成飞集成和银宝山新等其他可比上市公司通常直接采购铸件毛坯，
不涉及毛坯铸造环节；而超达装备通常直接采购铝锭、铝合金锭等，然后自行根
据客户要求进行设计和铸件毛坯铸造，从而获取了铸造环节的利润，提高整体毛
利率水平。
C.地处县级市的城乡结合部，人力成本相对较低
超达装备位于江苏如皋市的城乡结合部，人力成本相对较低。以天汽模为例
进行粗略测算比较：2015 年末超达装备员工人数为 967 人，当年为职工支付的
现金支出为 7,653.31 万元，人均 7.91 万元；2015 年末天汽模员工人数为 2,987
人，当年为职工支付的现金支出为 33,686.44 万元，人均支出 11.28 万元，较超
达装备人均支出水平高出 42.60%。
假设超达装备的人均支出提高到与天汽模同样的水平进行粗略测算，即
2015 年度超达装备主营业务成本中的直接人工成本提高 42.60%，则直接人工成
本将提高 1,742.69 万元，超达装备 2015 年度综合毛利率将由 44.99%降低至
37.77%。
D.产品工艺成熟、调试周期短、定制化产品标准化程度高
较其他可比上市公司而言，超达装备模具产品领域专注，客户稳定，客户需
求集中在热压成型模具和 PU 座椅发泡模具，因此超达装备的模具产品工艺相对
230
成熟，呈现定制化产品标准化程度高的特征。另外，与成飞集成和天汽模主导产
品外覆盖件模具相比，超达装备主导产品为内外饰模具，内外饰件模具较外覆盖
件模具具有体量小、生产周期和调试周期短等特点，前述产品特点使超达装备生
产成本相对较低，毛利率相对较高。
另外，报告期模具类产品中，包装材料模具及其他模具毛利率分别为 40.04%、
43.18%和 40.15%。该类产品以出口为主，业务保持稳定，毛利率波动主要受产
品定制化因素的影响。
（4）超达装备与天汽模的模具产品毛利率存在差异的合理性分析
超达装备与天汽模主导产品均为汽车模具，但彼此毛利率存在较大差异。报
告期内，模具产品毛利率对比如下：
毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
超达装备 41.99% 45.94% 43.95%
天汽模 27.21% 28.68% 36.02%
超达装备主要产品为汽车内外饰件模具，天汽模主要产品为汽车外覆盖件模
具。两者之间在产品用途、产品特点、工艺流程、人力成本、客户群体、个别订
单等方面存在较大差异，并由此导致彼此毛利率存在差异。具体如下：
项目 天汽模 超达装备
1、主导产品为汽车外覆盖件模具， 1、主导产品为汽车内外饰件模具，以该
以该模具为基础装备，通过冲压工 模具为基础装备，通过热压、冲切或注
产品及用
艺制造汽车车身，如车门、侧围、 塑等工艺，制造汽车的内外饰件，包括
途差异
顶盖等。 顶棚、地毯、座椅等。
2、下游产品为金属件。 2、下游产品为塑料及其复合材料。
1、原材料以铸铝为主，具有导热性强的
1、原材料为大型的铸铁件毛坯，具 特点。
产品特点 有强度高、耐磨性好的特点。 2、与上市公司的外覆盖件模具相比，产
差异 2、产品体量大。一套外覆盖件模具 品体量小，座椅模具通常不足 0.1 吨，
小则数吨，大则几十吨。 其他内外饰件模具体量大多不及上市公
司外覆盖件模具的十分之一。
1、生产环节包括数控加工与调试。 1、生产环节包括数控加工和调试，加工
加工和调试周期短则半年，长则 1-2 和调试周期短则 20 天左右，长则 3 个月
年。由于下游产品主要用于汽车外 左右。由于下游产品主要用于汽车内部，
表面，调试要求高，调试环节呈现 模具调试环节相对简单，周期短、占用
生产工艺
周期长、占用人力多的特点，成本 人力少，与天汽模相比，成本可控，有
差异
控制难度较大，对毛利率构成负面 利于提高毛利率水平。
影响。 2、直接采购铝锭，并自行铸造加工为铸
2、主要原材料为铸铁件毛坯。该原 铝毛坯。自行铸造有利于保证产品质量，
材料系供应商根据下游客户设计要 降低成本。
231
项目 天汽模 超达装备
求加工成型，供应商获取该铸造环
节的一定利润。
主要经营地位于直辖市、欧洲天汽
人力成本 模员工均为外籍人士，人均人力成 地处县级市的城乡结合部，人力成本低。
本较超达装备高 40%以上。
1、客户以国内外知名汽车零部件企业及
1、客户以国内外汽车主机厂商为
其合资厂商为主，自主品牌零部件企业
主，其中部分国内自主品牌汽车厂
客户差异 较少。通常，外资企业客户毛利率较高。
商订单规模大、毛利率低。
2、客户相对稳定，前 20 大集团客户销
2、各年度主要客户变化较大。
售收入占总收入的 70%以上。
1、订单规模大，小则几百万大则上 1、订单规模小但数量多，单个订单规模
亿元，单个订单规模 1,000 万元至 在 10 万-50 万元居多。
订单规模 3,000 万元居多。 2、部分主导产品工艺成熟，如 PU 座椅
及影响 2、订单规模大且不均衡、终验收一 模具呈现定制化产品标准化程度高的特
次性确认收入，导致毛利率波动大。 征，从而有利于降低成本。
3、大额或整车订单通常毛利率低 3、客户产品需求稳定，毛利率波动小。
欧洲天汽模的模具产品受战略性客
户品质要求高、欧洲人力成本高等
其他因素 -
因素影响，毛利率较低，甚至为负，
并由此导致公司整体毛利率降低。
引起毛利率差异的主要事项具体分析如下：
（1）超达装备地处县级市的城乡结合部，人力成本低于天汽模
超达装备位于江苏如皋市的城乡结合部，人力成本相对较低。而天汽模主要
生产基地位于直辖市天津，欧洲天汽模员工均为外籍人士，人力成本相对较高。
以现金流量表中为职工支付的现金为依据进行粗略测算，2015 年度天汽模
较超达装备人均支出水平高出 42.60%。具体分析和测算参见上文“（3）与同行
业上市公司模具业务毛利率对比情况”。
（2）超达装备生产过程包含铸造环节，而天汽模直接采购铸件毛坯
超达装备是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具
企业，能够独立完成汽车内外饰模具研发、设计、木模、铸造、CNC 加工、装配、
试模到后续修改及维护的全流程制造与服务。
在生产过程中，天汽模通常直接采购铸件毛坯，不涉及毛坯铸造环节；而超
达装备通常直接采购铝锭、铝合金锭等，然后自行根据客户要求进行设计和铸件
毛坯铸造，从而获取了铸造环节的利润，提高整体毛利率水平。
（3）天汽模境外子公司经营状况不佳影响整体毛利率
232
为拓展海外业务，2013 年天汽模在德国投资设立全资子公司欧洲天汽模，
并以其为主体收购了德国知名模具企业 GIW 的模具业务。近年来，欧洲天汽模因
承接的部分具有战略意义的高端海外模具项目品质要求高、费用大，同时受欧洲
天汽模人力资源成本高等因素影响，模具毛利率较低，甚至呈现毛利率为负的情
况，并由此对上市公司整体毛利率构成负面影响。2015 年度、2016 年上半年，
欧洲天汽模毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年上半年 2015 年度
模具收入 10,077.54 10,306.93
模具成本 8,330.76 11,056.91
毛利率 17.33% -7.28%
（4）个别低毛利率项目对天汽模整体毛利率构成负面影响
天汽模的模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，产品的设计方案、
品质要求、材料构成及人工费用各不相同，项目毛利率差异大。同时，天汽模主
导产品为汽车外覆盖件模具，单个订单金额大，个别大项目对于整体毛利率的影
响较大。2015 年及 2016 年上半年个别低毛利率项目的毛利情况如下：
单位：万元
项目 2016 年上半年 2015 年度
模具收入 14,274.63 23,440.69
模具成本 12,112.70 20,014.85
毛利率 15.15% 14.61%
（5）剔除欧洲天汽模和个别低毛利率项目的影响，天汽模整体毛利率将有
所提高
单位：万元
2016 年上半年 2015 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
模具收入及毛利率 68,425.03 27.21% 125,462.46 28.68%
其中：欧洲天汽模 10,077.54 17.33% 10,306.93 -7.28%
低毛利率项目 14,274.63 15.15% 23,440.69 14.61%
剔除欧洲天汽模和低毛利项
44,072.86 33.38% 91,714.84 36.32%
目后的模具收入及毛利率
综上，虽然天汽模与超达装备主导产品均为汽车模具，但由于两者之间的产
品用途、工艺流程、人力成本、客户群体、订单特点等方面存在较大差别，并导
233
致彼此毛利率存在较大差异。
（5）其他产品毛利率情况
A.汽车检具
内外饰检具产品主要向汽车内外饰一级供应商销售；四门两盖总成检具、主
模型匹配检具以及汽车玻璃、车灯、座椅总成检具主要面向各整车厂销售。报告
期内，超达装备汽车检具的毛利率分别为 53.03%、46.76%和 47.80%。由于检具
是汽车整车厂商或汽车零部件企业检验产品质量的关键装备，且超达装备检具产
品目前以中高端为主，规模较小，但产品毛利率相对较高。
B.汽车内饰自动化工装设备
报告期内，汽车内饰自动化工装设备的毛利率分别为 33.51%、24.93%和
32.17%。近年来，超达装备新开发了汽车内饰自动化工装设备等产品，该类产品
目前处于发展初期，产量与销量均未形成规模，与模具类产品相比，每套工装设
备的毛利率差异更大。
4、期间费用分析
（1）销售费用
报告期内，销售费用主要由销售人员薪酬、运输费、差旅费和佣金组成，具
体情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
销售人员薪酬 168.12 330.91 237.87
运输费 306.75 547.33 799.24
折旧费 6.72 4.91 11.89
差旅费 91.02 123.77 145.46
佣金 79.78 96.02 100.66
其他 9.48 59.72 43.33
合计 661.87 1,162.66 1,338.44
营业收入 15,147.05 24,221.39 21,457.64
销售费用率 4.37% 4.80% 6.24%
报告期内，销售费用率有所降低，主要为运输费降低所致。2015 年，超达
装备运输费降低的主要原因在于国内销售的陆运费降低。陆运费降低的原因包括
两个方面，一是超达装备陆续购买多台合模机，部分原先需在客户厂区试模的工
作改为在超达装备厂区完成，从而减少因产品调试返修的往返运输次数；二是超
234
达装备将国内产品运输部分外包给专业的第三方物流公司，从而减少了以往自行
运输而发生的车辆空驶成本。
（2）管理费用
管理费用主要由研发费用、人员薪酬等组成。报告期内，超达装备加大研发
投入，研发人员薪酬、研发材料、研发设备规模等相应增长。具体如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
管理人员薪酬 444.17 728.52 650.82
研发费用 1,104.58 2,337.08 2,317.58
折旧费 60.21 119.33 175.01
办公费 121.71 196.39 129.25
业务招待费 91.15 166.24 111.92
无形资产摊销 48.14 94.18 61.06
维修费 81.15 172.76 105.40
各项税费 57.71 108.86 102.70
中介机构费用 68.22 173.64 35.67
其他 82.55 123.00 85.75
合计 2,159.59 4,219.99 3,775.17
营业收入 15,147.05 24,221.39 21,457.64
管理费用率 14.26% 17.42% 17.59%
（3）财务费用
超达装备坚持稳健的财务政策，银行借款少，财务费用较小。具体情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
利息支出 46.29 20.45 -
减：利息收入 41.52 31.73 62.00
汇兑损失 -288.91 -21.67 435.20
金融机构手续费 11.65 15.89 15.55
合计 -272.50 -17.07 388.75
超达装备海外订单主要以美元和欧元计价，2014 年度，由于人民币对欧元
等货币的汇率呈震荡上升趋势，汇兑损失金额较大。2015 年，超达装备与中国
农业银行如皋市支行开展远期结售汇业务，强化了在经营中的外汇风险管理，降
低了汇率波动对经营业绩产生的影响。
5、资产减值损失
235
资产减值损失为应收账款和其他应收款计提的坏账准备，具体情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
坏账损失 43.18 101.41 5.16
6、公允价值变动损益
超达装备公允价值变动损益系远期外汇合约公允价值变动产生。2015 年，
超达装备通过与中国农业银行如皋市支行签订远期外汇合约锁定汇率，从而减少
汇率波动的影响。超达装备远期结售汇业务以正常生产经营为基础，不以盈利为
目的，其目的是规避和防范汇率风险。
7、投资收益
报告期内，超达装备投资收益较小，主要为闲置资金购买银行理财产品获得
的收益。
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
理财产品收益 12.25 - 4.74
8、营业外收入
营业外收入主要由政府补助构成，具体情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
政府补助 18.47 131.01 50.37
处置固定资产收益 3.28 41.18 -
其他 19.13 25.39 9.06
合计 40.87 197.59 59.43
9、营业外支出
营业外支出主要为非流动资产处置损失和公益性捐赠支出，具体情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
非流动资产处置损失 0.33 11.78 21.08
公益性捐赠支出 - 13.00 10.00
其他 0.01 0.56 -
合计 0.34 25.34 31.09
10、所得税费用
236
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
当期所得税 571.22 682.76 418.81
递延所得税 -11.62 -40.24 -17.98
合计 559.60 642.52 400.83
11、非经常性损益对经营成果的影响分析
非经常性损益主要为计入当期损益的政府补贴，在当期净利润中的占比较小，
对超达装备盈利能力以及持续经营能力不构成实质性影响。
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
2.95 29.40 -21.08
值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
18.47 131.01 50.37
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外；
委托他人投资或管理资产的损益 12.25 - 4.74
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 3.48 3.75 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 19.12 11.83 -0.94
税前非经常性损益合计 56.27 175.99 33.08
减：非经常性损益的所得税影响数 8.73 26.46 4.96
税后非经常性损益 47.54 149.53 28.12
减：归属于少数股东的税后非经常性损益 0.44 0.10 -
归属于母公司股东的税后非经常性损益 47.10 149.43 28.12
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
3,071.38 4,586.73 3,330.54
的净利润
非经常性损益净额对扣除非经常性损益后归
1.53% 3.26% 0.84%
属于公司普通股股东的净利润的影响
非经常性损益净额对净利润的影响 1.51% 3.16% 0.84%
12、盈利能力驱动要素及其可持续性
报告期内，超达装备主营业务突出，是盈利能力增长的核心驱动要素。超达
装备主导产品汽车内外饰件模具及其配套产品销售良好，营业收入与归属于母公
司所有者净利润稳步增长；投资收益、政府补贴等非核心业务对盈利贡献较小。
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
237
（万元） （万元） （万元）
营业收入 15,147.05 24,221.39 21,457.64
营业成本 8,797.10 13,301.68 11,910.20
营业利润 3,635.12 5,197.12 3,731.15
利润总额 3,675.66 5,369.37 3,759.49
净利润 3,116.06 4,726.85 3,358.66
归属于母公司所有者净利润 3,118.48 4,736.16 3,358.66
扣除非经常性损益后归属于母公
3,071.38 4,586.73 3,330.54
司所有者净利润
13、盈利能力连续性和稳定性分析
基于以下几个方面，超达装备盈利能力具有连续性和稳定性：
（1）汽车模具需求旺盛。近年来，全球汽车工业快速发展，汽车更新换代
加快，新车型不断涌现，新车投放、旧车改型的周期逐步缩短，汽车内外饰不断
向高端化、轻量化、多样化方向发展。基于此，未来几年，汽车模具需求仍将持
续旺盛。
（2）行业地位突出。超达装备是国内领先的汽车内外饰件模具企业，在汽
车内饰件领域中的软饰件及发泡件模具领域，具有明显的技术、制造和经验优势。
超达装备是中国重点骨干模具企业，客户基本覆盖国内外知名汽车内外饰供应商。
业内突出的优势，是超达装备未来盈利能力继续向好的现实基础。
（3）巩固老客户、开拓新客户。超达装备主要客户合作多年，且多为国内
外排名靠前的汽车零部件企业。另外，超达装备根据现有产能状况，持续开发新
客户，客户数量稳步增加。长期稳定的大客户资源以及新客户的持续开拓是超达
装备盈利能力连续稳定的保障。
（4）持续研发创新与人力成本优势
超达装备以汽车内外饰件模具业务为核心，不断研发新品种，开发新工艺，
同时不断加大中高端汽车检具产品和内饰自动化工装设备的开发力度，以满足客
户更多产品需求。另外，超达装备位于江苏南通如皋市的城乡结合部，人力成本
较低。持续研发创新和人力成本优势也是超达装备盈利能力稳定的关键要素。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
财务指标与非财务指标的影响
238
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为国内外汽车整
车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件，
其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。超达装备是国内领先的汽车
内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的生产与
销售。超达装备与天汽模的模具产品用途一内一外，具有典型的互补性。
超达装备的模具产品属于汽车内外饰模具，而天汽模的模具产品以汽车覆盖
件模具为主。汽车内外饰模具主要用于制造汽车内外饰件，以该模具制造的产品
原料以塑料及其复合材料为主；而汽车覆盖件模具用于制造汽车车身的金属冲压
件，下游产品为冲压成型的金属零部件。
天汽模与超达装备均为各自所处汽车模具细分行业中的领军企业。本次产业
并购可实现强强联合，有利于上市公司加强资源整合，调整优化产业布局结构，
进一步增强整体盈利能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司超达装备 2015 年度实现营业收入 2.42 亿元，归属于母公
司净利润 4,736 万元，盈利能力较强。未来伴随着汽车模具的平稳发展，超达装
备预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利预测补偿协议》，超达装备 2016 年、
2017 年、2018 年承诺净利润数分别为 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
通过本次交易，上市公司不仅在收入规模和利润水平方面实现提升，在业务
规模、盈利能力、综合竞争力等方面也将进一步增强，给投资者带来持续稳定的
回报，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
3、偿债能力和安全性分析
根据天汽模 2015 年审计报告、2016 年 1-6 月财务报告以及瑞华会计师事务
所出具的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份购买资产的交易在
2015 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全
性的影响分析如下：
（1）交易前后资产、负债结果变化
项目 2016-6-30
239
备考 上市公司
金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
流动资产 293,449.44 58.76 258,802.68 64.87
非流动资产 205,934.46 41.24 140,177.17 35.13
资产总额 499,383.90 100.00 398,979.86 100.00
流动负债 183,071.30 81.23 167,163.07 79.90
非流动负债 42,308.07 18.77 42,042.17 20.10
负债总额 225,379.37 100.00 209,205.24 100.00
2015-12-31
备考 上市公司
项目
金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
流动资产 260,201.30 55.96 230,603.36 62.02
非流动资产 204,814.84 44.04 141,209.99 37.98
资产总额 465,016.14 100.00 371,813.35 100.00
流动负债 198,874.53 96.55 184,838.76 96.44
非流动负债 7,102.96 3.45 6,821.96 3.56
负债总额 205,977.49 100.00 191,660.72 100.00
截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分别
为 499,383.90 万元和 465,016.14 万元，其中以流动资产为主。
截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分别
为 225,379.37 万元和 205,977.49 万元，其中主要以流动负债为主。
（2）偿债能力分析
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
流动比率 1.60 1.55 1.31 1.25
速动比率 0.93 0.93 0.68 0.65
资产负债率 45.13% 52.44% 44.29% 51.55%
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所提高，上市公司的
资产负债率有所降低，上市公司整体偿债能力增强。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金状况良好，在日常经营过程
中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导
致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上分析，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
240
4、上市公司未来经营优势及劣势分析
标的公司主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的生产与销售。
上市公司将凭借自身在汽车覆盖件模具生产制造领域 20 多年的经营积累，继续
发挥上市公司经营优势，推动汽车内外饰模具业务快速发展。
（1）行业优势增强
上市公司和超达装备属于同一行业，业务性质高度相似，产品互补，在产业
布局、销售市场、技术与管理方面存在显著的协同效应。天汽模与超达装备均为
各自所处汽车模具细分行业中的领军企业，本次产业并购可实现强强联合，拓展
上市公司产品大类，完善产业布局，使上市公司成为全球重要的具有丰富产品类
型的汽车模具及配套产品供应商。
（2）客户资源互补
本次交易完成后，双方在强化现有客户的同时，可实现客户资源相互补充，
超达装备积累的众多优质汽车零部件客户资源将为上市公司模具业务的持续市
场开拓提供有力支撑；另一方面，天汽模与国内外众多知名汽车主机厂商建立了
长期稳定的协作关系，而汽车主机厂商对汽车零部件企业遴选模具供应商的影响
至关重要，天汽模的客户资源将为超达装备的业务发展提供更强支持。
（3）盈利能力提升
超达装备是汽车内外饰模具行业的领军企业，拥有较强的技术实力和优质稳
定的客户资源，经营业绩稳定提升。本次交易将有利于增强公司盈利能力，为公
司提供新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品类别、客户资源等方面相互
补充并形成良好的协同效应。但上市公司的资产规模、人员规模也将随之增加，
这将对上市公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面
带来一定的考验与挑战。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司本次并购后的整合计划
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目
前的规划，未来仍将保持超达装备经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充
241
分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司
针对超达装备后续经营的整合计划如下：
（1）促进超达装备的业务发展。上市公司将充分利用其平台优势、资金优
势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持超达装备的主营业务发展。上市公
司将从宏观层面将超达装备的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳
入上市公司的整体发展规划之中，与上市公司整体统筹、协同发展，以实现上市
公司和标的公司平衡、有序、健康的发展。
（2）保持超达装备的管理层稳定。为确保超达装备在人员和业务等方面的
平稳过渡，上市公司将保持超达装备现有的管理团队稳定，仍然由其负责超达装
备的日常经营管理工作。上市公司在优化超达装备业务模式、机构设置、日常管
理制度的同时，尽量避免超达装备的日常经营因本次交易受到影响。
（3）规范超达装备的财务制度。上市公司将把自身规范、成熟的上市公司
财务管理体系进一步引入到超达装备财务工作中，依据超达装备的业务模式特点
和财务环境特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助超达装备建设
符合上市公司标准的管理体系，降低财务风险。
（4）规范超达装备的公司治理。上市公司将结合超达装备的经营特点、业
务模式及组织架构对超达装备原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度
建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，使其在财务管理、人力资源、运
营合规性等方面均达到上市公司的标准。
2、上市公司经营发展战略
上市公司以“发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模
具产业的新旗舰，并成为全球重要的汽车模具供应商和研发生产基地”为总体发
展目标。为实现该总体发展目标，公司制定了充分利用先进的技术水平、国际领
先的装备和规模优势，强化整车模具设计业务，不断优化产品结构，完善公司产
业链和价值链，同时积极寻求合作项目，持续探索多元化战略布局的发展战略。
汽车内外饰模具是汽车模具的重要构成部分，市场空间大。上市公司要实现
前述战略目标，势必需要在巩固壮大传统汽车覆盖件模具业务的同时，拓展汽车
内外饰模具业务，实现模具产品多元化。
242
由于汽车内外饰模具与汽车覆盖件模具在核心技术、工艺流程、客户群体等
方面存在较大差异，如果由上市公司内生式地从零开始发展汽车内外饰模具业务，
需要投入大量的人力、物力，经过漫长的投资建设、人员培养、技术研发、市场
开发等过程才可能取得一定进展，同时还面临着较高风险。通过本次交易，上市
公司直接并购具有强大的模具设计和生产能力、优秀管理团队，并能和公司产生
协同效应、契合公司发展战略的国内汽车内外饰模具行业领军企业，可快速切入
汽车内外饰模具市场，完善公司产品结构，实现企业跨越式发展。
本次交易后，上市公司将具备为汽车整车厂及内外饰供应商同步开发设计覆
盖件模具与内外饰模具及其配套产品的能力，并能够为客户提供“覆盖件模具、
内外饰模具、检具、夹具、自动化工装”的整体解决方案，将成为全球重要的具
有丰富产品类型的汽车模具及配套产品供应商。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
243
本次交易完成后超达装备将利用上市公司平台，通过本次配套募集资金、银
行借款等方式筹集所需资金，以满足超达装备可能出现的资本性支出。
本次交易完成后上市公司新增资本性支出项目主要为汽车大型复杂内外饰
模具项目支出和汽车大型复杂检具产业化项目支出，分别预计支出 31,114.30
万元和 13,751.80 万元。上市公司此次资本性支出金额通过本次交易配套募集资
金完成，具体情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资
金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”
3、职工安置方案及执行情况
本次交易为收购超达装备 100%的股权，并且收购后保持超达装备的经营实
体存续，因此不涉及职工的用人单位变更，原超达装备聘任的员工在交易完成之
后仍然继续聘用，其劳动合同继续履行，不影响超达装备日常生产经营，以实现
平稳过渡。
4、本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交
易为上市公司收购超达装备 100%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉
及的税额较少，且本次交易的中介机构费用等来源于本次募集配套资金。因此，
本次交易成本不会对上市公司当年度现金流、净利润等产生较大不利影响，也不
会大幅增加上市公司的负债。
244
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
资产
（元） （元） （元）
流动资产：
货币资金 71,144,246.63 54,890,931.54 59,268,449.71
以公允价值计量且其变动计入
72,305.90 37,476.32 -
当期损益的金融资产
应收票据 7,171,087.72 5,072,722.86 4,676,000.00
应收账款 50,253,546.57 47,263,122.02 31,054,181.48
预付款项 3,966,276.71 2,464,389.64 2,989,220.40
其他应收款 1,860,389.94 2,115,624.42 1,376,704.70
存货 146,926,223.77 118,770,982.41 84,014,739.79
其他流动资产 12,074,452.44 38,735,378.55 9,552,423.87
流动资产合计 293,468,529.68 269,350,627.76 192,931,719.95
非流动资产：
固定资产 115,801,926.71 117,858,857.19 109,215,717.60
在建工程 - - 1,680,968.55
工程物资 78,194.72 50,138.61 26,162.66
无形资产 35,945,669.22 29,821,413.94 24,977,426.17
长期待摊费用 170,300.69 179,675.04 -
递延所得税资产 1,205,100.37 1,059,627.38 643,105.43
其他非流动资产 16,618,034.74 3,202,314.49 4,932,490.45
非流动资产合计 169,819,226.45 152,172,026.65 141,475,870.86
资产总计 463,287,756.13 421,522,654.41 334,407,590.81
245
合并资产负债表（续）
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
负债和所有者权益
（元） （元） （元）
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 12,500,000.00 23,805,730.80
应付票据 23,041,900.00 15,321,850.00 12,799,640.10
应付账款 40,792,476.85 25,561,744.18 22,526,861.79
预收款项 59,271,572.16 69,980,756.71 44,910,182.67
应付职工薪酬 9,533,896.30 11,579,354.63 10,903,327.14
应交税费 5,235,169.30 3,583,702.82 5,085,241.06
其他应付款 3,262,274.19 1,830,342.91 1,849,112.49
流动负债合计 151,137,288.80 140,357,751.25 121,880,096.05
非流动负债：
递延收益 2,619,455.02 2,794,108.00 2,055,654.00
递延所得税负债 39,544.06 15,825.08 -
非流动负债合计 2,658,999.08 2,809,933.08 2,055,654.00
负债合计 153,796,287.88 143,167,684.33 123,935,750.05
股东权益：
股本 54,558,822.00 54,558,822.00 30,000,000.00
资本公积 167,340,330.33 167,340,330.33 -
其他综合收益 -9,442.47 14,623.52 -
盈余公积 6,069,929.27 6,069,929.27 18,047,184.08
未分配利润 79,649,177.90 48,464,339.56 162,424,656.68
归属于母公司所有者权益计 307,608,817.03 276,448,044.68 210,471,840.76
少数股东权益 1,882,651.22 1,906,925.40 -
股东权益合计 309,491,468.25 278,354,970.08 210,471,840.76
负债和股东权益总计 463,287,756.13 421,522,654.41 334,407,590.81
246
（二）合并利润表
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（元） （元） （元）
一、营业总收入 151,470,453.61 242,213,881.88 214,576,372.96
其中：营业收入 151,470,453.61 242,213,881.88 214,576,372.96
二、营业总成本 115,276,566.16 190,280,143.53 177,312,289.20
其中：营业成本 87,970,978.62 133,016,775.73 119,102,047.69
营业税金及附加 1,384,220.85 2,593,485.54 3,135,097.09
销售费用 6,618,702.17 11,626,577.31 13,384,423.82
管理费用 21,595,867.14 42,199,882.54 37,751,661.35
财务费用 -2,725,008.99 -170,685.05 3,887,488.42
资产减值损失 431,806.37 1,014,107.46 51,570.83
加：公允价值变动收益（损失以
34,829.58 37,476.32 -
“-”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 122,514.53 - 47,369.86
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号
36,351,231.56 51,971,214.67 37,311,453.62
填列）
加：营业外收入 408,740.89 1,975,865.94 594,291.73
其中：非流动资产处置利得 32,809.22 411,820.41 -
减：营业外支出 3,384.31 253,401.44 310,879.52
其中：非流动资产处置损失 3,324.78 117,808.14 210,843.52
四、利润总额（亏损总额以“－”
36,756,588.14 53,693,679.17 37,594,865.83
号填列）
减：所得税费用 5,596,023.98 6,425,173.37 4,008,301.25
五、净利润（净亏损以“－”号
31,160,564.16 47,268,505.80 33,586,564.58
填列）
归属于母公司所有者的净利润 31,184,838.34 47,361,580.40 33,586,564.58
少数股东损益 -24,274.18 -93,074.60 -
六、其他综合收益的税后净额 -24,065.99 14,623.52 -
归属于母公司所有者的其他综合
-24,065.99 14,623.52
收益税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 31,136,498.17 47,283,129.32 33,586,564.58
归属于母公司所有者的综合收益
31,160,772.35 47,376,203.92 33,586,564.58
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -24,274.18 -93,074.60 -
247
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（元） （元） （元）
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57 0.91 0.67
（二）稀释每股收益 0.57 0.91 0.67
（三）合并现金流量表
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（元） （元） （元）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 150,148,284.28 271,461,063.53 240,353,465.89
收到的税费返还 895,070.16 956,506.36 389,211.42
收到其他与经营活动有关的现金 441,600.65 1,700,870.88 1,408,389.82
经营活动现金流入小计 151,484,955.09 274,118,440.77 242,151,067.13
购买商品、接受劳务支付的现金 75,117,709.41 121,196,437.49 101,530,997.81
支付给职工以及为职工支付的现金 49,163,515.15 76,533,101.89 60,539,103.10
支付的各项税费 10,284,471.81 19,699,811.76 18,456,488.67
支付其他与经营活动有关的现金 15,459,811.83 21,864,665.00 45,402,838.35
经营活动现金流出小计 150,025,508.20 239,294,016.14 225,929,427.93
经营活动产生的现金流量净额 1,459,446.89 34,824,424.63 16,221,639.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25,122,514.53 - -
取得投资收益收到的现金 - - 47,369.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
59,872.20 2,574,481.16 415,576.51
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,065,700.00 1,389,760.00
投资活动现金流入小计 25,182,386.73 3,640,181.16 1,852,706.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
23,490,631.07 30,590,113.05 23,954,442.16
付的现金
投资支付的现金 - 25,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 23,490,631.07 55,590,113.05 23,954,442.16
投资活动产生的现金流量净额 1,691,755.66 -51,949,931.89 -22,101,735.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 20,600,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 2,000,000.00 -
取得借款收到的现金 - 22,500,000.00 24,373,765.50
248
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
（元） （元） （元）
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 43,100,000.00 24,373,765.50
偿还债务支付的现金 2,500,000.00 32,002,005.10 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 462,861.15 204,461.11 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 2,962,861.15 32,206,466.21 -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,962,861.15 10,893,533.79 24,373,765.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,875,784.31 -1,572,392.60 -4,920,025.01
五、现金及现金等价物净增加额 3,064,125.71 -7,804,366.07 13,573,643.90
加：期初现金及现金等价物余额 38,664,443.54 46,468,809.61 32,895,165.71
六、期末现金及现金等价物余额 41,728,569.25 38,664,443.54 46,468,809.61
二、本次交易完成后上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表以经瑞华会计师事务所审阅的上市公司 2015 年度、2016
年 1-6 月财务报表和经天衡会计师事务所审计的超达装备 2015 年度、2016 年 1-6
月财务报表为基础，采用《备考审阅报告》附注中所述的会计政策、会计估计和
合并财务报表编制方法进行编制。
因公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买超达装备股东 100%股
权的行为构成发行股份购买资产，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《准则第 26 号》的相关规定，上市公司需对标的公司及相关业务的财
务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表系根据上市公司与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭
巍巍、徐炜、周福亮签署的附生效条件的《天汽模公司发行股份购买资产协议》
之约定，并按照以下假设基础编制：
1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证监会的批准；报告期初公司已
完成向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公开发行股
票，并办妥标的公司及相关资产的收购过户手续。
249
2、根据企业会计准则的相关规定，就公司合并财务报表层面而言，公司通
过本次交易取得超达装备 100%的股权。
3、公司收购超达装备系非同一控制下企业合并，瑞华会计师事务所以天健
兴业出具的天兴评报字（2016）第 1121 号评估报告中对超达装备 2016 年 6 月
30 日的账面净资产的评估结果为依据，确定了超达装备可辨认净资产的公允价
值。
4、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反
映。
5、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在备考合并财务报表
期初已经存在，公司按照此架构持续经营。上述收购的资产及相关业务产生的损
益自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间一直存在于公司。2015 年 1 月 1
日至 2016 年 6 月 30 日期间标的公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的
股利分配。
6、备考合并财务报表中列报的商誉，以收购交易对价与超达装备 2016 年 6
月 30 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并在整个报告期内商誉金额保
持不变，由此产生的比较期数据的合并差额调整比较期的资本公积。
250
（二）备考合并资产负债表
2016-6-30 2015-12-31
资产
（元） （元）
流动资产：
货币资金 660,135,925.86 431,911,897.47
以公允价值计量且其变动计入当期
72,305.90 37,476.32
损益的金融资产
应收票据 151,912,160.81 105,523,368.13
应收账款 678,039,952.23 639,244,789.66
预付款项 101,504,803.50 68,060,707.34
应收股利 28,000,000.00 -
其他应收款 68,014,066.96 61,235,148.58
存货 1,232,603,280.82 1,256,762,512.17
其他流动资产 14,211,899.14 39,237,061.75
流动资产合计 2,934,494,395.22 2,602,012,961.42
非流动资产：
长期股权投资 492,520,846.88 488,913,954.29
固定资产 837,605,251.21 873,437,267.66
在建工程 47,199,653.17 36,015,610.49
工程物资 78,194.72 50,138.61
无形资产 152,204,227.48 131,012,581.69
商誉 472,882,242.92 472,490,522.92
长期待摊费用 1,166,243.77 268,418.69
递延所得税资产 39,069,938.78 35,357,606.70
其他非流动资产 16,618,034.74 10,602,314.49
非流动资产合计 2,059,344,633.67 2,048,148,415.54
资产合计 4,993,839,028.89 4,650,161,376.96
251
备考合并资产负债表（续）
2016-6-30 2015-12-31
负债和股东权益
（元） （元）
流动负债：
短期借款 362,525,000.00 465,828,000.00
应付票据 212,503,237.61 157,100,799.95
应付账款 395,508,237.96 387,850,957.71
预收款项 724,990,521.49 855,797,897.15
应付职工薪酬 18,724,308.27 15,916,711.45
应交税费 92,159,167.18 92,250,947.68
应付利息 929,870.35 45,974.07
其他应付款 23,372,668.49 13,883,296.10
一年内到期的非流动负债 - 70,741.70
流动负债合计 1,830,713,011.35 1,988,745,325.81
非流动负债：
应付债券 353,653,139.27 -
递延收益 67,265,229.48 68,891,713.26
递延所得税负债 2,162,341.86 2,137,865.30
非流动负债合计 423,080,710.61 71,029,578.56
负债合计 2,253,793,721.96 2,059,774,904.37
股东权益：
归属于母公司的所有者权益合计 2,734,214,172.86 2,576,677,228.13
少数股东权益 5,831,134.07 13,709,244.46
所有者权益合计 2,740,045,306.93 2,590,386,472.59
负债和股东权益总计 4,993,839,028.89 4,650,161,376.96
252
（三）备考合并利润表
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
（元） （元）
一、营业总收入 1,074,527,299.28 2,046,918,926.87
其中：营业收入 1,074,527,299.28 2,046,918,926.87
二、营业总成本 964,639,553.08 1,840,609,193.01
其中：营业成本 792,731,649.06 1,480,246,992.25
营业税金及附加 9,654,600.28 13,525,323.99
销售费用 31,308,500.51 66,353,654.35
管理费用 109,729,468.98 215,086,109.09
财务费用 12,984,169.26 8,288,842.49
资产减值损失 8,231,164.99 57,108,270.84
加：公允价值变动收益 34,829.58 37,476.32
投资收益 20,646,570.33 30,625,110.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,501,355.11 -
三、营业利润 130,569,146.11 236,225,432.03
加：营业外收入 4,385,162.35 11,733,935.50
减：营业外支出 849,080.51 2,664,960.23
其中：非流动资产处置损失 703,736.96 423,576.18
四、利润总额 134,105,227.95 245,294,407.30
减：所得税费用 18,242,581.98 31,706,021.93
五、净利润 115,862,645.97 213,588,385.37
归属于母公司股东的净利润 115,935,569.91 211,532,334.22
少数股东损益 -72,923.94 2,056,051.15
六、每股收益
基本每股收益 0.12 0.22
稀释每股收益 0.12 0.22
七、综合收益总额 115,491,727.22 213,588,385.37
253
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
上市公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、
张义生、鲍建新、王子玲八名自然人股东组成的一致行动人。
本次交易完成前，上述“一致行动人”除持有上市公司股权外，未进行任何
与上市公司相同或相似的生产经营活动，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有超达装备 100%的股权，上市公司实际控
制人不变，上述“一致行动人”并不拥有或控制与上市公司或超达装备主营业务
类似的企业或经营性资产。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人出现
同业竞争。
本次交易完成后，交易对方冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐
炜、周福亮除持有上市公司股权外，未经营与上市公司相同或相近的业务，交易
对方与上市公司及超达装备之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，冯建军、冯峰和冯丽丽将成为天汽模的关联方，冯建军、
冯峰和冯丽丽已共同出具避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章程的相关
规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与天汽模之间发生不必要的关
联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和
南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天汽模股票期
254
间，本人、本人关系密切的家庭成员（本承诺中“家庭成员”仅限直系亲属，下
同）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营任何
与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构成竞争的业务或企业。如本人及本人
控制的企业或本人关系密切的家庭成员及其控制的企业的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制
的企业或本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将采取包括但不限于停止经
营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者
采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切
的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与天汽
模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女从
事的任何企业进行投资或提供资助。”
天汽模已与各交易对方，即超达装备全体股东签定了《发行股份购买资产协
议》，对标的公司主要管理层人员在任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行了
明确的约定，以确保标的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展。
（三）关于冯建军近亲属投资相同或相似业务的情况说明
1、冯建军妹妹冯丽丽投资情况
超达装备控股股东冯建军的妹妹冯丽丽曾投资超飞模具，目前超飞模具正在
办理注销手续。超飞模具的具体情况如下：
名称 南京超飞模具有限公司
住所 南京市浦口区永宁镇花旗村褚庄组
成立时间 2009 年 8 月 12 日
法定代表人 冯丽丽
注册资本 150 万元人民币
许可经营项目：无
一般经营项目：金属模具生产、加工、销售；塑料制品及配
经营范围
件、汽车零配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
超飞模具业务规模较小，主要生产厂房均为租赁取得，机器设备成新率较低，
产品附加值低。2015 年 7 月 16 日，超飞模具股东会作出解散公司的决议，并于
同日成立清算组。2015 年 7 月 20 日，超飞模具在《中华工商时报》发布《注销
255
公告》。目前，超飞模具的主要生产设备已处置完毕，厂房已停止租赁，员工已
全部解散，待原有应收账款等往来款项收回后完成注销工作。
2、冯建军哥哥冯建国及其子女投资情况
截至本报告书签署日，超达装备控股股东冯建军大哥冯建国及其子女从事与
超达装备相同或相似的业务。具体投资情况如下：
A.宏阳宇模具
名称 苏州宏阳宇模具有限公司
住所 昆山市玉山镇虹桥路 1188 号 7 号房
成立时间 2011 年 3 月 28 日
法定代表人 冯宏亮
注册资本 6,500 万元人民币（实缴出资 500 万元人民币）
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：汽车内饰件模具、检具、治具、非标设备、发泡模具、
塑料模具的研发、制造、销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政
法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。
股权结构 冯宏亮持有 90%股权；冯建国持有 10%股权
B.昆山威震天机械科技有限公司
名称 昆山威震天机械科技有限公司
住所 昆山市玉山镇虹桥路 1188 号 7 号房
成立时间 2015 年 1 月 28 日
法定代表人 丁帮连
注册资本 200 万人民币
经营范围 机械设备、金属零部件、金属模具的研发、生产、加工、销售。
股权结构 冯建国持有 60%股权；冯宏亮持有 30%股权；丁帮连持有 10%股权
（1）近亲属关系说明
A.冯建国：超达装备控股股东冯建军的大哥；
B.冯宏亮：冯建国之子、超达装备控股股东冯建军的侄子。
（2）近亲属关系的实际情况及核查情况
①虽然冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但近年来，兄弟之间经营理念严重分
歧，家庭之间来往较少。兄弟之间所投资的企业在经营方面不存在任何合作与交
流、兄弟个人之间几无往来。
②由于冯建军与冯建国存在的现实矛盾，冯建国及冯宏亮拒绝配合本次并购
重组项目的中介机构对其及其投资企业进行尽职调查，因此，冯建国及其子女的
256
投资情况仅通过全国企业信用信息公示系统获取，有关宏阳宇模具和威震天机械
的更多实际经营情况和财务状况无法获得。
③经营情况
宏阳宇模具经营范围为汽车内饰件模具、检具、治具、非标设备、发泡模具、
塑料模具的研发、制造与销售。目前主导产品为内饰件成型冲切模具。根据宏阳
宇模具公司网站公布的机器设备数量和本次并购重组项目中介机构实地目测的
宏阳宇模具车间规模，估计宏阳宇模具产能约为超达装备产能的 20%。
威震天机械成立于 2015 年，注册资本 200 万元，经营范围为机械设备、金
属零部件、金属模具的研发、生产与销售。该公司成立时间短、规模小，具体经
营情况不详。
④独立性情况
超达装备与宏阳宇模具、威震天机械在资产、人员、业务、财务和机构等各
方面完全独立，彼此无法对对方施加影响。
A.资产独立
宏阳宇模具系冯建国和冯宏亮父子于 2011 年出资新设的公司，威震天机械
系冯建国夫妇与冯宏亮于 2015 年出资新设的公司，该两家公司的设立时间均在
冯建国与冯建军兄弟发生严重分歧且冯建国和冯宏亮自超达装备离职之后。超达
装备及其实际控制人未参与宏阳宇模具和威震天机械的任何投资建设和企业运
营活动，更未对其进行任何资金资产以及业务方面的任何资助。
超达装备独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备，拥有完整的研
发、生产体系和相应的配套设施。超达装备位于江苏南通如皋市城南街道申徐村
1 组，宏阳宇模具和威震天机械位于江苏昆山市玉山镇虹桥路 1188 号 7 号房，
相距约 140 公里，距离较远，彼此实物资产不存在任何混用的情况。
超达装备和宏阳宇模具分别独立拥有商标、专利和核心技术。截至本报告签
署日，超达装备拥有 56 项专利，其中：发明专利 25 项，实用新型专利 31 项；
宏阳宇模具拥有发明专利 1 项，实用新型专利 16 项。彼此之间不存在专利和技
术纠纷。
超达装备的资产系多年生产经营积累和股东投入形成，各项资产的来源与宏
阳宇模具和威震天机械不存在任何关系。
257
B.人员独立
超达装备拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。超达装备董事长、总经理、
副总经理、财务负责人、核心技术人员及其他核心骨干人员均专职在超达装备任
职，不存在在宏阳宇模具和威震天机械兼职的情况。前述人员于 2016 年 11 月出
具了《关于未在宏阳宇模具和威震天机械从事相关业务的说明》。
C.业务独立
超达装备与宏阳宇模具的产品存在一定的异同。超达装备产品主要包括汽车
内外饰模具、汽车检具、汽车内饰自动化工装设备、包装材料模具及其他模具。
其中汽车内外饰模具包括内外饰复合材料热压模具（此类模具可细分为成型模具、
冲切模具、成型冲切模具、发泡成型复合模具等）、座椅发泡模具等。宏阳宇模
具产品主要为成型模具、冲切模具和成型冲切模具。与宏阳宇模具相比，超达装
备产品更丰富，为客户提供一体化服务能力更强。
超达装备拥有独立完整的供产销体系，并与宏阳宇模具相互独立，但供应商
和客户存在相同的情况。根据供应商和客户的访谈情况，在主要供应商体系中，
彼此相同的供应商包括上海展汉金属材料有限公司、昆山特洛利金属材料有限公
司、费斯托（中国）有限公司。在前述供应商中，超达装备与上海展汉金属材料
有限公司交易金额最大，2015 年度，超达装备向上海展汉金属材料有限公司采
购模具钢 665.45 万元。在销售方面，彼此存在相同的客户，以 2015 年为例，超
达装备前五大客户中同时也为宏阳宇模具的客户包括佛吉亚、佩尔哲和上海松江
埃驰汽车地毯声学元件有限公司，其中以上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公
司为主。超达装备与宏阳宇模具存在相同客户的原因主要包括：一是下游客户相
对集中；二是冯建国与冯宏亮 2010 年之前曾在超达装备从事相关工作。
超达装备与宏阳宇模具虽存在相同的供应商与客户，但超达装备与宏阳宇模
具的采购与销售体系彼此独立，供应商或客户与超达装备和宏阳宇模具的交易均
为独立行为，交易不存在受任何一方干涉或存在利益输送的情形。
威震天机械成立于 2015 年，注册资本 200 万元，经营范围为机械设备、金
属零部件、金属模具的研发、生产与销售。由于威震天机械成立时间短、规模小
且与超达装备经营范围存在较大差异，因此，威震天机械具体业务对超达装备不
构成实质性影响。
258
D.财务独立
超达装备设置独立的财务部门，独立核算，独立在银行开户，不存在与宏阳
宇模具和威震天机械资金往来和利益输送的情形。
根据超达装备及其实际控制人家庭成员（冯建军及其配偶王爱萍、冯峰及其
配偶杨玲玲）提供的银行对账单及相关银行提供的证明材料，前述人员与宏阳宇
模具、威震天机械、冯建国及其配偶、冯宏亮及其配偶不存在资金往来的情形。
E.机构独立
超达装备董事会、监事会及其他内部机构独立运作，各职能部门及有关生产
经营计划的执行，与宏阳宇模具和威震天机械不存在任何关系。
⑤2016 年 11 月 8 日，独立财务顾问对较了解双方情况的江苏省如皋高新技
术产业开发区管理委员会领导进行了访谈，其对冯建军与冯建国兄弟之间存在的
分歧和矛盾的事实予以确认。
（4）中介机构对同业竞争的核查意见
A.超达装备控股股东冯建军与其哥冯建国兄弟之间几无往来，所投资企业彼
此独立，在经营方面不存在任何往来。
B.冯建军、冯峰和冯丽丽在出具避免同业竞争的承诺函时，同时承诺“在持
有超达装备和天汽模股权期间，不对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或
提供资助。”
C.超达装备及天汽模与冯建军控制的其他企业不存在同业竞争
同业竞争是指公司存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相
同或相似业务的情形。宏阳宇模具和威震天机械为超达装备实际控制人冯建军大
哥冯建国及其子冯宏亮投资的企业，但由于冯建军与冯建国兄弟之间几无往来的
现实状况，冯建军无法对冯建国及冯宏亮投资的企业施加任何影响，更无法控制。
因此，尽管宏阳宇模具和威震天机械从事与超达装备和天汽模相同或相似的业务
而形成竞争，但并不构成《公司法》真正意义上的同业竞争关系。
D.冯建军近亲属对外投资对上市公司的影响
《公司法》和《上市规则》对同业竞争的禁止，从立法本意上是保证上市公
司生产经营的独立性，提高上市公司质量，优化公司治理，保护投资者特别是中
小投资者的合法权益。超达装备与宏阳宇模具、威震天机械彼此独立，无资金和
259
业务往来，且构成竞争关系。超达装备和天汽模的生产经营不会因为冯建军与冯
建国的血缘关系而影响独立性，并导致侵害上市公司利益的情形。
综上，独立财务顾问认为，基于超达装备控股股东冯建军与其哥冯建国所投
资的企业彼此独立、兄弟个人之间几无往来的现实状况，冯建国及其子女从事的
与超达装备和天汽模相同或相似的业务不构成《公司法》真正意义上的同业竞争
关系，对本次并购重组及本次交易完成后的上市公司的生产经营不构成实质性不
利影响。
二、关联交易
（一）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与超达装备之间不存在关联关系和交易，上市公
司与交易对方也不存在关联交易。
（二）本次交易完成前超达装备关联交易情况
1、关联方和关联关系
（1）控股股东及关联法人
关联方名称 关联关系及基本情况
冯建军、冯峰 超达装备控股股东、实际控制人
众达投资 持有超达装备 5.53%的股权
超达欧洲 超达装备全资子公司
申模南通 超达装备控股子公司
超达装备控股股东冯建军的妹妹冯丽丽和妹夫孟庆伟分
南京超飞模具有限公司 别持有该公司 60%和 40%股权。截至本报告书签署日，超
飞模具清算注销事宜正在办理中。
超达装备控股股东冯建军的侄子冯宏亮和冯建军哥哥冯
苏州宏阳宇模具有限公司
建国分别持有该公司 90%和 10%股权。
昆山威震天机械科技有限公 超达装备控股股东冯建军的哥哥冯建国和侄子冯宏亮和
司 分别持有该公司 60%和 30%股权。
超达装备控股股东冯建军配偶王爱萍的弟弟王国军出资
如皋市盛达标牌厂
设立的个体工商户。
如皋市超达模具配套有限公 冯建军曾控制的企业，近年来业务萎缩，停止经营，2015
司 年 5 月 13 日注销
南通超达新材料工业有限公 冯建军曾控制的企业，未实际开展业务，2015 年 5 月 13
司 日注销
260
冯建军配偶王爱萍之弟王国俊投资设立的个人独资企业，
如皋市信达模具厂
业务规模很小，已于 2015 年 12 月 4 日注销
（2）其他关联方
①超达装备董事、监事及高级管理人员
关联方姓名 关联关系
徐炜 超达装备董事、总经理
郭巍巍 超达装备董事、董事会秘书、财务总监
周福亮 超达装备董事、副总经理
陈飞 超达装备董事
梁培志 超达装备独立董事
陈冬华 超达装备独立董事
李力 超达装备独立董事
顾志伟 超达装备监事会主席
顾小凤 超达装备监事
李何 超达装备监事
王爱萍 超达装备副总经理
②其他关联自然人
超达装备控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2、关联交易
（1）经常性关联交易
①委托加工与采购
报告期内，经常性关联交易主要包括委托关联方加工、向关联方采购商品等。
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
关联方名称 交易内容
（万元） （万元） （万元）
为超达装备数控加工 - - 0.64
超达模具配套
超达装备向其采购模具 - - 5.51
为超达装备雕刻模内字牌 - 6.40 0.52
盛达标牌厂
超达装备向其采购字牌 15.97 35.06 46.94
超飞模具 为超达装备模具加工 - 25.64 -
2014 年、2015 年度，超达装备曾向超达模具配套、超飞模具少量采购商品
或劳务，其背景主要系在客户交期较紧的情况下，为合理利用产能、满足交期要
求，超达装备将部分技术要求相对较低的环节或模具产品委托其他单位生产。
261
超达模具配套已于 2015 年 5 月 13 日注销，超飞模具正在办理清算注销手续，
不再承接业务，超达装备与前述两家关联企业的关联交易不再持续。
报告期内，超达装备向盛达标牌厂少量采购模具内字牌雕刻服务或字牌产品。
盛达标牌厂为冯建军配偶王爱萍的弟弟王国军出资设立的个体工商户，其基
本信息如下：
名称 如皋市盛达标牌厂
类型 个体工商户
住所 如皋市桃园镇肖陆村 21 组 19 号
成立时间 2011 年 1 月 6 日
经营者 王国军
经营范围 标牌、铝合金加工、销售。
超达装备与上述关联方发生的交易均为正常经营所需，交易金额较小，关联
交易不存在显失公允的情形。
②支付董监高薪酬
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，超达装备支付给董事、监事、高级管理
人员薪酬的为 199.07 万元、343.25 万元和 162.39 万元。
（2）偶发性关联交易
①与超达模具配套交易
超达装备与超达模具配套的交易发生在 2014 年度，具体交易如下：
单位：万元
关联交易内容 采购原材料 买入设备 卖出房屋
2014 年度 249.28 46.90 31.91
超达装备向超达模具配套采购原材料的背景为：为彻底解决同业竞争、避免
关联交易，超达模具配套自 2014 年 6 月起不再承接订单，超达装备对于其尚未
使用的原材料和在用设备按照账面价值购买。同时，超达装备将与生产经营无关
的一处房屋按账面值于 2014 年 1 月出售给超达模具配套。
②与控股股东冯建军交易
报告期内，超达装备一处宿舍楼无房产证，其土地性质为集体所有。为解决
土地房屋的法律权属问题，超达装备向控股股东冯建军出售该项房产。依据上海
申威资产评估有限公司于 2015 年 4 月 22 日出具的《资产评估报告》（沪申威评
报字[2015]第 0179 号），此项房产交易价格为 271.23 万元。
262
超达装备第一届董事会第四次会议审议通过关于此项房产出售暨关联交易
的议案。关联董事冯建军及冯峰回避表决。2015 年 12 月 30 日，冯建军已将购
买此项房产所需款项汇入超达装备。交易双方已完成相关账务处理与资产交割事
宜。
该宿舍楼位于农村，共计 16 个房间。目前，超达装备部分外地员工以仅承
担水电费的方式居住该宿舍楼。鉴于该宿舍楼规模较小，该事项对超达装备盈利
能力不构成实质性影响。
3、关联方资金往来
报告期内的关联方往来为超达装备与冯建军的往来款。具体如下：
单位：万元
2016 年 2016 年发生额 2015 年发额 2014 年发生额 2013 年末
会计科目
6 月末 借方 贷方 借方 贷方 借方 贷方 余额
其他应付款 - - - - - 3,032.97 610.00 2,422.97
其他应收款 - - - 45.00 81.29 42.29 6.00 -
上表除正常票据和备用金等往来外，2013 年之前，超达装备借用冯建军款
项用于生产经营，2014 年超达装备启动上市工作，为规范关联交易，超达装备
通过银行借款等方式偿还了借用冯建军的款项共计 2,593.97 万元。
4、关联方应收应付款项余额
报告期各期末，应收关联方余额如下：
单位：万元
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 冯建军 - - - - 36.29 1.81
应收账款 超达模具配套 - - - - 31.91 1.60
报告期各期末，应付关联方款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
应付账款 超达模具配套 - - 300.34
应付账款 盛达标牌厂 8.96 4.84 -
应付账款 超飞模具 7.64 7.64
5、关联担保情况
报告期内，超达装备不存在为关联方提供担保的情况。
263
（三）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，超达装备实际控制人冯建军和冯峰将合计持有上市公司股
份高于 5%，冯建军妹妹冯丽丽将成为上市公司股东。根据《上市规则》相关规
定，冯建军、冯峰和冯丽丽将成为上市公司的关联方。鉴于此，冯建国、冯峰和
冯丽丽共同出具了减少和规范关联交易的承诺函。此外上市公司不会因本次交易
增加其他关联方。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联
交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、
公允的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。为规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的
利益，交易对方冯建军、冯峰和冯丽丽出具了减少及规范关联交易的承诺，具体
内容如下：
“本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格按照
《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章程的相关规定
行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；且本人将尽可能减少和尽量避免与天汽模之间发生不必要的关联交易，
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。”
264
第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时，除本报告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方
协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消
的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投
资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通
过。本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、尚待取得中国证监会的核准。上
述批准及核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准以及
最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为超达装备 100%股权。截至评估基准日超达装备收益法
下的评估价值为 83,619.93 万元，资产基础法下的评估价值为 37,995.76 万元；
265
评估结论采用收益法评估结果，即为 83,619.93 万元，较账面净资产 30,806.19
万元增值 52,813.74 万元，增值率 171.44%。根据评估结果，交易各方协商确定
的交易价格为 84,000 万元。
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要客户群体为汽车零部件
企业。在国内市场，客户基本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽
车内外饰厂商，以及部分本土汽车内外饰供应商；在国际市场，主要为全球知名
的汽车零部件企业提供内外饰模具及配套产品。考虑到汽车行业的发展前景和标
的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不
能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提
醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、
周福亮等超达装备 6 名股东对超达装备 2016 年、2017 年和 2018 年的经营业绩
作出承诺。该承诺系超达装备管理层基于目前的市场状况、客户构成、运营能力
和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和
超达装备管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净
利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备 6
名股东签署了相应的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为 2016
年、2017 年和 2018 年度，各年度对应的业绩承诺为归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。但若出
现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍
存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存
在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了
股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但仍需提请投资者注意标的公
司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
266
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，
若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的
商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司，公司所处行业仍
为汽车模具行业，主营业务将由汽车覆盖件模具供应商，拓展增加汽车内外饰模
具供应商，公司将能为客户提供更全面的汽车车身模具产品，汽车模具行业的龙
头地位得到进一步强化。在公司业务规模扩大的同时，公司资产规模将进一步扩
大，经营业绩预计将得到提高。
超达装备从事的汽车内外饰模具与上市公司从事的汽车覆盖件模具在产品
定位和目标客户方面存在一定差异。超达装备主要客户为国内外汽车零部件企业，
而上市公司客户以汽车主机厂商为主，汽车零部件企业为辅。本次交易完成后，
上市公司新增的汽车内外饰件模具业务，能否迅速纳入上市公司整体管理体系，
在保持超达装备原有领域领先地位的同时与上市公司在业务、客户、技术、产业
布局等方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队面临的一个课题。
本次交易完成后，公司一方面将沿用超达装备原有的管理团队，延续业务团
队的经营管理；另一方面，公司和超达装备将互派管理、业务、技术人员进行学
习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面
形成合力。
本次交易最终能否实现预期目标，取决于双方在管理制度、企业文化等方面
的有机融合，及公司现有业务与超达装备在渠道、客户与市场等方面的有效协同。
上述管理与业务方面的整合对公司运营管控能力提出了更高要求，能否顺利实现
预期目标存在不确定性。如果未来公司与超达装备在整合方面出现不利情况，将
影响公司和股东的利益，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
267
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元，未超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于投资建设汽车大型复杂内
外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目以及用于支付本次交易相关费用。
目前，汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目已完成立项
与环评工作，用地手续正在办理之中。具体情况参见本报告书“第五节 发行股
份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司
建设项目情况”。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中
国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险
汽车行业受经济周期影响较大。全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周
期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽
车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓。
汽车内外饰模具的需求主要取决于新车型推出以及原有车型改款的速度。汽
车模具行业的发展与汽车行业的发展息息相关。超达装备作为一家面向全球供货
的汽车模具供应商，必然会受到经济周期波动的影响。
（二）行业内部竞争加剧的风险
近年来，汽车内外饰模具行业发展态势良好。虽然该行业具有较高的进入壁
垒，但仍吸引新的企业进入。随着参与竞争厂商数量增加，存在行业内部竞争加
剧的风险。超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，与众多国内外知名汽
车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关系，具有较强的综合竞争能力，但如果
超达装备不能持续开拓新市场、优化制造工艺、提高生产效率和产品档次、加强
研发投入等提升综合实力，将面临市场份额下降的风险。
268
（三）客户相对集中的风险
超达装备长期为全球各主要汽车零部件企业提供内外饰模具、检具以及内饰
自动化工装设备，拥有较为稳定的客户群体。汽车模具产品目前主要供给佛吉亚
（Faurecia）、延锋江森、佩尔哲（HP Pelzer）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）
等全球处于行业领先地位的企业。报告期内，超达装备向前五名客户销售额占当
期营业收入的比例分别为 32.39%、43.98%及 36.58%。如果上述主要客户需求下
降或转向其他供应商采购产品，将对其业务、营运及财务状况产生不利影响。
（四）产品价格下降的风险
从本行业下游汽车行业及汽车零部件行业价格水平看，汽车内外饰模具行业
属于单件式生产，下游汽车整车市场的供求状态不会直接影响汽车内外饰模具的
供需情况，但是随着汽车市场竞争的加剧以及汽车和汽车零部件进口关税的降低，
我国汽车整车价格呈下降趋势，对汽车内外饰件供应商供货价格产生负面影响，
从而内外饰模具供应商产品面临价格下降的风险。
（五）原材料价格波动的风险
报告期内，超达装备直接材料成本是主营业务成本中最主要的部分，各期占
比分别为 47.74%、46.95%及 45.73%，主要原材料价格波动会对生产成本构成一
定影响。超达装备生产所需的铝锭、模具钢等主要原材料价格随行就市，如果未
来价格大幅波动，将直接影响生产成本。如果原材料价格在短期内出现大幅波动，
且超达装备不能及时在产品定价方面转嫁风险，将不利于成本控制，进而对盈利
水平产生一定影响。
（六）技术进步和产品更新的风险
超达装备所处的汽车内外饰模具行业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生
产技术不断更新的特点，其必须密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新
工艺的发展，不断进行技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将
对模具产品在技术和质量上提出更高的要求，若超达装备不能及时提高技术研发
水平、优化生产工艺，则存在不能适应行业技术进步和产品更新换代的风险。
269
（七）技术管理人才短缺风险
超达装备所处行业属于技术、资金、人才密集型行业。目前超达装备拥有一
支专业的人才队伍，致力于新产品开发、产品设计与生产等，以不断满足客户需
求，提升竞争优势。如果超达装备不能持续优化完善人力资源管理制度，为员工
提供必要工作条件、稳定的收入保障、合理的激励机制，将面临优秀技术人才流
失的风险。
同时，超达装备现有业务的发展、新业务的开拓等都对技术和管理人才提出
了更高要求。目前行业内高层次技术和管理人才相对缺乏，随着经营规模的扩大，
超达装备对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等
方式逐步加以解决，超达装备将面临着高层次技术和管理人员短缺的风险。
（八）汇率风险
报告期内，超达装备来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为
46.57%、47.89%及 42.42%。随着经营规模的扩大，出口业务还将进一步增加。
由于出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，
将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现为：
1、可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外
币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。
报告期内，超达装备由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为 435.20 万元、
-21.67 万元和-288.91 万元。
2、可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司毛利率水平
模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要 1～3 个月，
甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的模具订单金额不
变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响毛利率水平；反之，若人民币持
续贬值，毛利率水平将有所提高。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
超达装备在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民
币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比
270
价格竞争力有所削弱。反之，若人民币持续贬值，出口产品的价格竞争力将有所
提高。
为应对人民币升值的影响，2015 年起，超达装备与中国农业银行开展了远
期结售汇业务，加强了在业务执行中的动态监控，强化了在经营中的外汇风险管
理，在一定程度上降低了汇率波动风险。但是，如果未来超达装备对汇率波动方
向判断失误，导致实际汇率与远期结汇汇率偏差较大，则会对经营业绩产生一定
影响。
此外，本次交易前，天汽模也存在较大规模的境外销售业务。报告期内，天
汽模来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为 37.88%、32.95%及
17.83%。由于天汽模与超达装备经营模式较为相似，因此天汽模也面临着相似的
汇率风险，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响其产品出
口和经营业绩。
（九）应收账款发生坏账的风险
近年来，超达装备应收账款规模随收入的增长不断增大。报告期各期末，应
收账款净额分别为 3,105.42 万元、4,726.31 万元及 5,025.35 万元，占同期主
营业务收入的比例分别为 14.47%、19.58%及 33.28%。
超达装备主要客户为国内外知名汽车零部件生产厂商，资金实力较为雄厚，
回款情况良好，应收账款发生坏账的风险较小。但是如果未来汽车行业景气度下
降或主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而
对经营成果造成一定的不利影响。
（十）存货跌价的风险
模具行业具有制造和验收周期长的特点，超达装备模具产品为单件定制化产
品，存货主要为在产品和发出商品。随着经营规模的不断扩大，存货规模不断增
大。报告期各期末，超达装备存货余额分别为 8,401.47 万元、11,877.10 万元
及 14,692.62 万元，占总资产的比例分别为 25.12%、28.18%及 31.71%。
超达装备存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，若在未来经营中，出
现因原材料价格、人工成本上涨、客户频繁设计变更、履约期限延长等因素导致
271
模具制造成本提高、车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户预付款项减
少、客户放弃生产中的产品等导致订单无法按约履行等情况，存货将存在跌价的
可能性，并将对盈利能力造成不利影响。
（十一）税收政策风险
超达装备出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策，主要产品出口退
税率为 15%。报告期内，出口销售占同期主营业务收入的比例分别为 46.57%、
47.89%及 42.42%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加外
销成本，从而对超达装备经营业绩造成一定负面影响。
另外，超达装备为高新技术企业，报告期内企业所得税税率按照 15%执行。
若超达装备未来期间不能通过高新技术企业复审，可能存在无法享受所得税优惠
政策的风险。
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险
截至本报告书签署日，超达装备的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、传
达室等尚未办理房屋所有权证书。该类资产账面值约 331.88 万元，占超达装备
固定资产账面值的 2.87%。目前，科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地
规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
2016 年 11 月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执
法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自 2013 年来无因违反城市规划相关
法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无
违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现
有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有
关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯
峰将全额承担赔偿责任。尽管如此，如果超达装备无法办理相关房产证书，导致
房屋建筑物被拆除并进一步影响到生产经营，将对超达装备经营业绩产生一定影
响。
272
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的
风险
目前，超达装备控股股东冯建军的大哥冯建国及其子投资设立的宏阳宇模具、
威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或相似的业务。
冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但近年来，兄弟之间经营理念严重分歧，家
庭之间来往较少、兄弟个人之间几无往来。超达装备与宏阳宇模具、威震天机械
在资产、人员、业务、财务和机构等各方面完全独立，彼此无法对对方施加影响。
另外，冯建军、冯峰和冯丽丽已承诺在持有超达装备或天汽模股份期间，不以任
何形式对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或提供资助。
冯建国及其子女从事的与超达装备和天汽模相同或相似的业务对本次并购
重组及本次交易完成后的上市公司的生产经营不构成实质性不利影响，但不排除
未来对超达装备和天汽模的生产经营产生一定不利影响的可能性。
有关该部分的具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”之“（三）关于冯建军近亲属投资相同或相似业务的情况说明”。
（十四）出口国贸易政策风险
报告期内，超达装备及天汽模均存在较大规模的海外销售收入，海外销售区
域主要分布于欧洲与美国。目前，上述主要出口国家或地区对超达装备及天汽模
产品并没有设置特别的贸易障碍，但不排除以后可能会面临某些国家或地区贸易
政策的调整，可能影响对该国或地区的销售，甚至暂时性地退出该市场，从而给
超达装备及天汽模盈利带来一定的不确定性。
273
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债
本次交易完成后，天汽模的资产负债率将有所降低，与交易前相比未发生重
大变化。本次交易不会导致上市公司增加大量负债。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
天汽模本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1、参股投资管理公司并作为有限合伙人与该投资管理公司共同设立股权投
资中心
2016 年 4 月 29 日，天汽模第三届董事会第十八次临时会议审议通过了《关
于设立投资管理公司及股权投资中心的议案》。2016 年 5 月 3 日，天汽模与北
京陆石投资管理有限公司、苏州清研资本管理企业、苏州紫荆投资有限公司、启
迪之星（北京）投资管理有限公司共同设立天津清研陆石投资管理有限公司，该
公司经营范围为投资管理，注册资本人民币 500 万元，天汽模以自有资金认缴人
民币 50 万元。
2016 年 5 月 4 日，天汽模与天津清研陆石投资管理有限公司、天津顺远投
资有限公司、天津晶东化学复合材料有限公司、天津市腾达投资有限公司、北京
启迪创业孵化器有限公司共同发起设立天津清启陆石股权投资中心（有限合伙），
天津清研陆石投资管理有限公司担任执行事务合伙人，天汽模为有限合伙人。该
股权投资中心经营范围为对未上市企业的投资以及对上市公司非公开发行股票
274
的投资。该股权投资中心认缴出资总额为人民币 10,100 万元，天汽模以自有资
金认缴人民币 3,500 万元。
2、作为有限合伙人参与设立产业并购中心
2016 年 9 月 19 日，天汽模第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关
于设立产业并购中心的议案》。2016 年 9 月 30 日，天汽模与天津清研陆石投资
管理有限公司共同发起设立天津天汽模陆石产业并购中心（有限合伙），该产业
并购中心主要从事对未上市企业的投资。该产业并购中心计划总投资规模约为 5
亿元，成立时首期认缴出资额为 10,000 万元，其中天津清研陆石投资管理有限
公司认缴 1 万元，为执行事务合伙人；本公司以自有资金认缴 9,999 万元，为有
限合伙人。后续根据项目进展及资金实际需求情况，由天津清研陆石投资管理有
限公司负责协调其他资金方认缴其余部分出资。
除上述交易外，天汽模本次交易前十二个月内未发生其他重大资产交易。
上述资产交易事项不涉及重大资产重组，亦与本次交易不存在任何关联关系，
与本次交易事项相互独立，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需
要纳入累计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度
的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
275
根据天汽模《公司章程》的相关规定，公司每年将根据经营情况和市场环境，
充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证
现金分红占适当的比例。上市公司具体利润分配政策（包括现金分红政策）和利
润分配的决策程序及机制如下：
（一）利润分配政策
1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利
润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利
润分配。
4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程规定
的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
5、可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，
利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五
十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的
规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的
现金红利，以偿还被占用的资金。
8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产
经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出
276
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润分
配政策变更发表意见。
9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取
股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持
同步。
（二）利润分配的决策程序及机制
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进
行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现
场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子
邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通
渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广
大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分
配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政
277
策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策
程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利
润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
六、相关人员买卖股票自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2016 年 9 月 13 日）
前 6 个月（2016 年 3 月 11 日）至本报告书公告前一日止，本次自查范围包括：
上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，自查范围内人员在自查期间内无交易天汽模股票的行
为。
七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，上市公司股票于 2016 年 9 月 13 日开市起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
会司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的相关规定，在本次重组过程
中，天汽模对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期
间与深证成指、中小板指数以及同行业指数进行了自查比较。自查比较情况如下：
278
上市公司收盘价 深证成指 中小板指 制造指数
日期
（元/股） （399001） （399005） （399233）
2016 年 8 月 16 日 7.36 10882.95 7008.89 2091.16
2016 年 9 月 12 日 7.17 10461.58 6731.84 2050.29
涨跌幅 -2.58% -3.87% -3.95% -1.95%
上市公司 A 股股价在上述期间内下跌幅度为 2.58%，剔除深证成指下跌 3.87%
因素后，公司股票波动幅度为上涨 1.29%；剔除中小板指数下跌 3.95%因素后，
公司股票波动幅度为上涨 1.37%；剔除制造指数下跌 1.95%因素后，公司股票波
动幅度为下跌 0.63%。
因此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动均
未超过 128 号文第五条的规定，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
八、业绩奖励设置的原因、依据及合理性分析
（一）业绩奖励设置的原因
为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次
交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于
激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市
公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、
拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而保障上市公司及广大投资者的利
益。
（二）业绩奖励设置的依据
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。据此，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。
本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益， 发行股份购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》中设置了业绩补偿条款及超额业绩奖励条款。
279
本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年度、2018
年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向乙方及标的公司届时在
职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为：
业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计
承诺净利润数总和）×50%
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，标的公司董事会应确定
奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由标的公司在代扣个人所
得税后分别支付给有关人员。
本次交易协议奖励总额未超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的规定。
（三）业绩奖励设置的合理性
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与标的公司管理团队对标
的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司
经营情况、A 股资本市场并购重组案例的背景下，基于市场化原则，经过双方协
商一致的结果，具有合理性。
（四）业绩奖励的相关会计处理方法
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。
因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职
工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业
绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付
的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
280
其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，标的公
司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职
工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的
合并财务报表范围。
（五）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付经营层奖金的相关奖励措施条款，在计提业
绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上
对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升
盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来
经营造成重大不利影响。
281
第十四节 独立董事及各中介机构意见
一、独立董事意见
根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，经认真审阅公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关材料后，基于独立判断的立场和审
慎、负责的态度，对公司第三届董事会第二十四次临时会议审议的本次交易有关
事项发表如下意见：
1、本次交易完成前，公司发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关
联方，与公司不存在关联关系。本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为
公司股东（冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建
军将成为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》相关规定，冯建军、冯峰、冯丽丽成为公司潜在关联方，因此本次交
易构成关联交易。
2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要（以下简称“报告书”）的相关事宜经公司第三届董事会第二十四次临
时会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等
法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
3、报告书以及签订的相关资产购买协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条之规定，同时
符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见—
证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》之规定。
282
5、本次交易完成后，公司将持有南通超达装备股份有限公司 100%的股权，
有利于优势互补、充分发挥协同效应，提升公司市场竞争力，扩展公司优质客户
资源，完善公司产业布局。
6、本次交易价格最终以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构对标
的资产的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司
或公司股东利益的情形。
7、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公
允性的意见：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次发行股份购买资产评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司具
有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，
具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式
和参数，评估定价合理、公允。
综上所述，公司独立董事一致认为：评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及
相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、
公允，不会损害公司和全体股东的利益。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产且募集配套资金暨关联交易事项对
公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，不会
损害公司和全体股东的利益。
283
9、本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
10、同意将本次交易事宜提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
中国中投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了独立财务
顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，除本报告书中披露的尚需获得的批准
程序外，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易不构成借壳上市；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍；
284
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
12、截至独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其关
联方不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。
三、法律顾问意见
北京市环球律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结
论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
2、本次交易的相关各方具备相应主体资格。
3、本次交易的相关合同和协议符合法律、法规、规章及相关规范性文件的
规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
4、本次交易涉及关联交易，本次交易以评估值为基础，价格公允，本次交
易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5、本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同，协议或安排。
6、本次发行股份购买的标的资产权属清晰，相关权属转移不存在法律障碍。
7、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
8、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见
书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。
285
第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中国中投证券有限责任公司
住所： 深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 18-21 层
法定代表人： 高涛
电话： 010-6322254
传真： 010-63222859
项目主办人： 李懿范、乔军文
项目协办人： 付乔
二、法律顾问
名称： 北京市环球律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
负责人： 刘劲容
电话： 010-6584 6688
传真： 010-6584 6666
经办律师： 秦伟、刘文娟
三、会计师事务所
名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼Ｂ座 20 楼
负责人： 余瑞玉
电话： 025-5805 5918
传真： 025-8471 6883
经办会计师： 荆建明、常桂华
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
286
负责人： 顾仁荣
电话： 022-5882 9009
传真： 022-5882 9019
经办会计师： 韩勇、任俊英
四、资产评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
地址： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
法定代表人： 孙建民
电话： 010-68081383
传真： 010-68081109
经办评估师： 储海扬、汪仁华
287
第十六节 上市公司及相关中介机构声明
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
董事：___________ ___________ ___________ ___________
胡津生 常世平 尹宝茹 董书新
___________ ___________ ___________ ___________
任 伟 张义生 张俊民 田昆如
___________ ___________
谢利锦 郭卫锋
监事：___________ ___________ ___________
王子玲 鲍建新 高宪臣
其他高级管理人员：___________
邓应华
天津汽车模具股份有限公司
2016 年 12 月 15 日
288
独立财务顾问声明
本公司已对《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确
认《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
胡长生
项目主办人：__________________ __________________
李懿范 乔军文
项目协办人：__________________
付乔
中国中投证券有限责任公司
2016 年 12 月 15 日
289
法律顾问声明
本所已对《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《天
津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
刘劲容
经办律师：__________________ __________________
秦伟 刘文娟
北京市环球律师事务所
2016 年 12 月 15 日
290
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)声明
本所已对《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《天
津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
余瑞玉
签字注册会计师：__________________ __________________
荆建明 常桂华
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 12 月 15 日
291
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所已对《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《天
津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
顾仁荣
签字注册会计师：__________________ __________________
韩勇 任俊英
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 15 日
292
资产评估机构声明
本公司已对《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确
认《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
孙建民
签字评估师：__________________ __________________
储海扬 汪仁华
北京天健兴业资产评估有限公司
2016 年 12 月 15 日
293
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）天汽模第三届董事会第二十四次临时会议决议和独立董事意见；
（二）中国中投证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）环球律师出具的《法律意见书》；
（四）天衡会计师事务所出具的标的公司《审计报告》；
（五）瑞华会计师事务所出具的天汽模《备考审阅报告》；
（六）天健兴业出具的标的资产《资产评估报告》；
（七）天汽模与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》；
（八）交易对方关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
（九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间：上午：9：00—11：30 下午：13：00—16：30
查阅地点及联系人：
（一）上市公司：天津汽车模具股份有限公司
地址：天津空港经济区航天路 77 号
电话：022-24895297
传真：022-24895279
联系人：孟宪坤
（二）独立财务顾问：中国中投证券有限责任公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 至 21 层
电话：010-63222567
传真：010-63222859
联系人：付乔
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