北京市环球律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易
              之
     补充法律意见书（一）
                        北京市环球律师事务所
                   关于天津汽车模具股份有限公司
           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                     之
                        补充法律意见书（一）


                                                       GLO2016QW1202-1 号



致：天津汽车模具股份有限公司


    根据天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天汽
模”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本
所接受公司的委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已出具了《北京
市环球律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    根据深圳证券交易所“中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 107 号”
《关于对天津汽车模具股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师在《法律意见书》所依据事实的基础上，
就出具本补充法律意见书所涉及事实进行了补充调查，并就相关事项向公司董事、
监事、高级管理人员及公司股东进行了必要的询问及调查，取得了由公司获取并
向本所提供的相关证明文件。

    本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关简称、释义与《法律

                                      1
意见书》一致。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理办法》、《准则
第 26 号》等法律、法规、规章及有关规范性文件的相关要求，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

    一、《反馈意见》：4、根据《报告书》，本次交易 7 名交易对手方中，冯建军、
冯峰为父子关系，冯丽丽系冯建军的妹妹，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的
有限合伙人，周福亮为众达投资的普通合伙人。请说明上述交易对手方之间存在
的关联关系或一致行动关系，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

    经本所律师核查：

    本次交易整体方案为：天汽模采用向冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
周福亮、众达投资等特定对象以非公开发行股份的方式购买其持有的南通超达合
计 100%股权并募集配套资金。本次交易对象为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、
徐炜、周福亮、众达投资等 7 名特定对象。

    一、上述 7 名特定对象中，冯建军、冯峰、冯丽丽为近亲属，构成一致行动
关系。

    经核查，冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动
关系。

    二、除上述情形外，上述 7 名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。

    经核查，周福亮为众达投资的普通合伙人，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投
资的有限合伙人；冯建军、冯峰不持有众达投资的出资或权益；冯建军、冯峰、
郭巍巍、徐炜、周福亮在南通超达分别担任董事及或高管职务，冯丽丽在南通超
达担任非高管职务。

                                      2
    经查阅南通超达的《章程》、相关股东大会、董事会、监事会会议资料及工商
登记备案材料、众达投资的《合伙协议》、相关交易对象的身份证明材料及与南通
超达签署的《劳动合同》、并根据对相关人员的访谈及本所律师的核查，除上述披
露事项外：（1）郭巍巍、徐炜、周福亮与冯建军、冯峰、冯丽丽之间不存在任何
亲属或关联关系；（2）郭巍巍、徐炜、周福亮之间不存在任何亲属或关联关系；（3）
在众达投资内部，根据《合伙协议》约定，合伙人会议为最高权力机构，由全体
合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福
亮以及其他合伙人在行使表决权时均依照各自的意思表示，按各自意愿表示投票
表决，不存在共同提案、相互委托投票、相互征求决策意见或其它可能导致被认
定为一致行动的情形；（4）冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众
达投资相互之间未签署任何形式的一致行动协议或类似法律文件或有类似口头约
定（法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所根据上述披露内容认定一致行动
的情形除外）。

    2016 年 12 月 12 日，冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达
投资出具承诺函，对上述事项予以确认，如有不实，将承担相关法律责任。

    综上，本所律师认为，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动关系；除前述情
形外，上述 7 名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。

   本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

                               [以下无正文]




                                     3
              [本页无正文]



         北京市环球律师事务所

                 关于

       天津汽车模具股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   之

         补充法律意见书（一）


                 签字页




                          北京市环球律师事务所




                          单位负责人：刘劲容




                          经办律师：秦伟




                                         刘文娟




                                2016 年 12 月 12 日




                   4