中国中投证券有限责任公司
关于深圳证券交易所出具的
《关于对天津汽车模具股份有限公司的重组问询函》
之回复
2016 年 12 月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中国中投证券有限责任公司作为天津汽车模具股份有限公司（下称“上市公
司”、 “天汽模”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就
贵部出具的《关于对天津汽车模具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问
询函（需行政许可）【2016】第 107 号）（以下简称“《问询函》”）涉及的相关问
题进行了认真核查，现将核查结果回复如下：
如无特别说明，本回复中所采用的释义与《天津汽车模具股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。本回复中部分合计数与
各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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（一）《问询函》问题 4、根据《报告书》，本次交易 7 名交易对手方中，冯
建军、冯峰为父子关系，冯丽丽系冯建军的妹妹，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达
投资的有限合伙人，周福亮为众达投资的普通合伙人。请说明上述交易对手方之
间存在的关联关系或一致行动关系，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
本次交易整体方案为：天汽模采用向冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
周福亮、众达投资等特定对象以非公开发行股份的方式购买其持有的南通超达合
计 100%股权并募集配套资金。本次交易对象为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、
徐炜、周福亮、众达投资等 7 名特定对象。
1、上述 7 名特定对象中，冯建军、冯峰、冯丽丽为近亲属，构成一致行动
关系
冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系。根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条的规定，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动关系。
2、除上述情形外，上述 7 名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系
周福亮为众达投资的普通合伙人，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的有限
合伙人；冯建军、冯峰不持有众达投资的出资或权益；冯建军、冯峰、郭巍巍、
徐炜、周福亮在南通超达分别担任董事及或高管职务，冯丽丽在南通超达担任非
高管职务。
除上述披露事项外：
（1）郭巍巍、徐炜、周福亮与冯建军、冯峰、冯丽丽之间不存在任何亲属
或关联关系；
（2）郭巍巍、徐炜、周福亮之间不存在任何亲属或关联关系；
（3）在众达投资内部，根据《合伙协议》约定，合伙人会议为最高权力机
构，由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。冯丽丽、郭巍巍、
徐炜、周福亮以及其他合伙人在行使表决权时均依照各自的意思表示，按各自意
愿表示投票表决，不存在共同提案、相互委托投票、相互征求决策意见或其它可
能导致被认定为一致行动的情形；
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（4）冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资相互之间
未签署任何形式的一致行动协议或类似法律文件或有类似口头约定（法律、法规
或中国证监会、深圳证券交易所根据上述披露内容认定一致行动的情形除外）。
2016 年 12 月 12 日，冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众
达投资出具承诺函，对上述事项予以确认，如有不实，将承担相关法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动关系；除
前述情形外，上述 7 名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）《问询函》问题 7、请独立财务顾问对配套募集资金的必要性、具体
用途、使用计划进度和预期收益进行核查并发表专业意见。
答复：
1、募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求
本次交易中，上市公司拟募集资金不超过 46,866.10 万元，用于支付相关交
易费用和标的公司项目建设。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 59,079.92 万元。其中，
2016 年 3 月发行的可转换公司债券募集资金余额 27,844.36 万元，募集资金剩
余金额存储于募集资金专户，具有特定用途；银行承兑汇票保证金等使用受限的
保证金 7,988.74 万元。扣除上述资金后的货币资金余额为 23,246.82 万元。
此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营业务正常运转，通常
至少需要保持相当于约 2 个月的经营活动现金流出总额的货币资金规模。2016
年上半年，上市公司经营活动现金流出 65,176.51 万元，据此估算上市公司至少
需保持 21,725.50 万元的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低于该安全
持有水平，则可能带来流动性风险，影响公司正常生产运营。
可见，上市公司扣除可转债募集资金、保证金后的货币资金余额与维持公司
正常生产运营的货币资金规模已基本相当。上市公司现有货币资金规模无法满足
本次募集配套资金的用途需求。
（2）上市公司负债水平高于同行业上市公司
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截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司银行借款规模达 35,252.50 万元，上半年
财务费用为 1,489.36 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，国内同行业上市公司的资
产负债率、流动比率及速动比率指标对比如下：
股票代码 股票简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002190.SZ 成飞集成 2.54 2.08 51.54
002786.SZ 银宝山新 1.31 0.79 63.59
603159.SH 上海亚虹 1.76 1.18 32.91
300539.SZ 横河模具 0.87 0.52 50.33
上述上市公司平均 1.62 1.14 49.59
002510.SZ 天汽模 1.55 0.93 52.44
与同行业公司相比，天汽模资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动
比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。如果通过
新增银行贷款的方式支付本次交易相关费用和标的公司项目建设，将进一步提高
上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地
下降，资产结构得到优化，有利于公司的长期持续发展。
（3）本次募集配套资金投资项目具有良好的市场前景,是解决标的公司产能
瓶颈的关键举措
①汽车内外饰模具及检具市场需求增长强劲，市场容量大
模具是汽车内外饰件生产的重要工艺装备。每款新车型通常需要内外饰模具
超过 400 件，大多数汽车内外饰件均属于不可沿用产品，整车厂在开发新车型及
对现有车型改款时，通常需要重新设计绝大部分内外饰件，并采购相应的模具产
品。近年来，受汽车工业的发展、汽车消费高端化趋势、新车型推出速度及各车
型所配置内外饰件的丰富程度，以及国际模具采购向中国转移等因素影响，汽车
内外饰模具市场需求旺盛，保持着持续高速增长。汽车检具作为汽车零部件生产
的必备辅助工装，其市场需求也随之快速增长。
根据中国模具工业协会统计，每款新车型所需各种内外饰模具价值合计约
2,000 万元至 2,500 万元。2015 年我国国内市场共推出狭义乘用车约 300 款，按
照每辆汽车需要内外饰模具价值 2,200 万元测算，2015 年我国乘用车内外饰模
具市场需求约为 66 亿元。考虑到各类商用车、专用车内外饰模具的特殊需求，
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汽车内外饰模具市场容量约 90 亿元。目前，国际汽车内外饰模具、检具的市场
需求约为 80 亿美元。
可见，尽管标的公司目前已发展成为行业领先的汽车内外饰模具企业，拥有
显著的市场竞争优势，但总体市场占有率仍较低，市场份额拥有较大提升空间。
②标的公司现有产能不能满足市场需求
随着市场需求的扩大，产能瓶颈已成为制约标的公司发展的主要因素之一。
报告期内，标的公司每年均将所实现利润的大部分用于新增厂房及设备，扩充产
能。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，标的公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金分别达 2,395.44 万元、3,059.01 万元和 2,349.06 万元。
持续的资本投入在一定程度上缓解了标的公司产能紧张的局面，但由于标的公司
自有资金规模有限，目前其产能利用率仍维持在较高的水平，无法满足市场需求。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于标的公司突破产能瓶颈制约，增强市
场开发与业务拓展能力，抓住汽车内外饰模具及检具市场发展的良好机遇，进一
步巩固市场地位，提升市场占有率，做大做强主营业务，增强盈利能力。
2、募集配套资金的具体用途、使用计划进度和预期收益
（1）募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用
等用途。具体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
合计 46,866.10
（2）募集配套资金的使用计划进度和预期收益
本次交易募集配套资金在支付本次交易相关费用后，将用于投资建设汽车大
型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目，随项目实施进度投入，
具体使用计划进度及预计收益如下：
①汽车大型复杂内外饰模具项目
本项目建设期为 3 年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 20%，第 2
年投入 50%，第 3 年投入 30%。项目铺底流动资金为经测算的全额流动资金为
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6,189.20 万元的 30%，即 1,856.8 万元。流动资金根据生产负荷分批投入，具
体如下表：
单位：万元
序号 投资费用名称 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 建设投资 29,257.5 5,851.5 14,628.8 8,777.3
2 建设期利息
3 流动资金 6,189.2 5,614.5 574.6
- 合计 35,446.7 5,851.5 14,628.8 8,777.3 5,614.5 574.6
项目达产后的正常年可实现营业收入 23,800 万元（不含税），年税后净利
润 3,734 万元，内部收益率为 11.1%（所得税后），投资回收期为 9.2 年（所得
税后，含建设期 3 年）。
②汽车大型复杂检具产业化项目
本项目建设期为 3 年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 20%，第 2
年投入 50%，第 3 年投入 30%。项目铺底流动资金为经测算的全额流动资金为
2,468 万元的 30%，即 740.4 万元。流动资金根据生产负荷分批投入，具体如下
表：
单位：万元
序号 投资费用名称 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 建设投资 13,011.4 2,602.3 6,505.7 3,903.4
2 建设期利息
3 流动资金 2,468.0 2,306.4 161.5
- 合计 15,479.3 2,602.3 6,505.7 3,903.4 2,306.4 161.5
项目达产后的正常年可实现营业收入 9,800 万元（不含税），年税后净利润
1,497 万元，内部收益率为 10.2%（所得税后），投资回收期为 9.4 年（所得税
后，含建设期 3 年）。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集
配套资金的用途需求，募集配套资金用途、使用计划进度合理，拟投资标的公司
建设项目经济评价指标良好，项目具有可行性。
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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳证券交易所出具的
<关于对天津汽车模具股份有限公司的重组问询函>之回复》的签章页）
中国中投证券有限责任公司
2016 年 12 月 15 日
