中国中投证券有限责任公司
关于
天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明与承诺
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾
问”）接受天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“上市公司”）的
委托，担任天汽模本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供天汽模全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对天汽模的任何投
资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读天汽模董事会同时公告的《天
津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的与本次交易
有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
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载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元。
（一）发行股份购买资产
天汽模向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。鉴于超达装备为股份有限公司，依据《公司法》规定，股份公司应有二名
以上股东，且作为董事、监事和高管的超达装备股东所持有超达装备的股份亦存
在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为超达装备公司类型变更
为有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对超达装备的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准
日 2016 年 6 月 30 日，超达装备 100%股权评估值为 83,619.93 万元。交易各方
参考前述评估价值，经协商确认，超达装备 100%股权定价为 84,000 万元。发行
股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（董事会决议公
告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（7.21 元/股）的 90%。具体发行情况如
下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有 5.53% 4,645.20 7,146,462
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交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例 元） （股）
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定
价基准日前 20 个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具
体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
合计 46,866.10
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评
估基准日，超达装备 100%股权采用收益法的评估值为 83,619.93 万元，采用资
产基础法的评估值为 37,995.76 万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作
价的参考。标的资产的评估详情参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，超达装备 100%股权的交易对价为 84,000.00 万元。
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三、业绩承诺、补偿及奖励
（一）业绩承诺
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，冯建军、冯峰、众达投资、郭巍
巍、徐炜、周福亮作为业绩承诺人分别及共同向天汽模承诺标的公司 2016 年、
2017 年和 2018 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于超达装备股东的
净利润）分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
（二）业绩补偿
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，业绩
承诺人应向天汽模进行股份补偿和现金补偿，业绩承诺人应以业绩承诺人获得的
天汽模本次发行的股份优先进行补偿（含因天汽模派息、送股、资本公积金转增
股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分业绩承
诺人应当以现金形式进行补偿。但在任何情形下，业绩承诺人补偿的金额不得超
过本次交易的对价金额即 84,000 万元人民币。
业绩承诺人承担上述补偿金额的比例如下：
承担补偿主体 承担补偿比例
冯建军 83.61%
冯峰 9.28%
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 5.60%
郭巍巍 0.92%
徐炜 0.46%
周福亮 0.13%
合 计 100.00%
（三）业绩奖励
本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年度、2018
年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向业绩承诺方及标的公司
届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为：
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业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计
承诺净利润数总和）×50%
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，标的公司董事会应确定
奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由标的公司在代扣个人所
得税后分别支付给有关人员。
业绩奖励的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，
标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记
应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市
公司的合并财务报表范围。
根据业绩奖励安排，如触发奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内
将增加标的公司相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、超达装备 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额 指标占比
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59
营业收入 180,470.50 24,221.39 - 13.42
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98
的所有者权益
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
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“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
8
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
注：除非另有说明，在计算交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套
资金情况，下同。
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本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、本次交易方案已经交易对方众达投资内部决策机构审议通过。
2、本次交易方案已经超达装备 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易方案已经天汽模第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。
4、本次交易方案已经天汽模第三届监事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核
准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
上市公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
上市公司董事、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
监事、高级管理 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
人员、控股股东、 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人 2、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，对虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
10
遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司 保证提交的相关文件资料无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供有关资料和信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：冯建 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
军、冯峰、南通 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
市众达投资管理 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
中心（有限合 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
伙）、冯丽丽、 结论以前，本人/本合伙企业不转让在天汽模拥有权益的股份（如有），
郭巍巍、徐炜、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
周福亮 户提交天汽模董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的天汽模
（002510）的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。中国证监
交易对方：冯建 会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
军、冯峰、南通 2、自股份发行完成之日起 12 个月后，按以下比例分批解锁：
市众达投资管理 （i）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
中心（有限合 利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已
伙）、冯丽丽、 履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
郭巍巍、徐炜、 有）后的剩余部分解除锁定；
周福亮 （ii）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已
履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如
11
有）后的剩余部分解除锁定；
（iii）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等
原因增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
本人/本合伙企业所持有的南通超达的股权为合法所有，权属清晰且真
实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻
交易对方：冯建
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除《公司法》等法
军、冯峰、南通
律法规另有规定外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
市众达投资管理
合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者
中心（有限合
行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
伙）、冯丽丽、
及任何其他行政或司法程序。待本次交易获得证监会审批通过后，南通
郭巍巍、徐炜、
超达将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在
周福亮
任何法律障碍。如有违反上述承诺情形，本人/本合伙企业将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿和承担。
（四）关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及天汽模章程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；且本人将尽可能减少和
尽量避免与天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和南通超达构成
上市公司实际控 或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模
制人 股票期间及本人作为天汽模的实际控制人（包括一致行动人）期间，本
人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控
制的企业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则
本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的
方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的
家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与
12
天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股票期间，本人将严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及天汽模章
程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与
天汽模之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件和章程的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害天汽模及其他股东的合法权益。
2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模
和南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持有天
汽模股票期间，本人、本人关系密切的家庭成员（本承诺中“家庭成员”
冯建军、冯峰、 仅限直系亲属，下同）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企
冯丽丽 业不会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或企业。如本人及本人控制的企业或本人关系密切的家庭
成员及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及本人控制的企业或本人关系
密切的家庭成员及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采
取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关
系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不
再从事与天汽模、南通超达主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女
从事的任何企业进行投资或提供资助。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及其他资源的情
上市公司实际控 况，切实保证公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响公
制人 司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利益、不违
反相关法律法规。
本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间，切实遵守和履
行《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律法规以及公司
冯建军、冯峰、 相关制度，促使公司实现良好公司治理；不发生本人及其关联方占用公
冯丽丽 司资金及其他资源的情况，促使公司实现资产完整，人员、财务、机构
和业务独立；不影响公司正常经营管理、不违反公司治理、不侵害公司
及其他股东利益、不违反相关法律法规。
（六）关于合法合规的承诺
承诺人 主要内容
上市公司及其全 1、不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；
体董事、监事、 2、现任董监高不存在近三年内被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
13
高级管理人员、 期尚未解除的情形；
控股股东、实际 3、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
控制人 情形。
4 现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所的谴责的情形；上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、近三年内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为；不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2、股权清晰，股东持有的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结和其
它权利限制的情形。
3、不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以各种方式占用
的情形。
4、合法拥有商标的专用权和发明、实用新型的专利权，不存在任何产权
纠纷或潜在纠纷。
5、不存在已履行完毕但有潜在纠纷的重大合同，不存在重大偿债风险。
标的公司
6、不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的侵权之债。
7、与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形，不存
在其他违规担保的情形。
8、现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，且近三年内不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
期尚未解除的情形，均未受到过中国证监会的行政处罚的情形，均未被
中国证监会及/或司法机关立案调查，均具有任职资格。
9、除已提供的相关案件资料外，不存在尚未了结的或可预见的作为一方
当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
冯建军、冯峰、
南通市众达投资
管理中心（有限 最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
合伙）、冯丽丽、 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
郭巍巍、徐炜、
周福亮
冯建军、冯峰、
南通市众达投资
管理中心（有限 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易
合伙）、冯丽丽、 的情形。
郭巍巍、徐炜、
周福亮
由于标的公司交割日前的不规范事项导致标的公司受到损失的，将由本
冯建军
人承担或给予赔偿。
（七）关于部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在瑕疵的承诺
承诺人 主要内容
14
如果南通超达及其子公司因其现有的部分房屋建筑物未取得权属证书或
冯建军、冯峰 其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对南通超
达及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯峰将承担赔偿责任。
（八）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺人 主要内容
上市公司控股股 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
东、实际控制人 即期回报的相关措施。
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
上市公司全体董
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级管理人
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
员
况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购
买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买
资产进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计
和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意
见书。
15
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，全体股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实
保护股东的合法权益。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时，除本报告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对
方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取
消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投
资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通
过。本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、尚待取得中国证监会的核准。上
述批准及核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准以及
最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为超达装备 100%股权。截至评估基准日超达装备收益法
下的评估价值为 83,619.93 万元，资产基础法下的评估价值为 37,995.76 万元；
17
评估结论采用收益法评估结果，即为 83,619.93 万元，较账面净资产 30,806.19
万元增值 52,813.74 万元，增值率 171.44%。根据评估结果，交易各方协商确定
的交易价格为 84,000 万元。
标的公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要客户群体为汽车零部件
企业。在国内市场，客户基本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽
车内外饰厂商，以及部分本土汽车内外饰供应商；在国际市场，主要为全球知名
的汽车零部件企业提供内外饰模具及配套产品。考虑到汽车行业的发展前景和标
的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不
能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提
醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
为保障上市公司全体股东利益，冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有
限合伙）、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东对超达装备 2016 年、2017
年和 2018 年的经营业绩作出承诺。该承诺系超达装备管理层基于目前的市场状
况、客户构成、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决
于行业发展趋势的变化和超达装备管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补
偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
上市公司与冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、
徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东签署了相应的《盈利预测补偿协议》，本次交
易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年度，各年度对应的业绩承诺为
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,750 万元、6,600
万元和 7,570 万元。但若出现宏观经济大幅波动、市场竞争加剧等情况，标的公
司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约
定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的
违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但
仍需提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风
险。
18
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉，
若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的
商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司，上市公司所处行
业仍为汽车模具行业，主营业务将由汽车覆盖件模具供应商，拓展增加汽车内外
饰模具供应商，公司将能为客户提供更全面的汽车车身模具产品，汽车模具行业
的龙头地位得到进一步强化。在公司业务规模扩大的同时，公司资产规模将进一
步扩大，经营业绩预计将得到提高。
超达装备从事的汽车内外饰模具与上市公司从事的汽车覆盖件模具在产品
定位和目标客户方面存在一定差异。超达装备主要客户为国内外汽车零部件企业，
而上市公司客户以汽车主机厂商为主，汽车零部件企业为辅。本次交易完成后，
上市公司新增的汽车内外饰件模具业务，能否迅速纳入上市公司整体管理体系，
在保持超达装备原有领域领先地位的同时与上市公司在业务、客户、技术、产业
布局等方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队面临的一个课题。
本次交易完成后，公司一方面将沿用超达装备原有的管理团队，延续业务团
队的经营管理；另一方面，公司和超达装备将互派管理、业务、技术人员进行学
习交流，让更多的员工熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面
形成合力。
本次交易最终能否实现预期目标，取决于双方在管理制度、企业文化等方面
的有机融合，及公司现有业务与超达装备在渠道、客户与市场等方面的有效协同。
上述管理与业务方面的整合对公司运营管控能力提出了更高要求，能否顺利实现
预期目标存在不确定性。如果未来公司与超达装备在整合方面出现不利情况，将
影响公司和股东的利益，提请投资者注意相关风险。
19
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元，未超过本次拟发行股份
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于投资建设汽车大型复杂内
外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目以及用于支付本次交易相关费用。
目前，汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目已完成立项
与环评工作，用地手续正在办理之中。具体情况参见本报告书“第五节 发行股
份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金拟投资标的公司
建设项目情况”。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中
国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险
汽车行业受经济周期影响较大。全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周
期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽
车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓。
汽车内外饰模具的需求主要取决于新车型推出以及原有车型改款的速度。汽
车模具行业的发展与汽车行业的发展息息相关。超达装备作为一家面向全球供货
的汽车模具供应商，必然会受到经济周期波动的影响。
（二）行业内部竞争加剧的风险
近年来，汽车内外饰模具行业发展态势良好。虽然该行业具有较高的进入壁
垒，但仍吸引新的企业进入。随着参与竞争厂商数量增加，存在行业内部竞争加
剧的风险。超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，与众多国内外知名汽
车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关系，具有较强的综合竞争能力，但如果
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超达装备不能持续开拓新市场、优化制造工艺、提高生产效率和产品档次、加强
研发投入等提升综合实力，将面临市场份额下降的风险。
（三）客户相对集中的风险
超达装备长期为全球各主要汽车零部件企业提供内外饰模具、检具以及内饰
自动化工装设备，拥有较为稳定的客户群体。汽车模具产品目前主要供给佛吉亚
（Faurecia）、延锋江森、佩尔哲（HP Pelzer）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）
等全球处于行业领先地位的企业。报告期内，超达装备向前五名客户销售额占当
期营业收入的比例分别为 32.39%、43.98%及 36.58%。如果上述主要客户需求下
降或转向其他供应商采购产品，将对其业务、营运及财务状况产生不利影响。
（四）产品价格下降的风险
从本行业下游汽车行业及汽车零部件行业价格水平看，汽车内外饰模具行业
属于单件式生产，下游汽车整车市场的供求状态不会直接影响汽车内外饰模具的
供需情况，但是随着汽车市场竞争的加剧以及汽车和汽车零部件进口关税的降低，
我国汽车整车价格呈下降趋势，对汽车内外饰件供应商供货价格产生负面影响，
从而内外饰模具供应商产品面临价格下降的风险。
（五）原材料价格波动的风险
报告期内，超达装备直接材料成本是主营业务成本中最主要的部分，各期占
比分别为 47.74%、46.95%及 45.73%，主要原材料价格波动会对生产成本构成一
定影响。超达装备生产所需的铝锭、模具钢等主要原材料价格随行就市，如果未
来价格大幅波动，将直接影响生产成本。如果原材料价格在短期内出现大幅波动，
且超达装备不能及时在产品定价方面转嫁风险，将不利于成本控制，进而对盈利
水平产生一定影响。
（六）技术进步和产品更新的风险
超达装备所处的汽车内外饰模具行业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生
产技术不断更新的特点，其必须密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新
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工艺的发展，不断进行技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将
对模具产品在技术和质量上提出更高的要求，若超达装备不能及时提高技术研发
水平、优化生产工艺，则存在不能适应行业技术进步和产品更新换代的风险。
（七）技术管理人才短缺风险
超达装备所处行业属于技术、资金、人才密集型行业。目前超达装备拥有一
支专业的人才队伍，致力于新产品开发、产品设计与生产等，以不断满足客户需
求，提升竞争优势。如果超达装备不能持续优化完善人力资源管理制度，为员工
提供必要工作条件、稳定的收入保障、合理的激励机制，将面临优秀技术人才流
失的风险。
同时，超达装备现有业务的发展、新业务的开拓等都对技术和管理人才提出
了更高要求。目前行业内高层次技术和管理人才相对缺乏，随着经营规模的扩大，
超达装备对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等
方式逐步加以解决，超达装备将面临着高层次技术和管理人员短缺的风险。
（八）汇率风险
报告期内，超达装备来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为
46.57%、47.89%及 42.42%。随着经营规模的扩大，出口业务还将进一步增加。
由于出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，
将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现为：
1、可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外
币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。
报告期内，超达装备由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为 435.20 万元、
-21.67 万元和-288.91 万元。
2、可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司毛利率水平
模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要 1～3 个月，
甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的模具订单金额不
22
变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响毛利率水平；反之，若人民币持
续贬值，毛利率水平将有所提高。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
超达装备在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民
币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比
价格竞争力有所削弱。反之，若人民币持续贬值，出口产品的价格竞争力将有所
提高。
为应对人民币升值的影响，2015 年起，超达装备与中国农业银行开展了远
期结售汇业务，加强了在业务执行中的动态监控，强化了在经营中的外汇风险管
理，在一定程度上降低了汇率波动风险。但是，如果未来超达装备对汇率波动方
向判断失误，导致实际汇率与远期结汇汇率偏差较大，则会对经营业绩产生一定
影响。
此外，本次交易前，天汽模也存在较大规模的境外销售业务。报告期内，天
汽模来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为 37.88%、32.95%及
17.83%。由于天汽模与超达装备经营模式较为相似，因此天汽模也面临着相似的
汇率风险，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响其产品出
口和经营业绩。
（九）应收账款发生坏账的风险
近年来，超达装备应收账款规模随收入的增长不断增大。报告期各期末，应
收账款净额分别为 3,105.42 万元、4,726.31 万元及 5,025.35 万元，占同期主
营业务收入的比例分别为 14.47%、19.58%及 33.28%。
超达装备主要客户为国内外知名汽车零部件生产厂商，资金实力较为雄厚，
回款情况良好，应收账款发生坏账的风险较小。但是如果未来汽车行业景气度下
降或主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而
对经营成果造成一定的不利影响。
（十）存货跌价的风险
23
模具行业具有制造和验收周期长的特点，超达装备模具产品为单件定制化产
品，存货主要为在产品和发出商品。随着经营规模的不断扩大，存货规模不断增
大。报告期各期末，超达装备存货余额分别为 8,401.47 万元、11,877.10 万元
及 14,692.62 万元，占总资产的比例分别为 25.12%、28.18%及 31.71%。
超达装备存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，若在未来经营中，出
现因原材料价格、人工成本上涨、客户频繁设计变更、履约期限延长等因素导致
模具制造成本提高、车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户预付款项减
少、客户放弃生产中的产品等导致订单无法按约履行等情况，存货将存在跌价的
可能性，并将对盈利能力造成不利影响。
（十一）税收政策风险
超达装备出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策，主要产品出口退
税率为 15%。报告期内，出口销售占同期主营业务收入的比例分别为 46.57%、
47.89%及 42.42%。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加外
销成本，从而对超达装备经营业绩造成一定负面影响。
另外，超达装备为高新技术企业，报告期内企业所得税税率按照 15%执行。
若超达装备未来期间不能通过高新技术企业复审，可能存在无法享受所得税优惠
政策的风险。
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险
截至本报告书签署日，超达装备的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、传
达室等尚未办理房屋所有权证书。该类资产账面值约 331.88 万元，占超达装备
固定资产账面值的 2.87%。目前，科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地
规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
2016 年 11 月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执
法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自 2013 年来无因违反城市规划相关
法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无
违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
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超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现
有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有
关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯
峰将全额承担赔偿责任。尽管如此，如果超达装备无法办理相关房产证书，导致
房屋建筑物被拆除并进一步影响到生产经营，将对超达装备经营业绩产生一定影
响。
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的
风险
目前，超达装备控股股东冯建军的大哥冯建国及其子投资设立的宏阳宇模具、
威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或相似的业务。
冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但近年来，兄弟之间经营理念严重分歧，家
庭之间来往较少、兄弟个人之间几无往来。超达装备与宏阳宇模具、威震天机械
在资产、人员、业务、财务和机构等各方面完全独立，彼此无法对对方施加影响。
另外，冯建军、冯峰和冯丽丽已承诺在持有超达装备或天汽模股份期间，不以任
何形式对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或提供资助。
冯建国及其子女从事的与超达装备和天汽模相同或相似的业务对本次并购
重组及本次交易完成后的上市公司的生产经营不构成实质性不利影响，但不排除
未来对超达装备和天汽模的生产经营产生一定不利影响的可能性。
（十四）出口国贸易政策风险
报告期内，超达装备及天汽模均存在较大规模的海外销售收入，海外销售区
域主要分布于欧洲与美国。目前，上述主要出口国家或地区对超达装备及天汽模
产品并没有设置特别的贸易障碍，但不排除以后可能会面临某些国家或地区贸易
政策的调整，可能影响对该国或地区的销售，甚至暂时性地退出该市场，从而给
超达装备及天汽模盈利带来一定的不确定性。
25
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
（一）发行股份购买资产.............................................................................. 4
（二）募集配套资金...................................................................................... 5
二、本次交易标的资产评估及作价情况............................................................. 5
三、业绩承诺、补偿及奖励................................................................................. 6
（一）业绩承诺.............................................................................................. 6
（二）业绩补偿.............................................................................................. 6
（三）业绩奖励.............................................................................................. 6
四、本次交易构成关联交易................................................................................. 7
五、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 7
六、本次交易不构成重组上市............................................................................. 8
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................. 8
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...................................... 9
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序................................... 10
（一）本次交易已履行的决策和报批程序................................................ 10
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................ 10
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 15
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................... 15
（二）严格履行相关程序............................................................................ 15
（三）网络投票安排.................................................................................... 16
（四）确保本次交易标的资产定价公允.................................................... 16
十一、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 16
重大风险提示.............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 17
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险................................................ 17
（二）本次交易的批准风险........................................................................ 17
（三）拟购买资产的估值风险.................................................................... 17
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险................................ 18
（五）商誉减值风险.................................................................................... 19
（六）收购整合风险.................................................................................... 19
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.................... 20
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 20
（一）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险................ 20
26
（二）行业内部竞争加剧的风险................................................................ 20
（三）客户相对集中的风险........................................................................ 21
（四）产品价格下降的风险........................................................................ 21
（五）原材料价格波动的风险.................................................................... 21
（六）技术进步和产品更新的风险............................................................ 21
（七）技术管理人才短缺风险.................................................................... 22
（八）汇率风险............................................................................................ 22
（九）应收账款发生坏账的风险................................................................ 23
（十）存货跌价的风险................................................................................ 23
（十一）税收政策风险................................................................................ 24
（十二）部分房屋建筑物尚未取得房产证书的风险................................ 24
（十三）标的公司实际控制人近亲属投资相同或相似业务的风险........ 25
（十四）出口国贸易政策风险.................................................................... 25
目录.............................................................................................................................. 26
释义.............................................................................................................................. 33
第一节 本次交易概述................................................................................................ 38
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 38
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 45
（一）本次交易已履行的决策和报批程序................................................ 45
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................ 45
三、本次交易概述............................................................................................... 45
（一）发行股份购买资产............................................................................ 45
（二）募集配套资金.................................................................................... 46
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 47
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 47
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 47
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 47
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................ 47
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................... 49
第二节 上市公司情况................................................................................................ 50
一、公司概况....................................................................................................... 50
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 50
（一）天津汽车模具厂设立至国企改制前................................................ 51
（二）天汽模有限国企改制........................................................................ 51
（三）国企改制完成后至股份公司设立前................................................ 53
（四）股份公司设立.................................................................................... 56
（五）首次公开发行股票并上市................................................................ 63
（六）发行上市后至今................................................................................ 64
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况................................................... 65
（一）原一致行动协议的签署情况............................................................ 65
（二）赵文杰不再作为公司实际控制人之一的情况说明........................ 65
（三）实际控制人重新签署一致行动补充协议........................................ 65
（四）目前实际控制人持股情况................................................................ 66
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 66
27
五、最近三年主要财务指标............................................................................... 66
（一）经审计的合并资产负债表主要数据................................................ 66
（二）经审计的合并利润表主要数据........................................................ 67
（三）经审计的合并现金流量表主要数据................................................ 67
六、主营业务发展情况....................................................................................... 67
七、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 67
（一）控股股东和实际控制人.................................................................... 67
（二）上市公司的股权控制关系................................................................ 68
八、上市公司合法经营情况............................................................................... 68
第三节 交易对方情况................................................................................................ 70
一、交易对方概况............................................................................................... 70
二、交易对方基本情况....................................................................................... 70
（一）冯建军................................................................................................ 70
（二）冯峰.................................................................................................... 71
（三）冯丽丽................................................................................................ 71
（四）郭巍巍................................................................................................ 72
（五）徐炜.................................................................................................... 72
（六）周福亮................................................................................................ 73
（七）众达投资............................................................................................ 73
三、募集配套资金认购方的情况....................................................................... 77
四、交易对方与上市公司的关联关系............................................................... 77
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 77
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明............................................... 77
七、交易对方诚信情况说明............................................................................... 77
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 78
一、标的公司基本情况....................................................................................... 78
二、标的公司历史沿革....................................................................................... 78
（一）超达机械设立.................................................................................... 78
（二）超达机械第一次股权转让................................................................ 79
（三）超达机械第一、二次增资及第二次股权转让................................ 79
（四）超达机械第三次增资（注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元）
........................................................................................................................ 82
（五）整体变更设立股份有限公司（股本 5,000 万元）........................ 83
（六）超达装备增资（股本由 5,000 万元增加至 5,455.8822 万元）.. 83
三、标的公司股权控制关系............................................................................... 86
（一）实际控制人........................................................................................ 86
（二）标的公司控制结构示意图................................................................ 86
四、标的公司下属企业情况............................................................................... 87
（一）超达欧洲............................................................................................ 87
（二）申模南通............................................................................................ 88
五、标的公司业务经营情况............................................................................... 89
（一）主营业务概述.................................................................................... 89
（二）主要产品............................................................................................ 89
（三）工艺流程............................................................................................ 95
28
（四）主要经营模式.................................................................................... 97
（五）主营业务收入构成情况.................................................................... 98
（六）销售情况............................................................................................ 99
（六）采购情况.......................................................................................... 102
（七）境外经营情况.................................................................................. 103
（八）安全生产和环境保护情况.............................................................. 103
（九）主要产品的质量控制情况.............................................................. 104
（十）核心技术情况.................................................................................. 104
六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债情况............................. 106
（一）主要资产权属情况.......................................................................... 106
（二）对外担保情况.................................................................................. 111
（三）主要负债情况.................................................................................. 111
七、标的公司财务概况..................................................................................... 112
（一）报告期内经审计的资产负债表主要数据...................................... 112
（二）报告期内经审计的利润表主要数据.............................................. 112
（三）报告期内经审计的现金流量表主要数据...................................... 112
八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......................... 113
九、报告期的会计政策及相关会计处理......................................................... 113
（一）收入的确认原则和计量方法.......................................................... 113
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异.............. 114
（三）财务报表编制基础.......................................................................... 114
（四）合并范围.......................................................................................... 114
（五）报告期内资产转移剥离调整情况.................................................. 116
（六）重大会计政策及会计估计.............................................................. 116
（七）行业特殊的会计处理政策.............................................................. 116
十、标的公司其他事项..................................................................................... 116
（一）债权债务转移情况.......................................................................... 116
（二）未决诉讼、仲裁情况...................................................................... 116
（三）合法合规情况.................................................................................. 116
第五节 发行股份情况.............................................................................................. 117
一、发行股份购买资产情况............................................................................. 117
（一）发行种类及面值.............................................................................. 117
（二）发行方式及上市地点...................................................................... 117
（三）发行价格及定价依据...................................................................... 117
（四）发行股份数量及发行对象.............................................................. 118
（五）股份锁定期安排.............................................................................. 118
二、募集配套资金情况..................................................................................... 119
（一）募集配套资金概况.......................................................................... 119
（二）募集配套资金的股份发行情况...................................................... 120
（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况.............................. 121
（四）前次募集资金使用情况.................................................................. 124
（五）募集配套资金的必要性.................................................................. 125
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度.......................... 127
（七）本次募集配套资金的合法合规性.................................................. 127
29
（八）发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施...................... 128
（九）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明.............. 129
三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 129
四、本次交易对公司股本结构及控制权影响................................................. 130
第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 132
一、超达装备 100%股权评估情况.................................................................... 132
（一）评估基本情况.................................................................................. 132
（二）主要评估假设.................................................................................. 133
（三）评估方法选择.................................................................................. 134
（四）资产基础法评估情况...................................................................... 135
（五）收益法评估情况.............................................................................. 138
（六）引用其他评估报告的说明.............................................................. 155
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......... 155
（一）评估机构的独立性.......................................................................... 155
（二）评估假设前提的合理性.................................................................. 156
（三）评估方法与评估目的的相关性...................................................... 156
（四）评估依据的合理性.......................................................................... 156
（五）评估因素影响分析.......................................................................... 157
（六）评估结果的敏感性分析.................................................................. 157
（七）交易标的与上市公司的协同效应.................................................. 158
（八）评估定价的公允性分析.................................................................. 158
（九）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项及其对交易对价的
影响.............................................................................................................. 160
（十）交易定价与评估结果的差异说明.................................................. 160
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................. 160
第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 162
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 162
（一）合同主体.......................................................................................... 162
（二）标的资产的作价与支付.................................................................. 162
（三）股份发行.......................................................................................... 163
（四）标的资产的交割.............................................................................. 165
（五）损益归属.......................................................................................... 165
（六）盈利补偿与奖励.............................................................................. 165
（七）债权债务处理及人员安排.............................................................. 166
（八）陈述、保证及承诺.......................................................................... 167
（九）协议的生效、变更、终止或解除.................................................. 168
（十）违约责任.......................................................................................... 169
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......................................................... 169
（一）合同主体.......................................................................................... 169
（二）业绩承诺、实际净利润与标的资产减值的确定.......................... 169
（三）盈利补偿.......................................................................................... 170
（四）超额业绩奖励.................................................................................. 173
（五）协议的生效、变更、终止或解除.................................................. 173
（六）违约责任.......................................................................................... 173
30
第八节 独立财务顾问意见...................................................................................... 174
一、基本假设..................................................................................................... 174
二、交易的合规性分析..................................................................................... 174
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................... 174
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................. 179
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答的要求.................................................................................................. 180
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形.................................................................................. 181
（五）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定
的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情形”的核查意见.......................... 182
（六）本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形.............................................................. 182
三、本次交易未构成借壳上市......................................................................... 182
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 183
（一）本次交易标的定价的依据.............................................................. 183
（二）标的资产定价公允性分析.............................................................. 183
（三）标的资产定价的合理性分析.......................................................... 183
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见................. 184
（一）评估机构的独立性.......................................................................... 184
（二）评估假设前提的合理性.................................................................. 185
（三）评估方法的恰当性.......................................................................... 185
（四）重要评估参数取值的合理性.......................................................... 185
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析......................................................................................................... 185
（一）本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响...................... 185
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................... 187
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制影响分析..................................................................................................... 189
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................... 189
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响.................................. 189
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势.............. 191
（四）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响.............................. 192
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见......................................................................................................................... 192
（一）标的资产的交割.............................................................................. 192
（二）违约责任.......................................................................................... 193
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见......................................................................................................... 193
31
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................... 193
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神等发表核查意见................................................................. 194
十二、本次交易标的资产股权代持及清理情况的核查意见......................... 194
十三、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................. 195
第九节 独立财务顾问内核意见和结论性意见...................................................... 196
一、假设前提..................................................................................................... 196
二、独立财务顾问对本次交易的内核程序及内核意见................................. 196
（一）中国中投证券的内核程序.............................................................. 196
（二）中国中投证券的内核意见.............................................................. 196
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................. 197
32
释义
除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义：
一般释义
公司、上市公司、天汽模 指 天津汽车模具股份有限公司
超达装备、标的公司、南
指 南通超达装备股份有限公司
通超达
交易标的、标的资产 指 南通超达装备股份有限公司 100%股权
天汽模以发行股份的方式购买冯建军等 7 名股东持有的南
本次交易、本次重组 指
通超达装备股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金
交易对方 指 超达装备冯建军等 7 名股东
超达机械 指 南通超达机械科技有限公司，超达装备的前身
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，超达装备的全资子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，超达装备的控股子公司
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙），系超达装备股东
如皋市超达模具配套有限公司，超达装备关联方，已于
超达模具配套 指
2015 年 5 月 13 日完成工商注销登记
南京超飞模具有限公司，超达装备关联方，截至本报告书
超飞模具 指
签署日，正在办理工商注销登记
宏阳宇模具 指 苏州宏阳宇模具有限公司，超达装备关联方
威震天机械 指 昆山威震天机械科技有限公司，超达装备关联方
天汽模有限 指 天津汽车模具有限公司，天汽模的前身
天津汽车工业（集团）有限公司，1995 年 11 月 9 日由天
天汽集团 指
津汽车工业总公司改组设立
Tianjin Motor Dies Europe GmbH，即天汽模欧洲模具有
欧洲天汽模 指
限公司，天汽模 2013 年在德国设立的全资子公司
中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公
报告书、本报告书 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、南通市众
《发行股份购买资产协
指 达投资管理中心（有限合伙）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、
议》
周福亮发行股份购买资产协议》
《天津汽车模具股份有限公司与冯建军、冯峰、郭巍巍、
《盈利预测补偿协议》 指 徐炜、周福亮及南通市众达投资管理中心（有限合伙）盈
利预测补偿协议》
天健兴业资产评估有限公司出具的《天津汽车模具股份有
限公司拟收购股权所涉及的南通超达装备股份有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第 1121 号）
33
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津汽车模
《备考审阅报告》 指 具股份有限公司备考审阅报告》瑞华阅字[2016]12010001
号
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2016 年 6 月 30 日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
最近一年 指 2015 年
自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期 指
日）
承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国中投证券、本独立财
指 中国中投证券有限责任公司
务顾问、独立财务顾问
律师、法律顾问 指 北京市环球律师事务所
天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估师、评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料薄、形状复
杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点，既有外观装饰
汽车覆盖件 指
性的零件，又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的制造是
汽车车身制造的关键环节之一。
制造汽车覆盖件的模具，具有体量大、结构复杂、精度要
汽车覆盖件模具 指
求高等特点。
通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而
冲压件 指
获得的、满足形状和尺寸要求的工件。
工业生产中，用于控制产品各种尺寸的简捷工具，提高生
检具 指
产效率和控制质量，适用于批量生产的产品。
34
将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时，用来保证其
装焊夹具、夹具 指
相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工装和设备。
汽车内外饰件 指 汽车内饰件和汽车外饰件的统称
又称“汽车内饰系统”或“汽车内装系统”，主要是指汽
汽车内饰件 指 车内部所用到的产品，包括仪表板、车门内板、座椅、车
内顶棚、后围、发动机罩及地毯、遮阳板、杂物箱等。
又称“汽车外饰系统”或“汽车外装系统”。主要包括汽
汽车外饰件 指 车保险杠、脚踏板、散热器格栅、挡泥板、侧防撞条、导
流板等。
在汽车内饰件中，诸如主地毯、行李箱侧板、行李箱地毯、
汽车软饰件 指 衣帽架、门和顶棚等手感柔软的部件，是汽车内饰件中最
为关键的部分。
主要用于制造汽车内外饰（含座椅系统）中的各类零部件
汽车内外饰模具 指
的模具。
又称发泡件模具或塑料发泡模具，通过反应注射技术，将
发泡性树脂直接填入模具内，使其受热熔融，形成气液饱
发泡模具 指
和溶液，通过成核作用，形成大量微小泡核，泡核增长，
制成泡沫塑件。
以发泡模具经发泡工艺制成的泡沫塑件，如座椅中的靠
发泡件 指 背、坐垫、头枕、扶手的填充物、保险杠芯材、防撞块、
车门填充等。
是一种汽车内外饰件成型的模具。主要用于生产夹层复合
热压模具 指 材料的各类汽车软饰件，可细分为成型模具、成型/切边
模具、发泡模具、复合模具。
用来制造各种模具的钢种。根据各种模具用途不同、工作
模具钢 指 条件复杂，对应的各类模具钢应分别具有较高的硬度、强
度、耐磨性、韧性、淬透性、淬硬性等工艺性能。
按照一定标准生产的模具用零部件或元件，模具标准件是
模具标准件 指
模具的重要组成部分。
车辆座位少于9座（含驾驶位），以载客为主要目的的车
乘用车 指
辆
35
根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形，用
不易变形的优质木材或塑料制成的与实物同样大小的实
体模型。主模型是重要的设计资料之一，相当于直观的、
汽车主模型 指
立体的图纸。同时它也是作为制造冲模、胎具、装焊夹具、
检验样架的主要依据，还是大批量生产汽车车身时不可缺
少的依据。
指完成焊接但未涂装之前的车身，不包括四门两盖等运动
件。涂装后的白车身、内外饰（包括仪表板、座椅、风挡
白车身 指 玻璃、地毯、内饰护板等）、电子电器系统（音响、线束、
开关等）、底盘系统（包括制动、悬架系统等）、动力总
成系统（包括发动机、变速箱等）共同组成了整车。
生产各类乘用车的汽车制造厂，从事汽车整车的设计、研
主机厂、整车厂 指
发及制造的企业
一级供应商/总成供应
指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
聚氨酯（polyurethane简称PU）是一种有机高分子材料，
PU 指
因其卓越的性能而被广泛应用于国民经济众多领域。
发泡聚苯乙烯（Expanded Polystyrene简称EPS）是一种
轻型高分子聚合物，采用聚苯乙烯树脂加入发泡剂，同时
EPS 指
加热进行软化，产生气体，形成一种硬质闭孔结构的泡沫
塑料。
发泡聚丙烯（Expanded Polypropylene简称EPP）是一种
高结晶型聚合物/气体复合材料，以其独特而优越的性能
成为目前增长最快的环保新型抗压缓冲隔热材料。EPP制
EPP 指
品具有十分优异的抗震吸能性能、形变后恢复率高、很好
的耐热性、耐化学品、耐油性和隔热性，另外，其质量轻，
可大幅度减轻物品重量。
计算机辅助设计（Computer Aided Design），是运用计
CAD 指 算机软件制作并模拟实物设计，展现新开发商品的外型、
结构、色彩、质感等特色。
计算机辅助制造（Computer Aided Manufacturing），是
CAM 指 工程师大量使用产品生命周期管理计算机软件的产品元
件制造过程。
36
计算机辅助工程（Computer Aided Engineering）是用计
算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定
CAE 指 性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等力学性
能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近
似数值分析方法。
除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
37
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、上市公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，标的公司是国
内领先的汽车内外饰模具供应商，本次产业并购可实现强强联合
天汽模与超达装备同属于汽车模具制造行业，核心业务均为汽车模具的研发
制造与销售，主要区别在于天汽模的模具产品为汽车覆盖件模具，而超达装备的
模具产品属于汽车内外饰模具。
天汽模与超达装备代表性模具产品分别所生产的汽车部件示意图如下：
汽
车
覆
盖
件
（
天
汽
模
）
汽
车
内
外
饰
件
（
超
达
装
备
）
38
超达装备与天汽模的模具产品用途一内一外，具有典型的互补性。超达装备
的模具产品属于汽车内外饰模具，而天汽模的模具产品以汽车覆盖件模具为主。
汽车内外饰模具主要用于制造汽车内外饰件，以该模具制造的产品原料以塑料及
其复合材料为主；而汽车覆盖件模具用于制造汽车车身的金属冲压件，下游产品
为冲压成型的金属零部件。
天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为国内外汽车整
车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件，
其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。超达装备是国内领先的汽车
内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的生产与
销售。
天汽模与超达装备均为各自所处汽车模具细分领域中的领军企业。本次产业
并购可实现强强联合，有利于上市公司加强资源整合，调整优化产业布局结构，
进一步增强整体盈利能力。
2、上市公司和标的公司业务性质高度相似，产品互补，协同效应显著
天汽模与超达装备主营业务情况对比如下：
项目 上市公司 超达装备
核心业务 汽车覆盖件模具生产与销售 汽车内外饰模具生产与销售
全球生产规模最大的汽车覆盖 国内领先的汽车内外饰模具供
行业地位
件模具供应商 应商
汽车覆盖件模具 √ -
主 汽车内外饰模具 - √
要 汽车冲压件 √ -
产 检具 √ √
品 装焊夹具 √ -
自动化工装设备 - √
2015 年度模具业务境内收入 2015 年度境内收入占 52%，境
产品销售区域
占 53%，境外收入占 47% 外收入占 48%
以国内外知名汽车主机厂商为
以国内外知名的大型汽车零部
主要客户群体 主，同时包括少数汽车零部件
件企业为主
企业
国内：京津冀地区、湖南/湖北 国内：江苏南通
生产基地布局 地区等 国外：欧洲德国（主要提供技
国外：欧洲德国 术支持与服务）
定制化生产、单个订单金额大、 定制化生产、单个订单金额较
模具业务生产经营特点
项目周期很长 小、项目周期较长
39
项目 上市公司 超达装备
以产定购，以销定产，直接销
模具业务经营模式 与上市公司基本相同
售
境内收入：终验收后确认收入
模具业务收入确认原则 境外收入：发货并报关后确认 与上市公司基本相同
收入
上市公司和标的公司业务性质高度相似，产品互补，在产业布局、销售市场、
技术与管理方面存在显著的协同效应。
（1）产业布局协同：上市公司通过本次整合实现对长三角区域的产业布局
天汽模上市以来，充分利用自身先进模具技术与资本优势，与主流汽车主机
厂商系统内企业建立了广泛的投资合作关系，不断在汽车热点地区建立生产基地，
扩大业务规模，进行战略布局。
2013 年 4 月，公司与北汽集团及其子公司在北京合资设立北汽兴东方；2014
年 7 月，公司收购东风实业持有的武汉东风实业 40%的股权。此外，公司还在河
北黄骅、湖北武汉、湖南湘潭、株洲等地投资设立汽车模具制造或汽车车身冲压
企业。通过前述投资合作，公司在京津冀、湖南湖北等汽车热点地区建立起了生
产基地。
通过本次交易，上市公司“落子”江苏，是实现对长三角区域的产业布局的
关键举措。未来，上市公司可将超达装备作为长三角立足点，深化与周边汽车主
机厂商（如上海通用、上海大众、江淮汽车等）的合作关系。
（2）市场协同：交易双方通过本次整合实现客户资源相互补充
天汽模的客户群体以国内外知名汽车主机厂商为主，同时包括少数汽车零部
件企业。超达装备直接客户群体以大型汽车零部件企业为主，如成品汽车座椅业
务排名全球第三的佛吉亚（Faurecia）、全球排名前列的汽车零部件供应商李尔
（Lear）、国内最大的汽车零部件企业延锋江森等。超达装备模具所生产的内外
饰件产品的终端客户同样为国内外知名汽车主机厂商。
近年来，部分知名汽车主机厂商的某些车型使用天汽模、超达装备模具产品
举例如下：
终端客户
终端客户 以天汽模模具制造的产品 以超达装备模具制造的产品
简称
40
终端客户
终端客户 以天汽模模具制造的产品 以超达装备模具制造的产品
简称
座椅、地毯、顶棚、前围、左右侧围、
顶盖、车门内板、后地板、
北京奔驰 隔热隔音件、轮罩、盖内饰、衣帽架
前围板、中地板
隔音件
座椅、顶棚、地毯、引擎盖、衣帽架、
宝马 加强件 行李箱盖内饰、行李箱左右侧饰件、
通道隔热垫、隔热隔音件
侧围外板、翼子板、机盖内 顶棚、地毯、引擎盖隔热垫、前围、
上海大众
外板、行李箱内外板、顶盖 引擎盖隔热件、轮罩
侧围内外板、翼子板、顶盖、
地板、轮罩、前围板、行李
上海通用 顶棚、引擎盖隔热垫、前围、地毯
箱盖内外板、背门内外板、
机盖内外板
沃尔沃 顶盖外板、其他内板 地毯、顶棚、前围、侧围
侧围外板、侧围内板、顶盖、
福特 顶棚、前围、隔热隔音件
顶盖前梁、地板、内板件
现代 前围内板 前围、隔热隔音件、地毯、保险杠
奥迪 门框、A 柱 座椅、地毯、左右侧围
路虎 前分挡内外板 座椅、顶棚、地毯、前围
翼子板、顶盖、车门、机盖、
标致 座椅、地毯、前围
行李箱、门框
顶盖、侧围内板加强版、轮 座椅、顶棚、地毯、前围、隔热隔音
丰田
罩 件
捷豹 铝板内板 座椅
本次交易完成后，双方在强化现有客户的同时，可实现客户资源相互补充，
超达装备积累的众多优质汽车零部件客户资源将为上市公司模具业务的持续市
场开拓提供有力支撑；另一方面，天汽模与国内外众多知名汽车主机厂商建立了
41
长期稳定的协作关系，而汽车主机厂商对汽车零部件企业遴选模具供应商的影响
至关重要，天汽模的客户资源将为超达装备的业务发展提供更强支持。
（3）国际化战略协同：天汽模与超达装备均践行国际化发展战略
天汽模和超达装备作为各自所处汽车模具细分领域的领军企业，均已实现模
具产品规模化出口。2015 年度，天汽模汽车模具业务外销比例为 47%，超达装备
外销比例为 48%。
为进一步拓展国际市场，为海外客户提供优质服务，天汽模坚持“走出去”
的发展战略，于 2013 年在德国海尔布隆成立了全资子公司欧洲天汽模，作为天
汽模开展国际业务的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务；而超达
装备同样践行国际化发展的战略途径，于 2015 年在德国塞利根施塔特成立了全
资子公司超达欧洲，主要从事市场开发、技术支持与服务。
本次交易后，交易双方将充分交流国际化发展经验，优化配置海外资源，有
利于增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更快速更优质的服务。
（4）技术与管理协同
在技术方面，本次交易完成后，天汽模和超达装备将就现有的汽车模具设计、
研发、制造方面的技术进行讨论交流，以期共同促进，提升上市公司的综合技术
实力。天汽模和超达装备还将充分讨论和借鉴各自的研发投入体系、人才激励与
考核制度及人才培养体系等技术创新机制，以优化技术投入产出，增强上市公司
持续技术创新能力。
在管理方面，本次交易完成后，天汽模和超达装备将充分交流和借鉴各自在
成本控制等方面的管理经验，促进相关成本和费用降低；并通过管理机构与销售
机构的合理布局、产能的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降，促
进管理协同效应的有效发挥。
3、本次产业整合使上市公司快速切入汽车内外饰模具业务领域，拓展产品
大类，完善产业布局，是上市公司实现长期战略发展目标的关键举措
在 2010 年上市之初，公司即明确了“发展成为配套齐全、技术实力雄厚、
产业链完整的世界汽车模具产业的新旗舰，并成为全球重要的汽车模具供应商和
研发生产基地”的总体发展目标。
42
汽车内外饰模具是汽车模具的重要组成部分，市场空间大。天汽模要实现前
述战略目标，势必需要在巩固壮大传统汽车覆盖件模具业务的同时，拓展汽车内
外饰模具业务，实现模具产品多元化。
然而，由于汽车内外饰模具与汽车覆盖件模具在核心技术、工艺流程、客户
群体等方面存在较大差异，如果由上市公司内生式地从零开始发展汽车内外饰模
具业务，需要投入大量的人力、物力，经过漫长的投资建设、人员培养、技术研
发、市场开发等过程才可能取得一定进展，同时还面临着较高风险。通过本次交
易，上市公司直接并购具有强大的模具设计和生产能力、优秀管理团队，并能和
公司产生协同效应、契合公司发展战略的国内汽车内外饰模具行业领军企业，可
快速切入汽车内外饰模具市场，完善公司产品结构，实现企业跨越式发展。
本次交易后，上市公司将具备为汽车整车厂及汽车内外饰供应商同步开发设
计覆盖件模具与内外饰模具及其配套产品的能力，并能够为客户提供“覆盖件模
具、内外饰模具、检具、夹具、自动化工装”的整体解决方案，将成为全球重要
的具有丰富产品类型的汽车模具及配套产品供应商。
4、汽车内外饰模具行业受益于消费者对汽车内外饰配置的日益重视，面临
良好的发展机遇，市场前景广阔
近年来，受汽车工业的高速成长、车型推出与改款速度加快、整车厂/汽车
零部件供应商扩大国内模具采购规模等利好因素的影响，我国汽车模具行业实现
了快速发展，市场需求不断增加。而受益于汽车消费高端化趋势推动内外饰模具
不断更新升级、汽车车型日益丰富、新能源汽车迅速发展、汽车轻量化趋势等因
素，汽车内外饰模具行业尤其具有良好的发展前景。
5、国内资本市场与政策环境鼓励通过优势企业兼并重组
2010 年，天汽模在深圳证券交易所中小板上市，资本实力和管理水平等都
得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多
样化的并购手段提供了有利条件。
同时，近年来国家相继推出多项政策，鼓励和支持企业进行产业整合。
2010 年 8 月 28 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大
优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境
43
外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构
优化升级。
2013 年 1 月 22 日,工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企
业兼并重组工作部际协调小组 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九
大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一批行政审批事项，推进并购重组
市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强
化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
本次交易是天汽模自 2010 年上市以来首次以发行股份的方式进行产业并购。
公司希望借助资本市场手段，并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产
品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的相关行业公司，实现强强联合，完
善产业布局，实现公司的跨越式发展。
6、有利于超达装备借助资本平台，加快业务发展速度
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于进一步提升超达装备产品的市场知名度及企业形象，巩固超达装备在汽车内
外饰模具领域的领先地位。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助超达装备加快产品研发及业务扩张的
步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
7、有利于增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
超达装备是汽车内外饰模具行业的领军企业，拥有较强的技术实力和优质稳
定的客户资源，经营业绩稳定提升。因此，本次交易除了在产业布局方面对上市
公司具有重要的战略意义，同时也有利于增强公司的盈利能力，提供新的利润增
长点。
2015 年度，超达装备实现营业收入 2.42 亿元，归属于母公司所有者的净利
润 4,736 万元，盈利能力较强。未来伴随着汽车模具行业的发展，超达装备预计
将进一步实现稳步增长。根据《盈利预测补偿协议》，超达装备 2016 年、2017
44
年、2018 年承诺净利润数分别为 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。可见，
本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，给投资者带来
持续稳定的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、本次交易方案已经交易对方众达投资内部决策机构审议通过。
2、本次交易方案已经超达装备 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易方案已经天汽模第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。
4、本次交易方案已经天汽模第三届监事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核
准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易概述
天汽模拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。同时，天汽模拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过 46,866.10 万元。
（一）发行股份购买资产
天汽模向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计 100%
股权。鉴于超达装备为股份有限公司，依据《公司法》规定，股份公司应有二名
以上股东，且作为董事、监事和高管的超达装备股东所持有超达装备的股份亦存
在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
45
成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为超达装备公司类型变更
为有限责任公司后的 100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对超达装备的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准
日 2016 年 6 月 30 日，超达装备 100%股权评估值为 83,619.93 万元。交易各方
参考前述评估价值，经协商确认，超达装备 100%股权定价为 84,000 万元。发行
股份购买资产的股份发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（董事会决议公
告日）前 20 个交易日公司股票交易均价（7.21 元/股）的 90%。具体发行情况如
下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例（%） 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有
5.53% 4,645.20 7,146,462
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定
价基准日前 20 个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具
体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
46
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露
3 2,000.00
费用等）
合计 46,866.10
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2015 年度财务报表、超达装备 2015 年度财务报表以
及交易金额情况，相关指标计算如下：
上市公司 标的公司 交易金额 指标占比
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
总资产 371,813.35 42,152.27 84,000.00 22.59
营业收入 180,470.50 24,221.39 - 13.42
归属于母公司股东
178,781.70 27,644.80 84,000.00 46.98
的所有者权益
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
47
根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
48
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
49
第二节 上市公司情况
一、公司概况
公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司
（英文）Tianjin Motor Dies Co.,Ltd.
注册地址：天津空港经济区航天路 77 号
法定代表人：常世平
注册资本：82,304.457 万元
成立日期：1996 年 12 月 3 日
变更日期：2007 年 12 月 24 日
住所：天津空港经济区航天路 77 号
邮编：300308
电话：022-24895297
传真：022-24895279
互联网网址：http://www.tqm.cn
电子邮箱：zq@tqm.com.cn
股票简称：天汽模
股票代码：002510
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设
计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服
务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身可追溯至 1965 年，原为天津汽车工业总公司下属天津市汽车制造
厂模具制造分厂，1995 年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂。1996 年在天
津市汽车模具厂的基础上设立了天汽模有限，2003 年天汽模有限进行了国有企
业改制，2007 年 12 月 24 日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。2010 年 11
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月 23 日，公司股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”, 股票代码
“002510”。
（一）天津汽车模具厂设立至国企改制前
1、天津汽车模具厂设立
公司前身天津市汽车制造厂模具制造分厂主要为天津汽车工业总公司新车
开发设计制造模具。1993 年 10 月 13 日，经天津市经济委员会《关于将天津市
汽车制造厂所属模具制造分厂分立为天津市汽车模具厂的批复》（ 津经调
[1993]77 号文）批准，天津市汽车制造厂模具制造分厂改组为天津市汽车模具
厂，企业性质为全民所有制。1995 年 3 月 23 日，天津汽车模具厂取得天津市工
商局核发的《企业法人营业执照》。
2、天汽模有限设立
1996 年 11 月 15 日，天汽集团下发《关于天津市汽车模具厂组建全资子公
司实施方案的批复》（汽企[1996]678 号文），同意将天津市汽车模具厂改组设
立为天汽模有限。1996 年 12 月 3 日，天汽模有限在天津市工商局办理设立登记，
注册资本 4,870 万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），为天汽集团全资
子公司。
（二）天汽模有限国企改制
1、改制背景及注册资本确定
2002 年天汽集团与中国第一汽车集团公司合作完成了对下属核心企业天津
夏利汽车股份有限公司的股权重组。为此，天汽集团适时调整发展战略，于 2003
年初开始对包括天汽模有限在内的下属十余家国有企业实施改制，旨在通过下属
企业投资主体的多元化，转变经营机制，增强竞争力，使改制企业实现“从内部
配套向全面市场化”的转型。
在上述背景下，天汽集团 2003 年对天汽模有限实施了国企改制。
2003 年 4 月 29 日，天汽集团下发《关于对天津汽车模具有限公司减少企业
注册资本请示的批复》（汽资[2003]341 号），同意天汽模有限以经审计和评估
后的净资产为基础，将房屋所有权划归天汽集团并扣除国企改制政策性费用，以
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调整后的最终净资产值为依据确定天汽模有限改制后的注册资本为 1,060 万元，
并重新办理注册登记。
2、天汽集团转让 67.5%的国有股权
2003 年 8 月，根据天汽集团《关于对天津汽车模具有限公司企业改制方案
请示的批复》（汽资[2003]342 号）及天津市财政局《关于天津汽车工业（集团）
有限公司转让部分国有股权的批复》（津财企一[2003]31 号），胡津生等 30 名
职工代表 180 名员工以合计 715.50 万元的现金，购买了天汽模有限 67.5%的股
权。2003 年 9 月 30 日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记。本次
改制后，公司工商登记的股权结构如下：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股 东 序号 股 东
(万元) (%) (万元) (%)
1 天汽集团 344.5 32.50 17 黄 涛 22 2.08
2 胡津生 45.5 4.29 18 蔡 爽 22 2.08
3 刘津津 31 2.92 19 尤小盈 21 1.98
4 鲍建新 29 2.74 20 陈 序 21 1.98
5 王金葵 28 2.64 21 宋津生 20 1.89
6 葛 忠 28 2.64 22 杨荣海 20 1.89
7 张义生 26 2.45 23 王福香 20 1.89
8 尹宝茹 26 2.45 24 王丰年 20 1.89
9 王子玲 26 2.45 25 赵春发 20 1.89
10 任 伟 26 2.45 26 苗 培 20 1.89
11 亢金凤 26 2.45 27 刘 建 20 1.89
12 常世平 25 2.36 28 李庆富 20 1.89
13 赵文杰 24 2.26 29 靳惠群 20 1.89
14 董书新 24 2.26 30 董建魁 20 1.89
15 张春海 23 2.17 31 白 帆 20 1.89
16 李宝起 22 2.08 合 计 1,060 100.00
3、天汽集团转让 32.5%的国有股权，同时天汽模增资至 2,120 万元
2004 年 5 月 18 日，天汽模有限股东会同意天汽集团转让所持公司股权及公
司增资至 2,120 万元事宜。
2004 年 5 月 18 日天汽集团与胡津生、张义生、王子玲、亢金凤、常世平、
赵文杰、董书新、张春海、蔡爽和尤小盈等 10 名天汽模有限在册股东分别签订
《转股协议》，受让天汽集团所持天汽模有限 32.5%的股权。
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2004 年 6 月 8 日，天津市财政局下发《关于天津汽车工业（集团）有限公
司转让国有股权问题的批复》（津财企一[2004]38 号），同意天汽集团将其持
有的天汽模有限国有股权有偿转让。
本次股权转让及增资后的天汽模有限工商登记股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占比 序号 股东名称 出资额（元） 占比
1 胡津生 2,650,000 12.50% 19 靳惠群 440,000 2.08%
2 赵文杰 1,400,000 6.60% 20 蔡 爽 420,000 1.98%
3 董书新 1,280,000 6.04% 21 苗 培 408,000 1.92%
4 常世平 1,100,000 5.19% 22 尹开印 395,000 1.86%
5 王建兵 896,000 4.23% 23 黄 涛 380,000 1.79%
6 亢金凤 870,000 4.10% 24 王丰年 380,000 1.79%
7 张春海 830,000 3.91% 25 赵春发 380,000 1.79%
8 张义生 820,000 3.87% 26 尤小盈 360,000 1.70%
9 雷连义 799,000 3.77% 27 杨荣海 360,000 1.70%
10 尹宝茹 610,000 2.88% 28 李宝起 340,000 1.60%
11 王子玲 610,000 2.88% 29 董建魁 320,000 1.51%
12 任 伟 580,000 2.74% 30 刘 建 300,000 1.42%
13 鲍建新 570,000 2.69% 31 李庆富 290,000 1.37%
14 葛 忠 570,000 2.69% 32 刘 瑞 290,000 1.37%
15 刘津津 560,000 2.64% 33 陈 序 230,000 1.08%
16 王金葵 560,000 2.64% 34 王福香 230,000 1.08%
17 白书中 532,000 2.51%
－ 合计 21,200,000 100.00%
18 宋津生 440,000 2.08%
2004 年 7 月 15 日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续，
公司注册资本变更为 2,120 万元。
（三）国企改制完成后至股份公司设立前
1、2005 年增资至 4,000 万元
2005 年 4 月 22 日，天汽模有限股东会通过了将注册资本增至 4,000 万元的
议案。首先 28 名原在册股东（代 56 名实际出资人）与赵彦林共同以 1,893.57
万元认缴 919.21 万元注册资本，剩余 974.36 万元计入资本公积；而后以 960.79
万元资本公积转增注册资本。本次增资完成后，天汽模有限在册股东变为 35 人。
2005 年 8 月 25 日，公司在天津市工商局办理了变更登记手续，公司注册资
本变更为 4,000 万元。
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2、2006 年 1 月股权转让
经友好协商，赵彦林向天汽模有限其他股东转让所持公司出资。2005 年 12
月 18 日，29 名在册股东（代 118 名实际出资人）委托胡津生与赵彦林签订《股
权转让协议书》，2006 年 1 月 8 日天汽模有限股东会同意上述股权转让事宜。
2007 年 3 月 12 日，公司就上述股权转让在天津市工商局办理了工商变更登
记手续。本次转让后的公司工商登记股权结构如下：
序号 股东 出资额(元) 出资比例(%)
1 胡津生 5,396,139.13 13.49
2 常世平 3,803,620.02 9.51
3 董书新 3,736,497.31 9.34
4 赵文杰 2,564,613.83 6.41
5 亢金凤 1,570,013.26 3.93
6 尹宝茹 1,506,167.72 3.77
7 任 伟 1,429,318.80 3.57
8 张义生 1,388,518.73 3.47
9 张春海 1,326,397.32 3.32
10 鲍建新 1,292,572.74 3.23
11 王子玲 1,283,886.28 3.21
12 王建兵 1,249,627.37 3.12
13 雷连义 1,178,464.14 2.95
14 葛 忠 930,899.80 2.33
15 刘津津 824,885.42 2.06
16 蔡 爽 803,498.28 2.01
17 王金葵 763,356.27 1.91
18 靳惠群 755,459.48 1.89
19 苗 培 750,589.79 1.88
20 白书中 734,006.53 1.84
21 尤小盈 633,848.93 1.58
22 尹开印 615,804.76 1.54
23 董建魁 573,833.34 1.43
24 王丰年 554,354.59 1.39
25 黄 涛 545,931.34 1.36
26 李宝起 513,291.28 1.28
27 赵春发 512,633.22 1.28
28 杨荣海 514,607.41 1.29
29 宋津生 465,252.48 1.16
30 刘 建 403,394.31 1.01
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序号 股东 出资额(元) 出资比例(%)
31 李庆富 381,678.13 0.95
32 刘 瑞 391,417.50 0.98
33 陈 序 302,710.24 0.76
34 王福香 302,710.24 0.76
合 计 40,000,000.00 100.00
3、2007 年 6 月股权转让
为彻底清理股东委托持股关系，2007 年 4 月 27 日，天汽模有限全体 163 名
实际出资人共同签订《委托出资关系清理协议书》，约定由当时实际出资额排名
前 48 位的实际出资人受让出资额排名后 115 位的实际出资人的全部出资。2007
年 4 月 28 日，天汽模有限股东会通过了调整股权、彻底解除委托持股关系的决
议，同意通过股权转让方式将天汽模有限股东由 34 名变更为 48 名。
2007 年 6 月 7 日，天汽模有限在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
转让完成后的股权结构如下：
序号 股东 出资额(元) 出资比例（%）
1 胡津生 6,463,376.92 16.16
2 常世平 4,642,550.35 11.61
3 董书新 4,404,772.36 11.01
4 赵文杰 3,103,331.11 7.76
5 尹宝茹 2,040,617.73 5.10
6 任 伟 1,984,690.27 4.96
7 张义生 1,682,050.97 4.21
8 鲍建新 1,622,601.89 4.06
9 王子玲 1,593,127.80 3.98
10 张春海 1,078,629.38 2.70
11 亢金凤 939,200.15 2.35
12 王金葵 794,120.45 1.99
13 靳惠群 692,182.88 1.73
14 曹爱武 642,932.14 1.61
15 刘桂荣 533,740.57 1.33
16 尤小盈 500,906.75 1.25
17 刘 冼 500,601.32 1.25
18 李宝起 381,788.68 0.95
19 徐 艳 351,245.59 0.88
20 谢 晖 335,974.04 0.84
21 蔡 爽 313,066.72 0.78
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序号 股东 出资额(元) 出资比例（%）
22 雍华山 305,430.94 0.76
23 王文军 287,105.09 0.72
24 葛 忠 285,272.50 0.71
25 杨荣海 259,616.30 0.65
26 苗 培 251,980.53 0.63
27 赵春发 244,344.76 0.61
28 孙吉准 236,708.98 0.59
29 宋津生 219,146.70 0.55
30 王 琮 203,569.72 0.51
31 杨建明 203,569.72 0.51
32 董建魁 200,057.27 0.50
33 赵广钢 190,894.34 0.48
34 赵秋彤 187,840.03 0.47
35 胡德龙 187,840.03 0.47
36 赵嘉泉 187,840.03 0.47
37 王丰年 183,258.57 0.46
38 李秀英 183,258.57 0.46
39 于长青 183,258.57 0.46
40 朱和慧 183,258.57 0.46
41 刘津津 167,987.02 0.42
42 郭晓旭 157,296.94 0.39
43 高建勇 156,533.36 0.39
44 黄宁生 156,533.36 0.39
45 梅仙媛 152,715.47 0.38
46 刘 刚 141,414.53 0.35
47 吕 琳 140,956.38 0.35
48 陈兴军 140,803.67 0.35
合计 40,000,000.00 100.00
（四）股份公司设立
1、股份公司设立
经天汽模有限 2007 年 11 月 5 日临时股东会批准，天汽模有限以截至 2007
年 6 月 30 日经审计的净资产 117,123,656.02 元，按 1:0.78270909 的比例折合
股本 91,673,750 股，整体变更为股份有限公司。2007 年 11 月 12 日，岳华对本
56
次变更情况进行验证并出具了岳总验字[2007]第 055 号《验资报告》。2007 年
12 月 24 日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
2、2008 年 1 月股本增至 10,637.235 万元
2008 年 1 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会同意向苏越等 115 名
职工以每股 1 元的价格增发新股 1,469.86 万股，各股东在股份公司中的持股比
例还原至解决委托持股之前各自对天汽模有限的原出资比例。
2008 年 1 月 18 日，中瑞岳华对本次增资情况进行了验证并出具了中瑞岳华
验字[2008]第 2076 号《验资报告》。2008 年 1 月 24 日，公司在天津市工商局
办理了工商变更登记手续，公司股本增至 10,637.235 万元。本次增资完成后公
司股东人数由 48 人增至 163 人。
3、2008 年 2 至 3 月，公司股本增加并变更为中外合资企业
（1）股本增至 10,873.80 万元
2008 年 2 月 14 日，公司 2008 年第二次临时股东大会同意程刚等 4 名自然
人以 3.465 元/股的价格共计 819.70 万元现金认购公司 236.565 万股。同日，公
司及原股东与程刚等 4 名新股认购人共同签订了《认购新股协议书》。
（2）公司变更为中外合资企业，股本增至 12,400 万元
2008 年 2 月 23 日，公司与赛富天津、天保创投、滨海创投、天创管理等四
家机构投资者签订《关于天津汽车模具股份有限公司增资协议》，约定四家机构
投资者以 3.615 元/股的价格合计 5,517.213 万元现金认购公司新增股本
1,526.20 万股。2008 年 3 月 12 日公司 2008 年第三次临时股东大会同意上述增
资事宜。
2008 年 3 月 31 日，公司在天津市工商局办理了变更登记手续，公司股本增
至 12,400 万元。本次增资完成后公司股东人数增至 171 人，增资完成后的公司
股权结构如下：
股东姓名 股份额（万股） 股份比例(%)
167 名股东 10,873.80 87.69
赛富天津 1,106.50 8.92
天保创投 273.80 2.21
滨海创投 136.90 1.10
天创管理 9.00 0.07
合 计 12,400.00 100.00
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4、2008 年 9 月资本公积金转增股本，股本增至 15,376 万元
2008 年 9 月 8 日，公司 2008 年第四次临时股东大会同意以 2008 年 3 月 31
日股本总额为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.4 股，共计转增
2,976 万股。本次转增完成后，公司股本增至 15,376 万元，各股东持股比例不
变。
2008 年 9 月 19 日，公司取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。2008 年 9 月 25 日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
5、2009 年 1 月股权转让
2008 年 12 月 13 日至 16 日，陈朝阳等 9 名股东与鲍建新等 10 名股东及刘
宇、吕斌、杨玉芬和高学玲等 4 名自然人分别签订《转股协议》，约定陈朝阳等
9 名股东将其所持合计 175.987 万股股份以 1.9 元/股（2008 年 9 月 30 日公司每
股净资产）的价格转让给鲍建新等 14 人，受让人刘宇、杨玉芬、高学玲、吕斌
等 4 人成为公司新股东。
6、2009 年 12 月股权转让
为回笼资金，滨海创投 2009 年 7 月 3 日股东会通过了将所持公司 1.1%股份
全部转让的决议。2009 年 10 月 27 日～11 月 23 日，滨海创投将上述股份在天津
市产权交易中心挂牌转让。本次股权转让的具体情况如下：
购买/出让股数 占比 转让价格（元 转让价款金额
出让方 受让方
（股） （%） /股） （元）
滨海创投 海达投资 1,697,560 1.10 6.50 11,034,140
7、个别股东去世后的股份继承
2009 年，股东蔡春红因病去世；2010 年 9 月 1 日，股东李晓静因车祸过世；
2010 年 10 月 10 日，股东杨树军因病去世。根据继承法或相关遗嘱或继承协议，
公司为相关继承人办理了工商变更登记。截至公司公开发行股票前，公司股东人
数为 171 名，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
1 胡津生 18,368,182 11.9460%
2 常世平 13,193,600 8.5806%
3 董书新 12,657,862 8.2322%
4 赵文杰 8,889,678 5.7815%
5 尹宝茹 5,799,203 3.7716%
58
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
6 任 伟 5,640,264 3.6682%
7 张义生 4,780,198 3.1089%
8 鲍建新 4,751,470 3.0902%
9 王子玲 4,527,488 2.9445%
一致行动人小计 78,607,945 51.1238%
10 赛富天津 13,720,600 8.9234%
11 天保创投 3,395,120 2.2081%
12 张春海 3,195,542 2.0783%
13 亢金凤 2,669,100 1.7359%
14 王金葵 2,256,800 1.4677%
15 靳惠群 1,967,105 1.2793%
16 曹爱武 1,827,140 1.1883%
17 海达投资 1,697,560 1.1040%
18 刘桂荣 1,516,830 0.9865%
19 刘 冼 1,497,652 0.9740%
20 尤小盈 1,463,520 0.9518%
21 李宝起 1,085,000 0.7056%
22 徐 艳 998,200 0.6492%
23 谢 晖 954,800 0.6210%
24 余洪俐 892,800 0.5806%
25 徐忆梅 892,800 0.5806%
26 蔡 爽 889,700 0.5786%
27 雍华山 868,000 0.5645%
28 王文军 815,920 0.5306%
29 葛 忠 810,712 0.5273%
30 杨荣海 807,800 0.5254%
31 苗 培 716,100 0.4657%
32 程 刚 701,406 0.4562%
33 赵春发 694,400 0.4516%
34 孙吉准 672,700 0.4375%
35 赵广钢 644,924 0.4194%
36 宋津生 622,790 0.4050%
37 王 琮 578,522 0.3763%
38 杨建明 578,522 0.3763%
39 董建魁 568,540 0.3698%
40 赵秋彤 533,820 0.3472%
41 胡德龙 533,820 0.3472%
42 赵嘉泉 533,820 0.3472%
59
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
43 王丰年 520,800 0.3387%
44 李秀英 520,800 0.3387%
45 于长青 520,800 0.3387%
46 朱和慧 520,800 0.3387%
47 刘津津 477,400 0.3105%
48 郭晓旭 447,020 0.2907%
49 高 未 446,400 0.2903%
50 高建勇 444,850 0.2893%
51 黄宁生 444,850 0.2893%
52 梅仙媛 434,000 0.2823%
53 周淑华 405,400 0.2637%
54 刘 刚 401,884 0.2614%
55 吕 琳 400,582 0.2605%
56 陈兴军 400,148 0.2602%
57 苏 越 355,880 0.2315%
58 张炳宏 355,880 0.2315%
59 陈 序 347,200 0.2258%
60 孙明远 347,200 0.2258%
61 韩 林 347,200 0.2258%
62 季宝嶺 347,200 0.2258%
63 张宝来 333,746 0.2171%
64 刘 宇 311,612 0.2027%
65 张文清 311,612 0.2027%
66 章海生 303,800 0.1976%
67 刘栋岩 286,874 0.1866%
68 臧力青 286,874 0.1866%
69 宋希蓉 280,364 0.1823%
70 刘 建 266,910 0.1736%
71 杨雨虹 266,910 0.1736%
72 张 旸 266,910 0.1736%
73 黄 涛 260,400 0.1694%
74 纪 玫 260,400 0.1694%
75 韩 梅 260,400 0.1694%
76 段春红 235,590 0.1532%
77 王 鹏 223,510 0.1454%
78 王福香 222,642 0.1448%
79 胡家祺 222,208 0.1445%
80 王颖涛 217,000 0.1411%
60
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
81 郭一华 217,000 0.1411%
82 郑绪杰 217,000 0.1411%
83 丁 昱 217,000 0.1411%
84 王惠敏 217,000 0.1411%
85 杨玉芬 213,528 0.1389%
86 董全兰 200,074 0.1301%
87 刘 瑞 197,904 0.1287%
88 蒋 滨 191,394 0.1245%
89 耿春祥 191,394 0.1245%
90 赵向红 191,394 0.1245%
91 李秀伦 191,394 0.1245%
92 李 放 191,394 0.1245%
93 白桂荣 191,394 0.1245%
94 张勇峰 177,940 0.1157%
95 张 义 177,940 0.1157%
96 郑汝伟 177,940 0.1157%
97 高 悦 177,940 0.1157%
98 李 瑾 177,940 0.1157%
99 张 颖 177,940 0.1157%
100 谢 晨 177,940 0.1157%
101 徐 新 173,600 0.1129%
102 靳 燊 173,600 0.1129%
103 刘宝四 173,600 0.1129%
104 刘国强 173,600 0.1129%
105 石景顺 173,600 0.1129%
106 孙树伟 173,600 0.1129%
107 董 军 173,600 0.1129%
108 丛玉金 173,600 0.1129%
109 马士杰 173,600 0.1129%
110 赵立新 173,600 0.1129%
111 贾光伟 155,806 0.1013%
112 刘忠云 138,880 0.0903%
113 吴 军 133,672 0.0869%
114 石 彤 133,238 0.0867%
115 侯孟英 133,238 0.0867%
116 邓应华 130,200 0.0847%
117 刘金贵 130,200 0.0847%
118 池炳铨 130,200 0.0847%
61
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
119 陈 捷 130,200 0.0847%
120 李 静 130,200 0.0847%
121 高学玲 130,200 0.0847%
122 赵 梅 130,200 0.0847%
123 高正斌 130,200 0.0847%
124 天创管理 111,600 0.0726%
125 刘 洋 108,500 0.0706%
126 顾玉时 102,424 0.0666%
127 刘震岳 88,970 0.0579%
128 王琳娜 88,970 0.0579%
129 陈 静 88,970 0.0579%
130 李建文 88,970 0.0579%
131 苗崇基 88,970 0.0579%
132 张 延 88,970 0.0579%
133 樊志强 88,970 0.0579%
134 李庆富 86,800 0.0565%
135 曹焕贺 86,800 0.0565%
136 胡运斌 86,800 0.0565%
137 高宪臣 86,800 0.0565%
138 翟晓虎 86,800 0.0565%
139 郭广兴 86,800 0.0565%
140 李培霖 86,800 0.0565%
141 刘占国 86,800 0.0565%
142 史茂华 86,800 0.0565%
143 陈喜山 78,120 0.0508%
144 王 欣 65,100 0.0423%
145 张 琦 46,872 0.0305%
146 焦 健 45,570 0.0296%
147 刘继瑞 44,702 0.0291%
148 王春雷 44,702 0.0291%
149 楚燕领 44,702 0.0291%
150 武立强 44,702 0.0291%
151 张增福 44,702 0.0291%
152 吕 斌 44,702 0.0291%
153 张 勇 44,268 0.0288%
154 王秀玲 43,400 0.0282%
155 阎玉祝 43,400 0.0282%
156 闫 浩 43,400 0.0282%
62
序号 股东名称 持股数(股) 股权比例
157 刘丽军 43,400 0.0282%
158 李庆宝 43,400 0.0282%
159 解 勇 43,400 0.0282%
160 石 莹 43,400 0.0282%
161 井庆海 43,400 0.0282%
162 史海涌 43,400 0.0282%
163 王 东 43,400 0.0282%
164 李仕龙 43,400 0.0282%
165 蔡文玺 43,400 0.0282%
166 张逸群 28,934 0.0188%
167 杨立才 21,700 0.0141%
168 户文花 21,700 0.0141%
169 张永利 17,794 0.0116%
170 李宝林 7,233 0.0047%
171 刘桂勤 7,233 0.0047%
合计 153,760,000 100.00%
（五）首次公开发行股票并上市
2010 年 11 月 4 日，中国证监会出具“证监许可[2010]1536 号”文，批准公
司向社会公众公开发行 5,200 万股人民币普通股。2010 年 11 月 23 日，公司发
行的股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”, 股票代码“002510”。
公司股本由 15,376 万元变更为 20,576 万元。
本次发行后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 163,760,000 79.59%
胡津生 18,368,182 11.9460%
常世平 13,193,600 8.5806%
董书新 12,657,862 8.2322%
赵文杰 8,889,678 5.7815%
尹宝茹 5,799,203 3.7716%
任 伟 5,640,264 3.6682%
张义生 4,780,198 3.1089%
鲍建新 4,751,470 3.0902%
王子玲 4,527,488 2.9445%
一致行动人持股合计 78,607,945 38.20%
赛富天津 13,720,600 6.67%
63
股份类别 股份数量（股） 比例
天保创投 3,395,120 1.65%
海达投资 1,697,560 0.83%
天创管理 111,600 0.05%
其他 158 位自然人 56,227,175 27.33%
网下配售股份 10,000,000 4.86%
二、无限售条件的流通股 42,000,000 20.41%
三、股份总数 205,760,000 100.00%
（六）发行上市后至今
1、2014 年资本公积转增股本
公司于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 205,760,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.80 元（含税），共计分配现金红利
37,036,800 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增 205,760,000 股，上述转增方案于 2014 年 5 月 8 日实施，公司
总股本增至 411,520,000 元。2014 年 5 月 7 日，瑞华会计师事务所有限公司对
此次转增出具了《验资报告》。2014 年 10 月 21 日，公司取得了变更后的《企
业法人营业执照》。
2、2016 年资本公积转增股本
公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2015 年度利润分配预案》，以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 411,520,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利
41,152,000 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增 411,520,000 股，上述转增方案于 2014 年 4 月 29 日实施，公
司总股本增至 823,040,000 元。2016 年 6 月，公司取得了变更后的《企业法人
营业执照》。
3、2016 年可转债转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39 号文核准，公司于 2016 年 3
月 2 日公开发行了 420 万张可转换公司债券，简称“汽模转债”，每张面值 100
元，发行总额 42,000 万元。
64
2016 年 9 月，汽模转债进入转股期。截至 2016 年 9 月末，汽模转债转股数
量为 4,570 股。公司总股本增至 823,044,570 元。
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
上市公司原控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹
宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名自然人股东组成的一致行动人。2016
年 3 月，赵文杰因个人原因辞去公司董事等职务，前述九名股东为进一步明确公
司的实际控制关系，重新签署一致行动补充协议，明确胡津生、常世平、董书新、
尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人为
上市公司控股股东、实际控制人。
（一）原一致行动协议的签署情况
2007 年 12 月 25 日，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、
张义生、鲍建新、王子玲九名股东共同签订《天津汽车模具股份有限公司一致行
动人协议书》(以下简称“一致行动人协议”)，约定各方作为一致行动人，对天
汽模董事会、股东大会的表决权、提案权及经营决策权利行使等事项采取一致行
动；2010 年 8 月 31 日，前述九名股东签署《<天津汽车模具股份有限公司一致
行动人协议书>之补充协议》(以下简称“补充协议(一)”)，约定在各方持有公
司股份期间，严格遵守一致行动人协议的各项约定采取一致行动。
（二）赵文杰不再作为公司实际控制人之一的情况说明
2016 年 3 月 26 日，赵文杰因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会战
略委员会委员职务。自此，赵文杰不再担任公司任何职务，不能在公司董事会和
经营管理方面行使表决权、提案权和经营决策权等。
（三）实际控制人重新签署一致行动补充协议
为进一步明确公司的实际控制关系，优化公司治理结构，前述九名股东在赵
文杰辞职后对一致行动人协议及补充协议（一）的相关约定进行相应修改及补充，
并签署《<天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书>之补充协议（二）》(以
65
下简称“补充协议（二）”)。补充协议（二）的主要条款如下：1、赵文杰与常
世平等其他八名股东的一致行动关系自本协议签署之日起终止。赵文杰将依据相
关法律和公司章程，按照其所持公司股份，享有和行使股东权利。常世平等其他
八名股东将继续作为公司一致行动人，遵守一致行动人协议及补充协议（一）的
相关约定并按相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的义务。
赵文杰承诺，在常世平等其他八名股东作为公司实际控制人期间，不会主动
或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦
不会谋求公司的实际控制人地位，且在其离职后遵守相关法律、法规关于股份限
售期的规定。
（四）目前实际控制人持股情况
目前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲
等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有上市公司 26.80%的股份，为上市
公司控股股东、实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所分别出具的“瑞华审字[2014]12030001 号”《审计
报告》、“瑞华审字[2015]12030001 号”《审计报告》及“瑞华审字[2016]12010008
号”《审计报告》，天汽模 2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告以及天
汽模 2016 年半年度未经审计财务报表的主要财务数据如下：
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
总资产 398,979.86 371,813.35 350,815.61 297,490.57
总负债 209,205.24 191,660.72 182,712.54 142,288.43
净资产 189,774.62 180,152.62 168,103.07 155,202.13
66
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
归属于母公司股东的所有
189,191.50 178,781.70 166,875.74 153,937.12
者权益
（二）经审计的合并利润表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业收入 92,800.74 180,470.50 148,912.59 116,654.39
利润总额 9,432.27 19,160.07 20,171.12 13,844.02
净利润 8,240.29 16,631.99 16,566.95 12,240.63
归属于母公司股东的净
8,245.16 16,417.08 16,642.36 12,252.89
利润
（三）经审计的合并现金流量表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
经营活动产生的现金流量净额 346.77 7,350.78 -190.23 9,942.05
投资活动产生的现金流量净额 -4,698.03 -10,563.38 -16,853.87 -21,582.55
筹资活动产生的现金流量净额 25,564.83 5,097.15 16,529.62 1,269.91
现金及现金等价物净增加额 21,184.18 1,527.60 -1,093.71 -10,720.71
六、主营业务发展情况
上市公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设
计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具
及装焊夹具，所属行业为汽车制造业中的汽车模具子行业。
近年来，公司持续稳定发展，经营规模不断扩大，综合实力显著提升，现已
成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。目前公司客户覆盖了国内绝大多
数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。国内领先的技术水平、国际领先的生
产装备、居于行业首位的生产和销售规模、广泛而稳定的客户资源与广泛的客户
资源为公司主营业务的持续发展提供保障。
七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
67
目前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲
等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有上市公司 26.80%的股份，为上市
公司控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，该 8 名自然人股东基本信息及持股情况如下：
序 持股 持股数
姓名 住所地 身份证号码
号 比例 （股）
天津市南开区鞍山西道风荷
1 胡津生 12010619481014**** 7.31% 60,192,728
园 15 号楼
天津市和平区多伦道金伦公
2 常世平 12010519570211**** 5.61% 46,134,400
寓 3 号楼
天津市红桥区丁字沽一号路
3 董书新 12010519570107**** 4.52% 37,231,448
风采里
天津市南开区龙川路美丽心
4 任 伟 12010419661010**** 2.21% 18,201,056
殿 17 号楼
天津市和平区多伦道新福方
5 尹宝茹 12010119630925**** 2.14% 17,636,812
里
天津市南开区迎水道日华里
6 张义生 11010819660408**** 1.78% 14,680,792
10 号楼
天津市南开区宝山道金典花
7 鲍建新 12010419700615**** 1.73% 14,254,408
园 3 号楼
天津市南开区向阳路云阳北
8 王子玲 12010419591119**** 1.48% 12,204,952
里 3 号楼
合 计 26.80% 220,536,596
（二）上市公司的股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司合法经营情况
68
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
69
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系超达装备的全体股东；截至本报告签署
之日，本次交易对方持有超达装备的股份数量、持股比例如下表所示：
交易对方 持股数量（股） 持股比例（%）
冯建军 45,000,000 82.48
冯峰 5,000,000 9.16
冯丽丽 735,294 1.35
郭巍巍 490,196 0.90
徐炜 245,098 0.45
周福亮 73,529 0.13
众达投资 3,014,705 5.53
合计 54,558,822 100.00
二、交易对方基本情况
（一）冯建军
姓名 冯建军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320622196310******
住所 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达模具配套 2013 年至 2015 年 执行董事、总经理 是
超达机械 2013 年至 2015 年 执行董事、总经理 是
超达装备 2015 年至今 董事长 是
超达模具配套为冯建军、冯峰父子曾控制的企业，两人分别持有其 90%、10%
的股权。近年来超达模具配套业务萎缩，停止经营，已于 2015 年 5 月 13 日注销。
70
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，冯建军未对其他企业进行重大投
资。
冯建军长期专注于汽车内外饰模具产品及制造工艺的研究与开发，是 40 余
项发明及实用新型专利的主要发明人。
（二）冯峰
姓名 冯峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320682198510******
住所 江苏省如皋市桃园镇马塘村二组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达模具配套 2013 年至 2015 年 监事 是
超达机械 2013 年至 2015 年 监事、副总经理 是
超达装备 2015 年至今 董事、副总经理 是
冯峰系超达装备董事长冯建军之子。
冯峰曾持有超达模具配套 10%的股权，其已于 2015 年 5 月 13 日注销。截至
本报告书签署日，除持有超达装备股权外，冯峰未对其他企业进行投资。
（三）冯丽丽
姓名 冯丽丽 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 320122196906******
住所 南京市鼓楼区汉口路 9 号
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
南京超飞模具有限公司 2013 年至今 执行董事 是
超达装备 2015 年至今 营销顾问 是
冯丽丽系超达装备董事长冯建军的妹妹。
71
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，冯丽丽为众达投资的有限合
伙人，出资比例为 16.26%。众达投资的基本情况详见本节内容之“（七）众达
投资”。此外，冯丽丽曾投资南京超飞模具有限公司，目前南京超飞模具有限公
司正在办理注销手续。
（四）郭巍巍
姓名 郭巍巍 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320622197102******
住所 江苏省如皋市如城镇秀水苑
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
如皋市国家税务局 2013 年至 2014 年 办公室主任 否
超达机械 2014 年至 2015 年 财务总监 否
董事、董事会秘书、
超达装备 2015 年至今 是
财务总监
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，郭巍巍为众达投资的有限合
伙人，出资比例为 20.33%。
2014 年 12 月 1 日，江苏省如皋市国家税务局出具《证明》：郭巍巍同志辞
去公职前在我局担任办公室主任，主要从事后勤保障及机关行政事务工作，从未
在超达机械所在的主管税务分局工作。郭巍巍同志辞去公职后至超达机械工作，
不违反《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干
准则》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等
相关法律、法规及规范文件的限制性或禁止性规定。
独立财务顾问、环球律师认为，郭巍巍在标的公司的任职符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，具备担任相应职务的任职资格。
（五）徐炜
姓名 徐炜 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 420107196911******
72
住所 武汉市青山区钢花村 110 街坊
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
东泰精密模具(苏州)有
2013 年至 2014 年 模具部经理 否
限公司
超达机械 2014 年至 2015 年 总经理 否
超达装备 2015 年至今 董事、总经理 是
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，徐炜为众达投资的有限合伙
人，出资比例为 13.41%。
（六）周福亮
姓名 周福亮 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320622196309******
住所 江苏省如皋市下原镇花园头村 3 组
通讯地址 江苏省如皋市城南街道申徐村 1 组
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
超达机械 2013 年至 2015 年 副总经理 否
超达装备 2015 年至今 董事、副总经理 是
截至本报告书签署日，除持有超达装备股权外，周福亮为众达投资的普通合
伙人，出资比例为 4.07%。
（七）众达投资
1、基本情况
名称 南通市众达投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 如皋市城南街道万寿南路 999 号
执行事务合伙人 周福亮
73
成立日期 2015 年 6 月 26 日
合伙期限 2015 年 6 月 26 日至 2035 年 6 月 25 日
项目投资；投资管理服务。（不得以公开方式募集资金；不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资
经营范围 性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、历史沿革
2015 年 6 月 18 日，周福亮等 45 名自然人签署了《南通市众达投资管理中
心（有限合伙）合伙协议》，设立众达投资，其中周福亮作为普通合伙人认缴
4.07%的财产份额，其余 44 名自然人作为有限合伙人认缴 95.93%的财产份额。
2015 年 6 月 26 日，南通市工商行政管理局向众达投资核发了《营业执照》（注
册号：320600000302429）。
2016 年 1 月 18 日，冯丽丽分别与郭巍巍、徐炜签署《财产份额转让协议》，
冯丽丽将其在众达投资中持有的 50 万元财产份额转让给郭巍巍，转让价格为 50
万元；冯丽丽将其在众达投资中持有的 50 万元财产份额转让给徐炜，转让价格
为 50 万元。
2016 年 5 月 13 日，众达投资在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（统一社会信用代码：9132060034608597XL），2016
年 6 月 18 日周福亮等 45 名自然人重新签署了《南通市众达投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》。
3、产权控制关系及合伙人情况
周福亮为众达投资执行合伙事务的普通合伙人。截至本报告书签署日，众达
投资合伙人与出资情况如下：
出资额 在超达装备及子公
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 司任职情况
周福亮 320622196309****** 50.00 4.07% 普通合伙人 董事、副总经理
董事、董事会秘书、
郭巍巍 320622197102****** 250.00 20.33% 有限合伙人
财务总监
注
冯丽丽 320122196906****** 200.00 16.26% 有限合伙人 营销顾问
徐炜 420107196911****** 165.00 13.41% 有限合伙人 董事、总经理
董事、营销二部经
陈飞 320682198403****** 50.00 4.07% 有限合伙人
理
74
出资额 在超达装备及子公
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 司任职情况
黄艳 320622197505****** 40.00 3.25% 有限合伙人 财务部会计
陆兵 320622197206****** 40.00 3.25% 有限合伙人 工艺品质部经理
顾志伟 320682198604****** 40.00 3.25% 有限合伙人 工程三部经理
总工程师、研发部
吴浩 320682198211****** 40.00 3.25% 有限合伙人
经理
彭志锋 320682197901****** 30.00 2.44% 有限合伙人 工程二部经理
薛文静 320682198511****** 20.00 1.63% 有限合伙人 营销一部业务经理
左小妹 320682198512****** 20.00 1.63% 有限合伙人 营销一部项目经理
卞凤萍 320982198504****** 10.00 0.81% 有限合伙人 人事行政部主任
工程一部装配科主
顾小凤 320622197606****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
工程二部设计科主
陈亮 320682198607****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
吴新红 320682197701****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销一部项目主管
工程一部设计科主
陆海梅 320211198111****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
申模南通工程部设
陆春荣 320682198709****** 10.00 0.81% 有限合伙人
计组组长
邓磊 362525198604****** 20.00 1.63% 有限合伙人 工程五部主任
工程一部加工科主
许映林 320622197401****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
冒建全 320622197211****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工艺品质一部主任
蒋彩红 320622197612****** 10.00 0.81% 有限合伙人 采购部主任
谭亚利 320311198112****** 10.00 0.81% 有限合伙人 财务部主任
薛建春 320622196512****** 10.00 0.81% 有限合伙人 财务部会计
申模南通工程部主
黄浩 320682198412****** 10.00 0.81% 有限合伙人
任
金陈 320682198501****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销二部项目经理
营销二部项目副经
华汝明 320924198402****** 10.00 0.81% 有限合伙人
理
戴秋红 320682198408****** 10.00 0.81% 有限合伙人 营销二部项目助理
工程四部设计科主
焦红飞 320682198303****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
工程三部设计科主
洪霏 320682198509****** 10.00 0.81% 有限合伙人
管
申模南通项目部经
冯欢 320683198212****** 10.00 0.81% 有限合伙人
理
吕兴全 320622197105****** 10.00 0.81% 有限合伙人 铸造部主任
杨家余 320624197501****** 10.00 0.81% 有限合伙人 工艺品质二部主管
75
出资额 在超达装备及子公
姓名 身份证号码 出资比例 合伙人性质
（万元） 司任职情况
李何 320622197311****** 10.00 0.81% 有限合伙人 设备部技术员
汤海霞 320682198503****** 5.00 0.41% 有限合伙人 营销一部业务代表
申模南通财务部会
徐医娟 320682197811****** 5.00 0.41% 有限合伙人
计
工程二部加工科主
苏建峰 320682197802****** 5.00 0.41% 有限合伙人
管
工程二部装配科主
王伟 320682198303****** 5.00 0.41% 有限合伙人
管
陈淑慧 320682198106****** 5.00 0.41% 有限合伙人 物控部主任
王海建 320682198711****** 5.00 0.41% 有限合伙人 设备部主任
薛亚萍 320682197907****** 5.00 0.41% 有限合伙人 财务部会计
营销一部项目工程
丁志宏 320682198205****** 5.00 0.41% 有限合伙人
师
营销一部项目工程
张小琴 320682198503****** 5.00 0.41% 有限合伙人
师
注
冯建勇 320622196102****** 5.00 0.41% 有限合伙人 人事行政部职员
注 申模南通工程部装
冯建社 320622195812****** 5.00 0.41% 有限合伙人
配科组长
合计 - 1,230.00 100.00% - -
注：冯丽丽系超达装备董事长冯建军的妹妹，冯建勇、冯建社系冯建军的哥
哥。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，众达投资除持有超达装备股权外，无其他下属企业。
5、最近三年主要业务情况
众达投资自 2015 年 6 月 26 日设立至本报告书签署日，除持有超达装备股权
外，未从事其他业务。
6、主要财务数据
众达投资 2015 年度及 2016 年 1-6 月主要财务数据（未经审计）如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度
项目
（万元） （万元）
总资产 1,230.00 1,230.00
总负债 - -
所有者权益 1,230.00 1,230.00
营业收入 - -
净利润 - -
76
三、募集配套资金认购方的情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份
方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易对方、交易对方的出资人与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮等
超达装备全体 7 名股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公
司在完成本次资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会及股东
大会，提名增加冯建军为上市公司董事并担任上市公司副总经理。冯建军有权提
名一名上市公司监事候选人。
六、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
77
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称： 南通超达装备股份有限公司
公司英文名称： Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd.
注册资本： 5,455.8822 万元人民币
注册号 320682000082669
企业性质 股份有限公司(非上市)
法定代表人： 冯建军
成立日期： 2005 年 5 月 19 日
住所： 如皋市城南街道申徐村 1 组
邮政编码： 226557
电话： 0513-87735878
传真号码： 0513-87735861
互联网地址： http://www.chaodamould.com/
电子信箱： zq@chaodamould.com
自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
经营范围：
零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、标的公司历史沿革
（一）超达机械设立
2005 年 5 月 15 日，王爱萍、冯建国、王国军 3 名自然人召开股东会，决议
共同出资设立超达机械，注册资本 200 万元。其中，王爱萍以货币出资 120 万元；
冯建国以货币出资 40 万元；王国军以货币出资 40 万元。2005 年 5 月 16 日，如
皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2005]143 号），对各
方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
78
2005 年 5 月 19 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并
领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。超达机械成立时股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王爱萍 120.00 60.00 货币
2 冯建国 40.00 20.00 货币
3 王国军 40.00 20.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：王爱萍系超达装备董事长冯建军的配偶，冯建国系冯建军的兄弟，王国
军系冯建军配偶王爱萍的兄弟。
（二）超达机械第一次股权转让
2007 年 1 月 1 日，超达机械股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达
机械 120 万元出资额转让给冯建军；冯建国将其持有的超达机械 40 万元出资额
转让给冯峰；王国军将其持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰。
2007 年 1 月 18 日，王爱萍与冯建军签署《股权转让协议》，约定王爱萍将
持有的超达机械 120 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 120 万元；冯建国与
冯峰签署《股权转让协议》，约定冯建国将持有的超达机械 40 万元出资额转让
给冯峰，转让价格为 40 万元；王国军与冯峰签署《股权转让协议》，约定王国
军将持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 40 万元。
2007 年 2 月 2 日，超达机械就本次股权转让事项在南通市如皋工商行政管
理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：
3206822103593）。本次股权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 120.00 60.00 货币
2 冯峰 80.00 40.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：冯峰系冯建军之子。
（三）超达机械第一、二次增资及第二次股权转让
1、超达机械第一次增资（注册资本由 200 万元增至 1,200 万元）
79
2007 年 6 月 8 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200
万元变更为 1,200 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资 1,000
万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。2007 年 6 月 21 日，如皋兴皋瑞联
合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]第 853 号），对本次出资
情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007 年 6 月 22 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资
完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,000.00 83.33 货币
2 冯建军 120.00 10.00 货币
3 冯峰 80.00 6.67 货币
合计 1,200.00 100.00 -
2、超达机械第二次增资（注册资本由 1,200 万元增至 2,000 万元）
2007 年 6 月 25 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,200
万元变更为 2,000 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本
800 万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。2007 年 6 月 25 日，如皋兴皋
瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[2007]第 1146 号），对本
次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007 年 6 月 25 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资
完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,800.00 90.00 货币
2 冯建军 120.00 6.00 货币
3 冯峰 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
3、超达机械第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将
持有的超达机械 1,680 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 1,680 万元；徐高
80
文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资额
转让给冯峰，转让价格为 120 万元。
2008 年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次股
权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 1,800.00 90.00 货币
2 冯峰 200.00 10.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
4、上述增资及股权转让过程存在的股权代持情形的说明
2007 年 6 月，徐高文分两次向超达机械增资 1,800 万元，上述 1,800 万元
出资额全部系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008
年股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除。具体说明如下：
（1）股权代持原因
徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007 年 6 月增资前，冯建军某
朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该
借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐
高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
（2）股权代持解除情况及对本次交易的影响
2008 年 10 月 5 日，由于徐高文从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯峰分
别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资、占比
6%的股权以人民币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机械 1,680 万元、占比
84%的股权以人民币 1,680 万元转让给冯建军。前述股权转让系解除股权代持、
还原真实持股情形，即将登记在徐高文名下的代冯建军持有的股权按照实际持有
人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。
2015 年 7 月，徐高文出具书面文件，对以下事项予以确认：（1）徐高文对
超达机械 1,800 万元出资系代冯建军对超达机械增资，所有资金系冯建军提供，
登记在其名下的相应股权系全部代冯建军持有。徐高文在超达机械无任何实际出
资且不享有任何权益。（2）2008 年徐高文将股权转让给冯建军、冯峰系真实持
股情形的还原。（3）徐高文与冯建军、冯峰以及超达机械之间不存在任何形式
81
的法律纠纷、经济纠纷或现实的及潜在的未决事项，在超达机械及变更后的股份
公司中不拥有任何股份、权益或利益。（4）该确认文件长期有效。
冯建军、冯峰等股东出具《承诺函》，承诺如下：
“截至承诺函出具之日，承诺人所持有的超达装备的股权为合法所有，权属
清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任
何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
待本次资产重组获得证监会审批通过后，超达装备将变更为有限责任公司并
按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍。
如有违反上述承诺情形，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
综上，独立财务顾问认为，标的公司历史上股权代持情况真实存在。截至本
报告书签署日，原存在的股权代持关系已彻底解除，标的资产权属清晰，历史上
的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍。
（四）超达机械第三次增资（注册资本由 2,000 万元增至
3,000 万元）
2010 年 5 月 20 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 2,000
万元变更为 3,000 万元。其中，冯建军以货币方式对公司增加注册资本 900 万元；
冯峰以货币方式对公司增加注册资本 100 万元。
2010 年 5 月 20 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2010]00477 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本
次增资金额。
2010 年 5 月 27 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增
资完成后，超达机械的股权结构如下：
82
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 2,700.00 90.00 货币
2 冯峰 300.00 10.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
（五）整体变更设立股份有限公司（股本 5,000 万元）
2015 年 4 月 22 日，超达机械股东会审议通过《关于南通超达机械科技有限
公司整体变更为股份公司的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日超达机械经审计
的净资产 203,299,152.33 元为基础，按 1:0.2459（四舍五入）的比例折为股份
公司股本 5,000 万元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限
公司。2015 年 5 月 30 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2015]00056
号），对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015 年 6 月 11 日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。股份公司设立后，超
达装备的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 90.00
2 冯峰 5,000,000 10.00
合计 50,000,000 100.00
（六）超达装备增资（股本由 5,000 万元增加至 5,455.8822
万元）
1、该次增资情况说明
为增强企业凝聚力，提高员工主人翁意识，同时建立约束机制，2015 年 6
月 26 日，超达装备与众达投资（超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业）、
冯丽丽（冯建军妹妹，超达装备营销顾问）、郭巍巍（超达装备财务总监）、徐
炜（超达装备总经理）、周福亮（超达装备副总经理）签署《增资协议》，约定
众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860
万元。其中，455.8822 万元计入股本；其余 1,404.1178 万元计入资本公积。2015
年 7 月 15 日，超达装备 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了本次增资相关
83
事项。本次增资价格为每股 4.08 元，略高于 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净
资产额 4.066 元。
2015 年 7 月 29 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字[2015]00091
号），对超达装备股东缴纳注册资本情况予以验证。
2015 年 8 月 11 日，超达装备在南通市工商行政管理局办理完成工商变更登
记，并换领《营业执照》（注册号：320682000082669）。本次增资完成后，超
达装备的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯建军 45,000,000 82.48
2 冯峰 5,000,000 9.16
3 众达投资 3,014,705 5.53
4 冯丽丽 735,294 1.35
5 郭巍巍 490,196 0.90
6 徐炜 245,098 0.45
7 周福亮 73,529 0.13
合计 54,558,822 100.00
2、该次增资价格与本次收购价格差异的原因及合理性
该次增资作价与本次交易作价有明显差异的原因如下：
（1）交易对象及交易目的不同
超达装备 2015 年 6 月的增资，主要目的是为增强企业凝聚力，提高员工主
人翁意识，新增股东均为标的公司管理层或员工。
本次交易系天汽模拟收购超达装备的控制权。本次交易完成后，超达装备将
成为天汽模的全资子公司。
2015 年 6 月的增资作价系超达装备管理层与员工的增资价格；本次交易对
价系天汽模收购超达装备控制权的交易价格，两者由于交易目的及交易对象不同，
不具有可比性。
（2）交易作价依据不同
超达装备 2015 年 6 月的增资价格，以每股对应的超达装备 2014 年 12 月 31
日经审计的净资产额为参考并适当上浮，确定为每股 4.08 元。
84
本次交易为标的公司现股东向第三方进行股权转让，且为整体控制权的转让，
因此聘请了具有专业资质的评估机构对标的公司采用资产基础法和收益现值法
两种评估方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易评估值。本次
交易估值作价更具有专业性和客观性。
综上，超达装备 2015 年 6 月的增资是基于引入管理层与员工持股的需要，
增资作价参考超达装备最近一年末净资产的价值，由股东协商确定；本次交易作
价是以具有专业资质的评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易
价格，交易价格公允。2015 年 6 月的增资及本次交易的背景及原因各不相同，
其各自价格具有其合理性。
3、众达投资对超达装备的该次增资不涉及股权激励、无需确认相关费用
该次增资不涉及股权激励，未确认相关费用。具体情况如下：
（1）众达投资虽为超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，但众达投
资的合伙协议未对员工的服务期限、业绩条件等作出任何限制性约定。众达投资
对超达装备增资除约定增资相关事项外，未对众达投资的持股期限、经营业绩考
核作出额外限制性规定。基于此，众达投资对超达装备增资不以获取员工未来服
务为目的。
根据股份支付会计准则的相关规定，股份支付是以获取职工或其他方服务为
目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产
经营以达到业绩条件。股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础。
该次增资的《增资协议》和众达投资的《合伙协议》均未对员工的未来服务
做出约定，不以获取员工未来服务为目的，不涉及股权激励，不适用股份支付会
计准则的相关规定。
（2）超达装备 2014 年度财务报告经具有证券期货资格的天衡会计师事务所
审计。该财务报告是距该次增资最近的一次审计报告。以该经审计的净资产额作
为增资价格参考依据具有较强的合理性。
该次增资时，每股对应超达装备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为
4.066 元，经各方协商并签订《增资协议》，确定增资价格为每股 4.08 元。
85
（3）该次增资前后，超达装备没有私募股权基金等其他投资方的增资价格
作为参考。
综上，该次增资价格以最近一年末经审计的净资产值为参考，并略有上浮。
该增资价格经超达装备全体股东同意并履行了必要程序。该次增资不涉及股权激
励，无需确认相关费用。
天衡会计师事务所认为：众达投资对超达装备的增资价格以每股对应的超达
装备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为参考依据，并略有上浮。该增资价
格经全体股东同意，不以获取员工未来服务为前提，不适用股份支付会计准则的
相关规定，不涉及股权激励，无需确认相关费用。超达装备对于该次增资的会计
处理方法符合会计准则的相关规定。
综上，截至目前，超达装备股权清晰，历史上存在的股权代持关系已彻底解
除，标的公司不存在因出资瑕疵而影响其合法存续，并影响到本次交易的情形。
三、标的公司股权控制关系
（一）实际控制人
超达装备控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰。其中，冯建军与冯峰系父
子关系。
（二）标的公司控制结构示意图
86
截至本报告书签署日，超达装备公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响超达装备独立性
的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，超达装备拥有全资子公司超达欧洲、控股子公司申模
南通，无参股公司。各子公司的具体情况如下：
（一）超达欧洲
1、基本情况
公司名称： Chaoda Europe GmbH.
注册资本： 2.5 万欧元
实收资本： 2.5 万欧元
总经理： 冯峰
成立日期： 2015 年 3 月 3 日
住所： Am Sandborn 30，63500 Seligenstadt
主要生产经营地： 德国黑森州塞利根施塔特
主营业务： 市场开发与技术服务
2、历史沿革
2014 年 11 月 13 日，超达装备取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3200201400128 号），批准公司在德国设立超达欧洲有限
责任公司，投资总额 220 万美元。
2015 年 3 月 3 日，超达欧洲在德国黑森州塞利根施塔特注册成立，注册资
本为 2.5 万欧元，超达装备持有超达欧洲 100%股权。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
超达欧洲的主要业务定位为国际市场开发与技术服务。报告期内超达欧洲经
审计的主要财务数据如下：
2016-6-30 2015-12-31
项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度
（万元） （万元）
总资产 593.87 631.47
87
总负债 699.15 652.23
所有者权益 -105.28 -20.76
营业收入 49.78 -
净利润 -82.11 -39.48
（二）申模南通
1、基本情况
公司名称： 申模南通机械科技有限公司
注册资本： 1,000 万元人民币
实收资本： 1,000 万元人民币
法定代表人： 冯建军
成立日期： 2015 年 7 月 20 日
住所： 如皋市城南街道申徐村 1 组
主要生产经营地： 江苏省如皋市
主营业务： 汽车检具的生产、销售、服务
2、历史沿革
2015 年 7 月 10 日，超达装备与上海模具技术研究所有限公司召开股东会，
决议共同出资设立申模南通，注册资本 1,000 万元，其中超达装备以货币认缴出
资 800 万元；上海模具技术研究所有限公司以货币认缴出资 200 万元。
2015 年 7 月 20 日，申模南通在江苏省如皋市市场监督管理局完成工商设立
登记，领取《营业执照》（注册号：320682000416699）。
2015 年 9 月 2 日、2015 年 12 月 30 日，天衡会计师出具《验资报告》（天
衡验字[2015]02078 号）、《验资报告》（天衡验字[2015]02171 号），分别对
超达装备与上海模具技术研究所有限公司的出资情况予以验证。
截至本报告书签署日，申模南通股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） （%） 方式
1 超达装备 800.00 800.00 80.00 货币
2 上海模具技术研究所有限公司 200.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、主要财务数据
88
报告期内申模南通经审计的主要财务指标如下：
2016-6-30 2015-12-31
项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度
（万元） （万元）
总资产 3,179.07 2,004.17
总负债 2,237.75 1,050.71
所有者权益 941.33 953.46
营业收入 403.09 76.21
净利润 -12.14 -46.54
五、标的公司业务经营情况
（一）主营业务概述
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、
汽车检具和内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。其中，汽车内外饰模具主
要为汽车内外饰中的软饰件模具和发泡件模具。该类模具主要用于制造汽车顶棚、
地毯、座椅、侧围、门板、行李箱内装件、底护板、汽车仪表板及保险杠芯材等。
（二）主要产品
超达装备主营业务以汽车内外饰模具为核心，以汽车检具和汽车内饰自动化
工装设备为延伸，并兼营包装材料模具及其他模具产品。主要产品包括：①汽车
内外饰模具；②汽车检具；③汽车内饰自动化工装设备；④包装材料模具及其他
模具。前述产品及用途如下：
产品分类 产品及用途
（1）汽车软饰件模具。用于生产以汽车软饰件为主的内饰件，包括顶
棚、地毯、左右侧围、门板嵌饰板、备胎盖板、行李箱内装件、发动机
舱内装件、底护板、汽车仪表板以及各类隔音隔热件中的软饰件零部件。
汽车内外饰模具 （2）汽车座椅发泡模具。用于生产汽车座椅系统中的坐垫、靠背、头
枕、扶手等 PU 发泡件。
（3）汽车外饰件模具。用于生产汽车保险杠、保险杠加强板以及底护
板等。
汽车检具 主要用于检测和评价汽车零部件或整车质量。
汽车内饰自动化 各类汽车内饰的自动化生产设备或生产线，主要用于生产对应内饰产
工装设备 品。
89
产品分类 产品及用途
主要用于生产包装材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱、工具盒中的
包装材料模具及
保温缓冲泡沫，以及汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、
其他模具
遮阳板等。
1、汽车内外饰模具
超达装备生产的汽车内外饰模具主要用于生产汽车内外饰（含座椅系统）中
的各类软饰件和发泡件。超达装备代表性模具产品所生产的汽车零部件包括顶棚、
地毯、侧围、仪表板、座椅、行李箱内装件、底护板等，模具所生产的产品示意
图如下：
（1）内外饰复合材料热压模具
此类代表性产品示意图如下：
90
（2）汽车座椅发泡模具
91
该类模具主要用于生产各类汽车座椅发泡填充材料。汽车座椅结构大致可分
为头枕、靠背及座垫三部分，每部分分别由金属部件、发泡填充物及面套组成；
其中，填充物以 PU（聚氨酯）发泡件为主。此类代表性产品示意图如下：
2、汽车检具
汽车检具是用来检测和评价汽车零部件以及整车质量的专用设备，主要用于
检查产品和设计原型之间的尺寸误差、快速判断零部件是否合格。
92
超达装备汽车检具产品包括各类汽车的内外饰检具、四门两盖总成检具、主
模型匹配检具以及汽车玻璃、车灯、座椅总成检具等。此类代表性产品示意图如
下：
3、汽车内饰自动化工装设备
超达装备汽车内饰自动化工装设备主要用于生产汽车内饰中的各类软饰件。
此类代表性产品示意图如下：
93
4、包装材料模具及其他模具
除上述核心产品外，超达装备还生产包装材料模具及其他模具，该类模具生
产的产品材质为 EPS（发泡聚苯乙烯）和 EPP（发泡聚丙烯），主要用于包装材
94
料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱、工具盒中的保温缓冲泡沫，以及汽车保险
杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等。代表性产品示意图如下：
（三）工艺流程
超达装备主要产品的工艺流程如下：
（1）汽车内外饰模具工艺流程
超达装备汽车内外饰模具产品可分为热压成型/冲切模具以及汽车座椅发泡
模具两大类，其各自工艺流程如下：
①热压成型/冲切模具工艺流程
95
下料 检验
业务 合同评审 模具设计 客户确认 采购 CNC粗加工 去应力处理
检验 检验 检验 终检
深孔加工水孔 刀口焊接 CNC加工 抛光处理 配模 发货
检验
其他辅件加工
②汽车座椅发泡模具
检验
业务 合同评审 模具设计 采购物料 模型制作（CNC）
检验 检验 检验 检验
铸造 粗抛/整形 CNC分型面 精抛光 配模 电火花分型面
检验
装配 试模 卸模 组装 品质验收 发货
（2）汽车检具
标准件前期
下料 下料
业务 合同评审 检具设计 方案评审 客户确认 采购物料（铁料/铝料）
检验 检验 终检
组装（半成品检
表面处理（喷
铸件制作 数控加工 验钻孔、攻牙、 发货
砂、油漆）
装配、调试）
检验
辅件加工
（3）汽车内饰自动化工装设备
96
下料
业务 合同评审 工装设计 图纸审核 客户确认 采购物料
检验 检验
铸件制作 型面加工（CNC） 检验
检验 框架制作（焊
焊接件加工
接）
辅件加工
表面处理 组装 接线 调试 品质检验 发货
（4）包装材料模具及其他模具
业务 合同评审 模具设计 图纸审核 木模制作（CNC）
检验 检验 检验
铸造 CNC加工 气塞安装 整形
检验 检验
配模 表面处理 组装 品质验收 发货
（四）主要经营模式
超达装备主要为汽车内外饰件供应商提供定制化模具及配套产品，由于客户
需求具有差异化和个性化的特点，超达装备采取了“以销定产、以产定购、直接
销售”为主的经营模式。
1、“以产定购”的采购模式
汽车模具为定制化产品，由此决定了超达装备采用“以产定购”采购模式，
即超达装备根据承接订单情况，制定原材料采购清单，按照比质比价原则向原材
料供应商进行采购。经过多年的发展和积累，超达装备已建立较完善的供应商体
系，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，确保了超达装备原材料供应渠
道稳定。
2、“以销定产”的生产模式
97
汽车内外饰模具的种类不同、型号的不同，其生产周期也不同，一般为 1-3
个月时间，大额订单或大型复杂模具的生产周期更长。根据客户的差异化需求，
超达装备进行定制化生产。在与客户签订购销合同后，超达装备根据客户对模具
的规格尺寸、性能结构等技术要求以及产品交付时间编制生产计划，并细化落实
到各生产部门。
汽车内外饰模具制造工艺复杂，技术含量较高，为了确保产品质量，合理利
用产能，提高整体盈利能力，通常情况下超达装备自行负责模具的全过程制造。
在产能利用率相对较低时，超达装备提前安排无需立即交货的模具订单，以充分
利用产能。在客户交期较紧的情况下，对于技术要求较低的制造环节，超达装备
选择委托其他方生产。该种合作方式以保证产品质量为基础，有利于提高生产效
率。
3、以直销为核心的销售模式
汽车内外饰模具销售基本不需采用广告宣传等营销措施，而是采用直销模式。
主要原因在于：一是汽车内外饰模具属于个性化定制产品，且属于汽车制造过程
的中间产品，其供应需与下游汽车零部件企业及整车厂的产品进行衔接，此类产
品专业性较强、技术含量较高。直销模式便于深入了解客户需求，为客户提供快
捷的技术支持与服务，有利于与下游客户形成长期稳定的业务合作关系；二是内
外饰模具质量直接决定汽车各零部件的质量，在选择模具供应商时，汽车零部件
企业注重模具生产企业的产品质量和品牌影响力，通常情况下会对模具生产企业
进行实地考察，通过“交流接触→过往业绩调查→小规模接单生产→长期合作”，
逐步发展成为长期稳定的供应关系。因此，汽车模具企业的质量及既往业绩与声
誉对销售至关重要。
4、产品定价模式
超达装备与部分主要客户签订长期框架性供货协议，与大部分客户采取一单
一签的模式签订购销合同。具体定价在综合考虑生产成本、技术难易程度、产品
成熟度、生产周期、服务形式和一定毛利等因素后，与客户协商确定产品价格。
（五）主营业务收入构成情况
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
98
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入分产品
汽车内外饰件模具 9,683.30 64.12 15,428.60 63.93 12,825.88 59.78
汽车检具 1,209.36 8.01 1,643.58 6.81 2,002.79 9.33
汽车内饰自动化工装设备 1,083.52 7.18 1,160.37 4.81 629.16 2.93
包装材料模具及其他模具 3,124.72 20.69 5,900.64 24.45 5,997.38 27.95
合计 15,100.91 100.00 24,133.19 100.00 21,455.21 100.00
主营业务收入分地区
国内 8,695.31 57.58 12,575.89 52.11 11,464.27 53.43
国外 6,405.60 42.42 11,557.29 47.89 9,990.94 46.57
合计 15,100.91 100.00 24,133.19 100.00 21,455.21 100.00
（六）销售情况
1、产品主要客户群体
超达装备主要客户群体为汽车零部件企业。在国内市场上，超达装备客户基
本覆盖各大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽车内外饰厂商，以及部分本
土汽车内外饰供应商；在国际市场，超达装备主要为全球知名的汽车零部件企业
提供内外饰模具及配套产品。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，超达装备前五名客户较为稳定，且主要为知名的汽车零部件供应
商。主要客户的销售情况如下：
2016 年 1-6 月
销售金额 营业收入占比
序号 客户单位
（万元） （%）
1 佩尔哲（HP Pelzer） 2,111.42 13.94
2 延锋江森 971.12 6.41
3 欧拓（Autoneum） 826.50 5.46
4 佛吉亚（Faurecia） 821.42 5.42
5 长春英利汽车工业有限公司 810.77 5.35
合计 5,541.23 36.58
2015 年度
销售金额 营业收入占比
序号 客户单位
（万元） （%）
1 佛吉亚（Faurecia） 2,820.67 11.65
2 延锋江森 2,504.07 10.34
3 佩尔哲（HPPelzer） 2,095.54 8.65
99
4 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 2,020.95 8.34
5 李尔（Lear） 1,211.88 5.00
合计 10,653.11 43.98
2014 年度
销售金额 营业收入占比
序号 客户单位
（万元） （%）
1 延锋江森 1,846.87 8.61
2 佛吉亚（Faurecia） 1,831.29 8.53
3 佩尔哲（HPPelzer） 1,189.40 5.54
4 泰佛（Treves） 1,175.61 5.48
5 李尔（Lear） 906.52 4.22
合计 6,949.69 32.39
注：本表所列示的客户单位均包括其子公司及其关联企业合并统计。如 2016 年上半年
第一大客户佩尔哲合并统计范围包括：太仓汉腾机械科技有限公司、太仓汉腾贸易有限公司、
南京佩尔哲汽车内饰系统有限公司、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司、重庆佩尔哲汽
车内饰系统有限公司、长春佩尔哲汽车内饰系统有限公司、Hankook pelzer ltd（韩国佩尔
哲）、Hp pelzer automotive pvt.Ltd（印度佩尔哲）、Hpp systems de mexico s.a.de c.v.
（墨西哥佩尔哲）
超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有超达
装备 5%以上的股东未在前五名客户占有任何权益。
上述客户基本情况介绍如下：
佛吉亚（Faurecia）：法国汽车零部件企业，在 34 个国家设置 320 个分支
机构（包括 30 个研发中心），拥有汽车座椅、内饰系统、汽车外饰系统及排放
控制系统四大核心业务。佛吉亚（Faurecia）是全球第一的座椅框架和机械部件、
排放控制技术和汽车内饰系统厂商，同时也是全球第三的座椅成品厂商，其外饰
系统也在欧洲市场占据领先地位。2015 年度佛吉亚（Faurecia）实现销售额 232.6
亿美元。
延锋江森：由延锋汽车饰件系统有限公司和江森自控（Johnson Controls）
共同投资建立。其中，延锋汽车饰件系统有限公司为华域汽车的全资子公司，也
是国际排名最高的中国汽车零部件企业；江森自控（Johnson Controls）是全球
最大的汽车部件和座椅独立供应商，2015 年位列《财富》世界五百强的第 245
位。延锋江森公司业务领域覆盖座椅总成、机械零件、座椅发泡、座椅面套、头
枕及顶饰系统等，是中国汽车座椅行业的领军企业。
100
佩尔哲（HP Pelzer）：佩尔哲（HP Pelzer）是全球领先的 NVH（噪声、振
动与声振粗糙度）和内饰系统供应商，主要生产用于汽车吸音、隔热、降噪、减
震的汽车零部件，为福特、通用、大众、宝马等全球各大汽车生产厂家提供配套
服务。自 1969 年在德国维滕建立以来，佩尔哲（HP Pelzer）已经在全球发展了
50 多家工厂和销售公司。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司：由埃驰（IAC）和上海汽车地毯
总厂共同投资设立。主要生产汽车用化纤簇绒地毯、中高档轿车商务乘用车内饰
地毯以及隔音垫。埃驰（IAC）总部设在美国底特律，在全球 18 个国家拥有超过
80 个生产基地，是全球领先的汽车零部件及系统的供应商，产品涵盖内外饰、
结构及功能部件。
李尔（Lear）：总部位于美国底特律，在 32 个国家设有 330 处分支机构，
主要从事设计、制造和集成汽车座椅系统、仪表盘、车顶棚，车地毯和音响系统
等。2015 年李尔（Lear）实现销售额 182 亿美元。
泰佛（Treves）：法国汽车内饰件制造企业，成立于 1836 年，目前在全球
23 个国家拥有 40 家工厂，年销售额超过 10 亿美元。
长春英利汽车工业有限公司：台资汽车零部件企业，主要产品包括长短玻纤
增强塑料件、车身金属冲压件、滚压件，及仪表板骨架总成焊接零件等。目前在
长春、辽宁、苏州、仪征、天津、成都、佛山和长沙成立了 9 家子公司及 3 家合
资公司，为国内各大整车制造企业提供汽车结构件的设计、开发、制造和售后服
务。
3、主要产品的产能及产销量情况
超达装备生产线具备一定的柔性化生产特征，大部分生产设备具有通用性，
超达装备根据订单实际情况在工程部之间调配各类产品生产；同时，模具产品均
为非标产品，不同模具的形状构造、尺寸大小、精度要求等存在较大区别，其设
计、制造、调试的难度和周期也各不相同，因此超达装备的具体产能难以合理确
定。数控加工设备是超达装备关键生产设备，其数量可以作为超达装备产能情况
的参考。报告期内，超达装备主要数控加工设备数量如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
数控机床/加工中心 84 82 69
其他数控加工设备 60 59 59
101
合计 144 141 128
由于业务规模持续扩大，超达装备产能总体已处于不足状态。
报告期内超达装备主要产品为模具类产品。模具类产品产销量情况如下：
单位：套
2016 年 6 月末 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
库存模具 产量 销量 产量 销量 产量 销量
66 1,767 1,598 3,223 3,335 2,863 2,646
超达装备实行以销定产的经营模式，产品完工后通常较快发货，因此库存商
品数量较少。由于超达装备主导产品在客户验收后确认销售收入，国内产品通常
在发货后需要较长时间的验收环节，因此当期产量与当期销量存在一定的差异，
但产品最终实现销售。
（六）采购情况
1、主要原材料及其供应情况
超达装备生产所需主要原材料包括铝锭、模具钢、合金铝材、铸件等，上述
原材料市场供应充足，供货渠道稳定，能够满足超达装备的生产需要。
报告期内，超达装备采购原材料的前五大供应商具体情况如下：
2016 年 1-6 月
采购金额 占总采购比
序号 供应商名称 采购品种
（万元） （%）
1 日轻商菱铝业（昆山）有限公司 745.53 15.33 铝锭
2 上海展汉金属材料有限公司 264.38 5.44 模具钢
3 苏州哈东铝业有限公司 222.72 4.58 合金铝材
4 江苏特铝铝业有限公司 173.16 3.56 合金铝材
5 费斯托（中国）有限公司 129.72 2.67 标准件
合计 1,535.51 31.57
2015 年度
采购金额 占总采购比
序号 供应商名称 采购品种
（万元） （%）
1 日轻商菱铝业（昆山）有限公司 1,161.65 15.21 铝锭
2 上海展汉金属材料有限公司 659.35 8.63 模具钢
3 苏州哈东铝业有限公司 388.33 5.09 合金铝材
4 江苏特铝铝业有限公司 336.98 4.41 合金铝材
5 费斯托（中国）有限公司 229.84 3.01 标准件
合计 2,776.16 36.35
102
2014 年度
采购金额 占总采购比
序号 供应商名称 采购品种
（万元） （%）
1 日轻商菱铝业（昆山）有限公司 874.20 13.22 铝锭
2 上海展汉金属材料有限公司 812.48 12.29 模具钢
3 苏州哈东铝业有限公司 427.08 6.46 合金铝材
4 江苏特铝铝业有限公司 319.77 4.84 合金铝材
5 如皋市超达模具配套有限公司 296.82 4.49 合金铝材
合计 2,730.36 41.30
上述供应商中，如皋市超达模具配套有限公司原为超达装备关联企业，该公
司已于 2015 年 5 月 13 日注销。
除超达模具配套外，超达装备的主要供应商为金属材料生产或销售企业，上
述供应商所处行业均属于完全竞争行业，市场供应充足。报告期内，超达装备主
要供应商提供的产品质量稳定可靠，价格按照市场价格结算。超达装备不存在向
前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过 50%的情况。
除超达模具配套外，超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其关联方和持有超达装备 5%以上的股东未在上述供应商占有任何权益。
2、主要能源及其供应情况
超达装备生产所需要的主要能源为电力和天然气。其中，电力全部由当地供
电局提供；天然气由南通中油燃气有限责任公司提供。电力和天然气市场供应充
足，价格相对稳定。
（七）境外经营情况
为进一步开拓国际市场，并向欧洲客户提供更好的技术服务支持，超达装备
在德国投资设立全资子公司超达欧洲，具体情况详见本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“四、（一）超达欧洲”。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
超达装备注重安全生产管理制度的贯彻执行，将生产岗位检查、日常安全检
查以及专项安全检查有机结合，有效防范重大安全事故的发生；同时通过安全培
103
训教育、事故应急救援演练，不断提高全员安全意识，从根本上消除事故隐患，
确保超达装备生产系统的正常运行。
2016 年 1 月，超达装备被南通市人民政府评选为“南通市 2015 年度安全生
产先进集体”。报告期内，超达装备未发生重大安全生产事故。
2、环境保护情况
超达装备所属行业不属于重污染行业，在生产过程中产生少量的废气、废水、
固体废弃物以及噪声，对周边环境影响较小。自设立以来，超达装备严格执行国
家环境保护相关的法律法规，制定了较为完善的环境保护规章制度，并采取有效
措施消除生产经营对环境的不良影响。超达装备正在实施的在建项目已取得环评
等相关手续，符合环境保护的相关规定。
2016 年 11 月 23 日，超达装备取得如皋市行政审批局颁发的《江苏省排放
污染物许可证》（皋行审环许证字[2016]118 号）。
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制体系及措施
超达装备一直重视质量管理工作，在企业内部推行全面质量管理。超达装备
设立工艺品质部作为专门的质量管理部门，具体负责超达装备质量管理体系建设
与运行、原材料到产成品的全面质量控制以及工艺品质数据的分析处理。2012
年 12 月，超达装备通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，并于 2015 年 12
月通过了换证复审；2014 年 1 月，超达装备取得江苏省质量技术监督局颁发的
《标准化良好行为证书》，确认超达装备标准体系结构合理，运行有效，达到
AAA 级标准化良好行为企业的标准。
2、质量控制结果
报告期内，超达装备严格执行国家质量、计量相关法律法规，产品符合国家
有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量方面的行政处罚。
（十）核心技术情况
104
超达装备拥有一批素质较高、专业结构合理的研发人才，具备完善的内外饰
模具设计、制造以及自动化加工的研发能力。截至本报告书签署日，超达装备已
经拥有 25 项发明专利、31 项实用新型专利技术。
超达装备主要产品的核心技术涵盖了各产品设计思路的创新、生产工艺与流
程的优化、生产装备的改良及优化等方面。主要核心技术如下：
（1）汽车内外饰复合热压模具产品相关技术
该类技术主要包括：①软内饰冲切模具刀口三轴联动高频激光表面淬火技术；
②浮动模带定位限位装置的软内饰冲切模具技术；③乘用车软内饰成型模具的预
变形设计技术；④地毯边缘均剪切刀口冲切技术；⑤仪表台翻转冲切表皮技术；
⑥汽车扶手冲切技术；⑦多腔软内饰成型模中间分切刀的快换技术。
（2）汽车座椅 PU 发泡模具相关技术
该类技术主要包括：①带整体骨架后座、靠背发泡产品收缩率的预判控制技
术；②负角分型面去除产品分型面硬边技术；③不锈钢加热水管随型均匀加热技
术。
（3）内外饰 EPP 发泡模具/EPS 发泡模具相关技术
超达装备此类模具产品质量稳定、可靠，技术水平位于同行业领先地位。超
达装备参与制定了《EPS、EPP 发泡模技术条件》（JBT 11662-2013）的国家行
业标准。该类产品相关技术包括：①具有隔热涂层技术的 EPS 发泡模具；②EPP
发泡模具表面皮纹铸造技术。
（4）汽车检具相关技术
超达装备的整车匹配主模型检具在所有汽车检具中处于中高端的位置。该领
域的主要技术包括：①主模型检具加工中的五轴联动高速铣应用技术；②产品外
形尺寸、精度、定位要求等主要检测因素与主模型检具的共轭映射技术。
（5）汽车内饰自动化工装设备
该类核心技术主要包括：①六轴联动机器人在乘用车软内饰自动涂胶压装生
产线中的应用技术；②座椅背板拐角包边装置及其使用方法；③汽车仪表台翻转
冲切表皮装置。
（6）模具铸造技术
105
超达装备在该领域的核心技术主要为真空负压铸造。此项技术所铸造出铸件
具有铸件尺寸误差小、铸件表面粗糙度小、表面针眼直径小、可生产超薄铸件、
铸件密实性好、无砂孔及缩松现象等优势。
除上述核心技术外，超达装备还在精密模具设计、内饰件模具成型工艺改进、
生产效率提升、制造标准化等方向进行了技术储备。
六、标的公司主要资产权属、对外担保、主要负债情况
（一）主要资产权属情况
超达装备的主要资产包括固定资产和无形资产。超达装备现拥有的固定资产
系通过自建或购买取得；现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；现所使用的
注册商标、专利等知识产权系自主申请或受让取得。超达装备主要资产不存在抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况产权纠纷或潜在纠纷。
1、主要固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，超达装备固定资产账面净值为 11,580.19 万元，固
定资产具体情况如下：
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计
账面原值（万元） 3,998.29 13,632.42 661.27 893.09 19,185.07
账面净值（万元） 2,970.82 8,036.73 210.38 362.26 11,580.19
综合成新率（%） 74.30 58.95 31.81 40.56 60.36
（1）房屋建筑物情况
①已取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，超达装备已取得权属证书的 13 宗房屋建筑物情况如
下：
2
序号 房产权证号 房屋坐落 面积（m ） 取得方式 他项权利
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
1 1,542.93 原始取得 未抵押
192214 号 组、夏庄居 14、17 组 1 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
2 903.61 原始取得 未抵押
192215 号 组、夏庄居 14、17 组 2 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
3 3,007.11 原始取得 未抵押
192216 号 组、夏庄居 14、17 组 4 幢
4 皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 4,075.50 原始取得 未抵押
106
2
序号 房产权证号 房屋坐落 面积（m ） 取得方式 他项权利
192217 号 组、夏庄居 14、17 组 5 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
5 2,676.61 原始取得 未抵押
192218 号 组、夏庄居 14、17 组 6 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1
6 5,731.88 原始取得 未抵押
192219 号 组、夏庄居 14、17 组 7 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
7 1,087.43 原始取得 未抵押
205769 号 8幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
8 1,554.60 原始取得 未抵押
205770 号 9幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
9 3,287.70 原始取得 未抵押
205771 号 10 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
10 452.80 原始取得 未抵押
205772 号 11 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
11 6,603.55 原始取得 未抵押
205773 号 12 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
12 7,309.38 原始取得 未抵押
205774 号 13 幢
皋房权证字第 如皋市城南街道申徐村 1 组
13 2,205.45 原始取得 未抵押
205775 号 14 幢
合计 40,438.55 - -
②尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，超达装备的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、传
达室等尚未办理房屋所有权证书。该类资产最近一期末账面值约 331.88 万元，
占超达装备固定资产账面值的 2.87%。目前，科技楼已取得《土地使用权证》、
《建设用地规划许可证》，有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。
报告期，超达装备未出现因上述房屋权属问题受到行政处罚或调查的情形。
2016 年 11 月，如皋市规划局、如皋市城市管理局、如皋市城市管理行政执
法大队高新区中队共同出具证明，超达装备自 2013 年来无因违反城市规划相关
法规而收到规划管理部门处罚的情形。如皋市国土资源局出具证明，超达装备无
违反土地管理法规而受到土地管理部门处罚的情形。
超达装备实际控制人冯建军、冯峰已承诺，如果超达装备及其子公司因其现
有的部分房屋建筑物未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有
关主管部门行政处罚或对超达装备及其子公司造成任何不利后果的，冯建军、冯
峰将全额承担赔偿责任。
107
综上，超达装备部分房屋建筑物虽未取得房产权属证书，但该等建筑物非不
可替代的生产用房，且超达装备实际控制人已承诺承担因上述建筑物未办理权属
证书而使超达装备遭受的任何行政处罚或其他任何不利后果。同时相关主管部门
出具了无违规的证明文件。因此，上述未取得权属证书的房屋建筑物对本次交易
完成后的上市公司生产经营及经营业绩不构成重大不利影响。
（2）主要机器设备
截至报告期末，超达装备主要机器设备情况如下：
数量 原值 净值 综合成新率
项目
（台/套） （万元） （万元） （%）
数控加工 144 9,567.54 5,499.48 57.48
普通加工 111 187.69 119.07 63.44
模具检测 8 354.31 195.22 55.10
合模、试模设备 66 953.74 528.02 55.36
铸造 8 322.56 183.05 56.75
合计 337 11,385.83 6,524.85 57.31
（3）房产租赁情况
2014 年 10 月，超达欧洲与 Manfred Keller Rental& Leasing 签订《租赁
合同》，约定超达欧洲承租其面积为 450 平方米的办公室，月租金及其他费用合
计为 3,768.34 欧元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
2、主要无形资产情况
超达装备拥有的无形资产主要包括注册商标、专利和土地使用权。具体构成
情况如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
（万元） （万元） （万元）
土地使用权 3,223.99 2,630.43 2,162.98
软件 370.57 351.71 334.77
合计 3,594.57 2,982.14 2,497.74
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，超达装备拥有 9 项土地使用权，土地用途均为工业用
地，具体如下：
2
序号 证书号码 位置 用途 面积（m ） 终止日期 取得方式
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1 组、
1 工业用地 10,346.00 2062.07.03 出让
第 8211800065 号 夏庄村 7 组
108
2
序号 证书号码 位置 用途 面积（m ） 终止日期 取得方式
皋国用（2015） 城南街道申徐村、夏庄
2 工业用地 10,837.00 2063.07.16 出让
第 8211800066 号 村 14、17 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1、2
3 工业用地 15,366.00 2064.07.10 出让
第 8211800067 号 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1、2
4 工业用地 11,184.00 2065.05.28 出让
第 8211800068 号 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1、2
5 工业用地 15,528.00 2061.02.15 出让
第 8211800069 号 组
皋国用（2015） 城南街道申徐村 1 组、
6 工业用地 25,338.00 2059.04.01 出让
第 8211800070 号 夏庄居 14、17 组
皋国用（2015）
7 城南街道申徐村 1 组 工业用地 13,333.00 2060.07.06 出让
第 8211800071 号
皋国用（2016）
8 城南街道桃北村 15 组 工业用地 20,000.00 2066.05.11 出让
第 8211800034 号
苏（2016）如皋
9 市 不 动 产 权 第 城南街道申徐村 1 组 工业用地 3,083.00 2065.12.15 出让
0004345 号
（2）商标
截至报告期末，超达装备拥有 2 个商标，具体情况如下：
序号 注册号 核定使用商品 商标 注册人 有效期至 取得方式
第 7 类：模压加工机器；加
工塑料用模具；铸模（机器
1 5190174 超达装备 2019.3.27 继受取得
部件）；压铸模；冷冲模；
铸件设备（截止）
第 6 类：金属铸模；冷铸模
2 3764832 （铸造）；金属制冰块模（商 超达装备 2025.08.13 继受取得
品截止）
（3）专利
截至报告期末，超达装备拥有 56 项专利，其中：发明专利 25 项，实用新型
专利 31 项。具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 权利人 取得方式
成型冲切模具的零间隙刀口制作
1 发明 200810099356.X 超达装备 原始取得
方法
一种汽车内饰件成型模具的精导
2 发明 201110200869.7 超达装备 原始取得
向模配工艺
3 发明 一种轿车门饰板校验工装 201110378146.6 超达装备 原始取得
一种带骨架 PU 发泡模具抽芯机
4 发明 201210323120.6 超达装备 原始取得
构
5 发明 一种 PU 汽车靠垫制造用发泡模 201210323207.3 超达装备 原始取得
109
序号 专利类型 专利名称 专利号 权利人 取得方式
具
6 发明 一种汽车仪表台冲切机 201210342249.1 超达装备 原始取得
7 发明 一种发泡模具隔热层制造工艺 201210348416.3 超达装备 原始取得
一种提升 EPP 发泡模具模仁硬度
8 发明 201210348736.9 超达装备 原始取得
的方法
9 发明 一种汽车软内饰倾斜裁切方法 201310022774.X 超达装备 原始取得
浮动模带定位限位装置的冲切模
10 发明 201310225447.4 超达装备 原始取得
具
11 发明 一种快速装模结构 201310225444.0 超达装备 原始取得
12 发明 冲切刺孔复合顶出模具 201310225429.6 超达装备 原始取得
13 发明 避免产品露白的冲切模具结构 201310225395.0 超达装备 原始取得
14 发明 用于库尔特设备的快速装模结构 201310225394.6 超达装备 原始取得
15 发明 PU 发泡骨架定位安装感应装置 201310225453.X 超达装备 原始取得
16 发明 三片式模具电火花加工工艺 201310225454.4 超达装备 原始取得
PU 发泡模具进出口加热水管街头
17 发明 201310225490.0 超达机械 原始取得
定位装置及加工工艺
可互换镶块的多产品同模具的汽
18 发明 201310269023.8 超达装备 原始取得
车地毯集成模具
19 发明 隔热垫的热冲切模具 201410229585.4 超达装备 原始取得
20 发明 二次冲切轮罩成型冲切模 201410229421.1 超达装备 原始取得
21 发明 汽车备胎盖板包边机构 201410229755.9 超达机械 原始取得
22 发明 汽车顶棚天窗口包边机构 201410229241.3 超达机械 原始取得
23 发明 汽车顶棚树脂板装配机构 201410229596.2 超达机械 原始取得
24 发明 衣帽架冲压成型装置 201410229474.3 超达装备 原始取得
汽车内饰件水切割用玻璃钢托架
25 发明 201010606287.4 申模南通 继受取得
的制造工艺
26 实用新型 模具 3D 锯齿刀片制作工装 201320327649.5 超达装备 原始取得
PU 发泡模具进出口加热水管接头
27 实用新型 201320327608.6 超达装备 原始取得
定位装置
28 实用新型 蜂窝板成型冲切模具 201320327509.8 超达装备 原始取得
29 实用新型 耐磨模具 201320327522.3 超达装备 原始取得
30 实用新型 多功能防塑料粘接的热铆焊接机 201420277260.9 超达装备 原始取得
可一次成型多密度产品的发泡模
31 实用新型 201420277258.1 超达装备 原始取得
具
32 实用新型 抽芯驱动装置 201420277259.6 超达装备 原始取得
33 实用新型 地毯边缘均剪切刀口冲切模 201420576507.7 超达装备 原始取得
34 实用新型 冲切模废料自动收集机构 201420576588.0 超达装备 原始取得
35 实用新型 头枕骨架的定位和固定机构 201420576533.X 超达装备 原始取得
多腔成型模中间分切刀的快换机
36 实用新型 201520335776.9 超达装备 原始取得
构装置
110
序号 专利类型 专利名称 专利号 权利人 取得方式
37 实用新型 汽车后备箱内侧平地毯生产装置 201520333387.2 超达装备 原始取得
NCS 杂物斗成型冲切模生产线的
38 实用新型 201520335869.1 超达装备 原始取得
接触式加热装置
39 实用新型 座椅盖板鼓包处冲切装置 201520335715.2 超达装备 原始取得
40 实用新型 PU 扶手发泡模成型模具 201520333301.6 超达装备 原始取得
41 实用新型 一种气塞安装工具 201520333375.X 超达装备 原始取得
42 实用新型 T 型中空阀体的模具装置 201520333129.4 超达装备 原始取得
NCS 杂物斗成型冲切模生产线的
43 实用新型 201520335744.9 超达机械 原始取得
面料上料装置
NCS 杂物斗成型冲切模生产线的
44 实用新型 201520348978.7 超达装备 原始取得
基材上料牵引装置
45 实用新型 发泡模抽芯装置 201520358846.2 超达机械 原始取得
NCS 杂物斗成型冲切模生产线的基
46 实用新型 201520334972.4 超达装备 原始取得
材上料装置
47 实用新型 冷模热刀成型切割地毯模具 201520604087.3 超达装备 原始取得
48 实用新型 冷却管后埋式铸钢模具 201620247591.7 超达装备 原始取得
49 实用新型 消失模铸件的模具 201620247589.X 超达装备 原始取得
一种 PU 发泡坐垫一体式结构检治
50 实用新型 201620579311.2 超达装备 原始取得
具
51 实用新型 一种汽车仪表盘发泡模的密封机构 201620533281.1 超达装备 原始取得
一种汽车仪表台发泡模的滑动自锁
52 实用新型 201620533842.8 超达装备 原始取得
机构
53 实用新型 一种汽车发泡模具的定位联动装置 201620534857.6 超达装备 原始取得
一种 PU 扶手双开门结构发泡除泡
54 实用新型 201620535072.0 超达装备 原始取得
模具
55 实用新型 汽车顶棚检测工具 201520335068.5 申模南通 继受取得
56 实用新型 糊状代木包覆聚氨酯全加工托架 201320327496.4 申模南通 继受取得
（二）对外担保情况
截至报告期末，超达装备无对外担保。
（三）主要负债情况
截至报告期末，超达装备负债合计 15,379.63 万元，具体构成如下：
2016-6-30
项目
金额（万元） 比例（%）
短期借款 1,000.00 6.50
应付票据 2,304.19 14.98
应付账款 4,079.25 26.52
111
预收款项 5,927.16 38.54
应付职工薪酬 953.39 6.20
应交税费 523.52 3.40
其他应付款 326.23 2.12
流动负债合计 15,113.73 98.27
递延收益 261.95 1.70
递延所得税负债 3.95 0.03
非流动负债合计 265.90 1.73
负债合计 15,379.63 100.00
截至报告期末，超达装备不存在需要披露的或有负债。
七、标的公司财务概况
（一）报告期内经审计的资产负债表主要数据
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31
项 目
（万元） （万元） （万元）
流动资产 29,346.85 26,935.06 19,293.17
非流动资产 16,981.92 15,217.20 14,147.59
资产合计 46,328.78 42,152.27 33,440.76
流动负债 15,113.73 14,035.78 12,188.01
非流动负债 265.90 280.99 205.57
负债合计 15,379.63 14,316.77 12,393.58
所有者权益 30,949.15 27,835.50 21,047.18
（二）报告期内经审计的利润表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 15,147.05 24,221.39 21,457.64
营业利润 3,635.12 5,197.12 3,731.15
利润总额 3,675.66 5,369.37 3,759.49
净利润 3,116.06 4,726.85 3,358.66
（三）报告期内经审计的现金流量表主要数据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
（万元） （万元） （万元）
经营活动产生的现金流量净额 145.94 3,482.44 1,622.16
投资活动产生的现金流量净额 169.18 -5,194.99 -2,210.17
筹资活动产生的现金流量净额 -296.29 1,089.35 2,437.38
112
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项 目
（万元） （万元） （万元）
现金及现金等价物净增加额 306.41 -780.44 1,357.36
加：期初现金及现金等价物余额 3,866.44 4,646.88 3,289.52
期末现金及现金等价物余额 4,172.86 3,866.44 4,646.88
八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情
况
超达装备最近三年股权转让、增资及改制情况参见本节“一、（二）标的公
司历史沿革”；超达机械整体变更设立股份公司时的评估情况如下：
上海申威资产评估有限公司以资产基础法对公司于评估基准日 2014 年 12
月 31 日的全部资产和负债进行评估，并出具了《南通超达机械科技有限公司拟
股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》 沪申威评报字[2015]第 0179 号）。
经 评 估 ， 超 达 机 械 总 资 产 评 估 值 为 373,761,014.50 元 ， 负 债 评 估 值 为
118,776,684.41 元 ， 净 资 产 评 估 值 为 254,984,330.09 元 ， 评 估 增 值
51,685,177.76 元，增值率 25.42%。
达装备进行该次资产评估的主要目的是为整体改制为股份有限公司提供价
值参考依据，评估采取资产基础法；而本次资产评估的主要目的是作为天汽模收
购超达装备 100%的股份的交易定价参考依据，评估采用收益法评估结果。由于
两次资产评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加之评估时点不同，使得
评估结果有一定差异；两次资产评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下
的合理性。
九、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
超达装备在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入时，确认销售商品收入。
113
超达装备产品国内销售于验收后确认收入，出口销售于发出并向海关报关后
确认收入。该收入确认原则与同行业上市公司天汽模、银宝山新一致。国内销售
于验收后确认收入的原因在于，国内订单制造过程中或发货后，客户经常要求设
计变更，至在客户现场验收后方可确定风险报酬的转移。而出口销售于发货并向
海关报关后确认收入的原因在于：一是境外订单承接时，通常技术参数成熟，后
续设计变更较少，通常根据客户订单中的既定技术参数即可制造出合格产品；二
是国外客户通常派员在超达装备现场持续跟踪产品的制造和调试环节，并在超达
装备现场对产品予以验收合格后发货，通常此时风险与报酬转移给购买方。收入
确认的具体情况如下：
1、境内收入：需到客户厂区协助安装调试的产品，在产品安装调试完成、
客户验收后确认收入；不需安装调试的产品，在产品发出且客户验收后确认收入
实现。境内销售的流程如下：
2、境外收入：产品已经发出并向海关报关后确认收入实现。境外销售的流
程如下：
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
超达装备属于模具制造行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，
不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
超达装备以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）合并范围
1、合并财务报表范围的确定原则
114
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括超达装备及超达装备的子
公司（指被超达装备控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企
业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控
制结束日止包含于合并财务报表中。
超达装备通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在超达装备最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并
对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
超达装备通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报
表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务
报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与超达装备不一致时，在编制合并财务
报表时按超达装备的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。
合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时
予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
2、纳入合并财务报表范围的子公司
截至 2016 年 6 月 30 日，超达装备纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%) 取得
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
超达欧洲 德国 德国 市场开发与技术服务 100 - 设立
申模南通 如皋 如皋 生产、销售 80 - 设立
3、合并报表范围变化情况
2015 年 3 月，超达装备投资设立超达欧洲，股权比例为 100%，超达装备自
超达欧洲设立之日起将其纳入合并报表范围。2015 年 7 月，超达装备投资设立
申模南通，股权比例为 80%，超达装备自申模南通设立之日起将其纳入合并报表
范围。
115
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，超达装备不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重大会计政策及会计估计
报告期内，超达装备不存在重大会计政策变更、重大会计估计变更的情形，
与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
超达装备属于模具制造行业，不存在行业特殊的会计处理。
十、标的公司其他事项
（一）债权债务转移情况
本次上市公司收购超达装备 100%股权，不涉及债权债务转移问题。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，超达装备不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（三）合法合规情况
报告期内，超达装备不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
消防、税务、质监、环保、海关、劳动与社会保障等政府主管部门的行政处罚。
116
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次
临时会议决议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好
协商后最终确定为 6.50 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.21 6.49
前 60 个交易日 7.87 7.08
前 120 个交易日 7.47 6.72
117
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由天汽模股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股
票数量不为整数的应向下调整为整数。
本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 共 计 84,000.00 万 元 ， 发 行 股 票 数 量 为
129,230,769 股，具体情况如下：
交易对方持有标的资产股 交易价格（万 发行股份数量
交易对方
权比例（%） 元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有
5.53% 4,645.20 7,146,462
限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100.00% 84,000.00 129,230,769
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量
亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（五）股份锁定期安排
上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公
开发行的股份自在结算公司完成登记之日起 12 个月内不转让。前述锁定期满后
118
可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起 12 个月
后，上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公
开发行的股份按以下比例分批解锁：
（1）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（2）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（3）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因
增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金上限为 46,866.10 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设及支付本次
交易相关费用等用途。具体如下：
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 汽车大型复杂内外饰模具项目 31,114.30
2 汽车大型复杂检具产业化项目 13,751.80
3 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露 2,000.00
119
序号 配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
费用等）
合计 46,866.10
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议
决议公告日。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定价基准日前 20
个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据询价情况，与中国中投证券协商确定。
4、募集资金金额和发行股份数量
120
本次募集配套资金总额上限为 46,866.10 万元，不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%。按照 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不
超过 72,101,692 股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量
亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。本次配套融资具体
发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
根据《实施细则》，其他不超过 10 名特定投资者认购的股份自其股票完成
股权登记之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其
他关于股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而
取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况
1、汽车大型复杂内外饰模具项目
（1）项目概况
项目名称 汽车大型复杂内外饰模具项目
实施主体 超达装备
建设地点 江苏省如皋市
项目总投资 31,114.30 万元
拟用募集资
31,114.30 万元
金投资金额
本项目主要从事汽车大型复杂模具产品的生产。项目建设完成投产后可形成年
项目规模及 新增各类汽车大型复杂模具 2,350 套的生产能力。具体产品包括：汽车大型软
建设内容 内饰成型模具 500 套、汽车大型软内饰冲切模具 250 套、汽车座椅发泡模具
1,600 套。
（2）项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为超达装备。本次配套募集资金到位后将采用向超达装备增
资的方式实施。
（3）项目投资概算
121
项目总投资为 31,114.30 万元；其中，建设投资 29,257.50 万元，铺底流动
资金 1,856.8 万元，无建设期利息。项目投资构成情况如下：
序号 投资额（万元） 比例
1、建筑工程费 6,026.30 19.37%
2、设备购置费 17,882.00 57.47%
3、安装工程费 467.20 1.50%
建设投资
4、工程建设其他费用 3,488.80 11.21%
5、预备费 1,393.20 4.48%
小计 29,257.50 94.03%
铺底流动资金 1,856.80 5.97%
合计 31,114.30 100.00%
（4）项目实施计划及预期收益
本项目建设周期 3 年。项目达产后的正常年可实现营业收入 23,800.00 万元
（不含税），年税后净利润 3,734 万元，内部收益率为 11.1%（所得税后），投
资回收期为 9.2 年（所得税后，含建设期 3 年）。
（5）项目备案、环评情况
目前，项目已取得如皋市行政审批局出具的皋行审备 3206822016237 号企业
投资项目备案通知书；已取得如皋市行政审批局出具的皋行审环表复[2016]134
号环评批复。
（6）项目土地情况
本项目与汽车大型复杂检具产业化项目共同使用约 109 亩土地。目前，其中
30 亩土地已取得土地使用权证，剩余约 79 亩土地的用地手续正在办理之中。
2、汽车大型复杂检具产业化项目
（1）项目概况
项目名称 汽车大型复杂检具产业化项目
实施主体 申模南通
建设地点 江苏省如皋市
项目总投资 13,751.80 万元
拟用募集资
13,751.80 万元
金投资金额
本项目主要从事汽车大型复杂检具的生产，项目实施完成后可形成年新增各类
项目规模及 检具 845 套生产能力，其中汽车大型内饰总成检具 300 套，汽车大型四门两盖
建设内容 总成检具 100 套，汽车整车主模型匹配检具 5 套，汽车玻璃、车灯、座椅等总
成检具 440 套。
（2）项目实施主体及实施方式
122
本项目实施主体为超达装备控股子公司申模南通。本次配套募集资金到位后
将采用由天汽模或超达装备向申模南通增资的方式实施。
申模南通注册资本为 1,000 万元，超达装备持有其 80%股权，为申模南通的
控股股东；上海模具技术研究所有限公司持有其 20%股权。依托股东双方多年在
汽车模具、检具领域积累的研发、设计经验，申模南通各类汽车检具产品具有较
强市场竞争力。
2016 年 10 月 22 日，申模南通股东会通过了使用本次交易募集的配套资金
对申模南通增资的方式投资建设该项目的议案。增资价格以此次增资前申模南通
最近一次经审计评估的净资产值为依据。同日，上海模具技术研究所有限公司出
具了放弃在同等条件下的增资权利的《承诺函》。
（3）项目投资概算
本项目总投资为 13,751.80 万元，其中，建设投资 13,011.40 万元，铺底流
动资金 740.40 万元,无建设期利息。项目投资构成情况如下：
序号 投资额（万元） 比例
1、建筑工程费 2,111.10 15.35%
2、设备购置费 8,569.20 62.31%
3、安装工程费 197.10 1.43%
建设投资
4、工程建设其他费用 1,514.40 11.01%
5、预备费 619.60 4.51%
小计 13,011.40 94.62%
铺底流动资金 740.40 5.38%
合计 13,751.80 100.00%
（4）项目实施计划及预期收益
本项目建设周期 3 年。项目达产后的正常年可实现营业收入 9,800.00 万元
（不含税），年税后净利润 1,497 万元，内部收益率为 10.2%（所得税后），投
资回收期为 9.4 年（所得税后，含建设期 3 年）。本项目经济评价指标良好，项
目具有可行性。
（5）项目备案、环评情况
目前，项目已取得如皋市行政审批局出具的皋行审备 3206822016236 号企业
投资项目备案通知书；已取得如皋市行政审批局出具的皋行审环表复[2016]136
号环评批复。
（6）项目土地情况
123
本项目与汽车大型复杂内外饰模具项目共同使用约 109 亩土地。目前，其中
30 亩土地已取得土地使用权证，剩余约 79 亩土地的用地手续正在办理之中。
本独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资
金的用途需求，募集配套资金用途、使用计划进度合理，拟投资标的公司建设项
目经济评价指标良好，项目具有可行性。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额及到位时间
经中国证监会“证监许可[2016]39 号”文核准，公司于 2016 年 3 月 2 日公
开发行了 420 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,000 万元，
募集资金扣除承销保荐费与其他发行费用后的余额 41,045.80 万元已存放于公
司开设的募集资金专户中进行管理。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行
验证，并出具了“瑞华验字[2016]12010005 号”《验证报告》。
2、前次募集资金使用情况及余额
公司将募集资金用于向公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司
（以下简称“志通车身公司”）增资，并由志通车身公司投资建设 “汽车用大
型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目，项目总建设周期 36 个月。
根据公司董事会编制的《天津汽车模具股份有限公司关于募集资金 2016 上
半年存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，公司已累计使
用募集资金 13,215.20 万元，募集资金账户利息收入 13.76 万元，募集资金专户
余额 27,844.36 万元。目前项目正在投入建设中，尚未产生效益。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
本年度投
募集资金总额 42,000 入募集资 13,215.20
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投
累计变更用途的募集资金总额 0 入募集资 13,215.20
累计变更用途的募集资金总额比例 0 金总额
124
截至期末 项目达 项目可
是否已变 调整 本年 截至期 本年
投资进度 到预定 是否达 行性是
承诺投资项 更项目 募集资金承 后投 度投 末累计 度实
（%）(3) 可使用 到预计 否发生
目 （含部分 诺投资总额 资总 入金 投入金 现的
＝ 状态日 效益 重大变
变更） 额(1) 额 额(2) 效益
(2)/(1) 期 化
汽车用大型
多工位级进
41,04 13,21 13,215 2019 年 不适
模具开发制 否 41,045.80 32.20% 不适用 否
5.80 5.20 .20 3月 用
造及应用产
业化
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求
本次交易中，上市公司拟募集资金不超过 46,866.10 万元，用于支付相关交
易费用和标的公司项目建设。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 59,079.92 万元。其中，
2016 年 3 月发行的可转换公司债券募集资金余额 27,844.36 万元，募集资金剩
余金额存储于募集资金专户，具有特定用途；银行承兑汇票保证金等使用受限的
保证金 7,988.74 万元。扣除上述资金后的货币资金余额为 23,246.82 万元。
此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营业务正常运转，通常
至少需要保持相当于约 2 个月的经营活动现金流出总额的货币资金规模。2016
年上半年，上市公司经营活动现金流出 65,176.51 万元，据此估算上市公司至少
需保持 21,725.50 万元的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低于该安全
持有水平，则可能带来流动性风险，影响公司正常生产运营。
可见，上市公司扣除可转债募集资金、保证金后的货币资金余额与维持公司
正常生产运营的货币资金规模已基本相当。上市公司现有货币资金规模无法满足
本次募集配套资金的用途需求。
2、上市公司负债水平高于同行业上市公司
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司银行借款规模达 35,252.50 万元，上半年
财务费用为 1,489.36 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，国内同行业上市公司的资
产负债率、流动比率及速动比率指标对比如下：
股票代码 股票简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002190.SZ 成飞集成 2.54 2.08 51.54
125
股票代码 股票简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002786.SZ 银宝山新 1.31 0.79 63.59
603159.SH 上海亚虹 1.76 1.18 32.91
300539.SZ 横河模具 0.87 0.52 50.33
上述上市公司平均 1.62 1.14 49.59
002510.SZ 天汽模 1.55 0.93 52.44
与同行业公司相比，天汽模资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动
比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。如果通过
新增银行贷款的方式支付本次交易相关费用和标的公司项目建设，将进一步提高
上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地
下降，资产结构得到优化，有利于公司的长期持续发展。
3、本次募集配套资金投资项目具有良好的市场前景,是解决标的公司产能瓶
颈的关键举措
（1）汽车内外饰模具及检具市场需求增长强劲，市场容量大
模具是汽车内外饰件生产的重要工艺装备。每款新车型通常需要内外饰模具
超过 400 件，大多数汽车内外饰件均属于不可沿用产品，整车厂在开发新车型及
对现有车型改款时，通常需要重新设计绝大部分内外饰件，并采购相应的模具产
品。近年来，受汽车工业的发展、汽车消费高端化趋势、新车型推出速度及各车
型所配置内外饰件的丰富程度，以及国际模具采购向中国转移等因素影响，汽车
内外饰模具市场需求旺盛，保持着持续高速增长。汽车检具作为汽车零部件生产
的必备辅助工装，其市场需求也随之快速增长。
根据中国模具工业协会统计，每款新车型所需各种内外饰模具价值合计约
2,000 万元至 2,500 万元。2015 年我国国内市场共推出狭义乘用车约 300 款，按
照每辆汽车需要内外饰模具价值 2,200 万元测算，2015 年我国乘用车内外饰模
具市场需求约为 66 亿元。考虑到各类商用车、专用车内外饰模具的特殊需求，
汽车内外饰模具市场容量约 90 亿元。目前，国际汽车内外饰模具、检具的市场
需求约为 80 亿美元。
可见，尽管标的公司目前已发展成为行业领先的汽车内外饰模具企业，拥有
显著的市场竞争优势，但总体市场占有率仍较低，市场份额拥有较大提升空间。
（2）标的公司现有产能不能满足市场需求
126
随着市场需求的扩大，产能瓶颈已成为制约标的公司发展的主要因素之一。
报告期内，标的公司每年均将所实现利润的大部分用于新增厂房及设备，扩充产
能。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，标的公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金分别达 2,395.44 万元、3,059.01 万元和 2,349.06 万元。
持续的资本投入在一定程度上缓解了标的公司产能紧张的局面，但由于标的公司
自有资金规模有限，目前其产能利用率仍维持在较高的水平，无法满足市场需求。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于标的公司突破产能瓶颈制约，增强市
场开发与业务拓展能力，抓住汽车内外饰模具及检具市场发展的良好机遇，进一
步巩固市场地位，提升市场占有率，做大做强主营业务，增强盈利能力。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《天津汽车模具股份
有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的
监督和报告等作出了具体规定。
为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司将尽快与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募
集资金管理办法》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。本
次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用相关工作，确保募投项目实施
进度。
（七）本次募集配套资金的合法合规性
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司
127
本次交易募集配套资金用于与标的公司主营业务相关的在建项目建设及支
付本次重组费用，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
2、募集配套资金全部用于与标的公司主营业务相关的在建项目建设和支付
本次重组费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》等文件关于募集资金用途的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定
募集资金用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。考虑到并
购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易募集配套资金用于与标的公司主营业务相关的在建项目建设和支
付本次重组费用，符合前述规定。
3、本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易，天汽模发行股份购买资产的定价不低于审议本次交易董事会决议
公告前 20 个交易日均价的 90%，本次发行股份募集配套资金的定价不低于审议
本次交易董事会决议公告前 20 个交易日均价的 90%。定价方法符合《重组管理
办法》等的相关规定。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐人
资格。
（八）发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施
128
1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其
中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有资金和使用银行借款等方式解决交易费用所需资金，同时适当延后投资项目
的建设。
但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，
提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一
定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，
提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（九）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募
集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
129
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
四、本次交易对公司股本结构及控制权影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 823,044,570 股。根据本次交易方
案 进 行 测算 ， 本 次交 易 拟 向冯 建 军 等 6 名 自 然人 及 众 达投 资 非 公开 发 行
129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金的
股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权结构变化情
况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
130
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
131
第六节 交易标的评估情况
一、超达装备 100%股权评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产超达装备 100%股权的评估机构为具有《资产评估资
格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的天健兴业。
评估机构对超达装备 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，超达装备总资产账面价值为 45,839.51 万元，
总负债账面价值为 15,033,32 万元，股东全部权益账面价值为 30,806.19 万元；
经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 37,995.76 万元，评估增值
7,189.57 万元，增值率为 23.34%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为
83,619.93 万元，较账面净资产评估增值 52,813.74 万元，增值率 171.44%。
收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 45,624.17 万元，主要原因是
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的
自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，
并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产
的价值。而收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委
估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同
作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计
经营前景良好，具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收
益法结果高于成本法评估值。
根据上述分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：南通超达装
备股份有限公司股东全部权益价值为 83,619.93 万元。
132
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均
保持稳定。
（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议或合同在未来经营过程中
能够持续履约。
133
（6）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口
货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政部、国
家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）、
《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财
税[2002]7 号）的相关规定，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，
并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还，本次评估假设
公司能持续享受该税收政策。
（7）超达装备于 2009 年通过高新技术企业认定，并于 2012 年通过高新技
术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232000203），
企业所得税减按 15%的税率征收，有效期为三年，该证书已于 2015 年 8 月 5 日
到期；2015 年 7 月 6 日，超达装备再次通过高新技术企业认定，取得《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201532000897），企业所得税减按 15%的税率征收，
有效期三年。本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估方法选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
134
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信
息条件的限制，我们对在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及具体交易情
况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因
此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
超达装备评估基准日总资产账面价值 45,839.51 万元，评估价值 53,029.08
万元，评估增值 7,189.57 万元，增值率 15.68%；总负债账面价值 15,033,32 万
135
元，评估价值 15,033.32 万元，评估无增减值；净资产账面价值 30,806.19 万元，
评估价值 37,995.76 万元，评估增值 7,189.57 万元，增值率 23.34%。
2、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 28,917.43 33,400.30 4,482.87 15.50
二、非流动资产 16,922.08 19,628.78 2,706.70 16.00
长期股权投资 817.25 844.00 26.74 3.27
固定资产 10,929.50 13,060.00 2,130.50 19.49
工程物资 6.52 6.52 0.00 0.00
无形资产 3,594.57 4,166.16 571.60 15.90
长期待摊费用 17.03 17.03 0.00 0.00
递延所得税资产 111.50 89.36 -22.14 -19.86
其他非流动资产 1,445.71 1,445.71 0.00 0.00
资产合计 45,839.51 53,029.08 7,189.57 15.68
三、流动负债 14,770.29 14,770.29 0.00 0.00
四、非流动负债 263.03 263.03 0.00 0.00
负债合计 15,033.32 15,033.32 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 30,806.19 37,995.76 7,189.57 23.34
3、评估结果与账面价值差异分析
采用资产基础法对超达装备纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部
分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
（1）流动资产评估增减值原因分析
本次评估中，超达装备流动资产账面价值和评估价值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值
货币资金 6,935.25 6,935.25 -
交易性金融资产 7.23 7.23 -
应收票据 696.11 696.11 -
应收账款 5,347.87 5,367.38 19.51
预付账款 391.63 391.63 -
其他应收款 2,002.12 2,130.20 128.09
存货 12,492.33 16,827.61 4,335.28
136
其他流动资产 1,044.89 1,044.89 -
流动资产合计 28,917.43 33,400.30 4,482.87
流动资产评估增值 4,482.87 万元，增值率为 15.50%，增减值原因为：
①应收账款评估增值，主要原因为评估时关联单位没有预计损失。
②其他应收款评估增值，主要原因是坏账准备评估为零；
③存货评估增值。存货评估具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估增值率
原材料 1,148.89 1,148.89 - -
在产品 2,910.19 2,910.19 - -
产成品 811.70 1,308.79 497.09 61.24%
发出商品 7,621.55 11,459.73 3,838.18 50.36%
存货合计 12,492.33 16,827.61 4,335.28 34.70%
本次对产成品和发出商品采用的评估方法是在产成品和发出商品的市场销
售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其
评估值。计算公式为：
产成品/发出商品的评估值=产品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用
率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）
×净利润折减率]
（2）长期股权投资增减值原因分析
长期股权投资评估增值 26.74 万元，增值率为 3.27%，增减值原因主要为申
模南通以资产基础法评估后的评估值大于账面值所致。
（3）房屋建筑物类资产评估增减值原因分析
房屋建筑物类固定资产原值增值 418.60 万元，增值率 10.73%，净值增值
776.60 万元，增值率 26.98%。原因如下：
①房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值
比调整后账面原值增值；
②房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会
计折旧年限长。
（4）设备类资产评估增减值原因分析
设备类资产评估原值减值为 719.51 万元，评估净值增值为 1,353.90 万元。
评估原值增值率-4.95%，评估净值增值率 16.82%。原因如下：
137
① 机器设备评估原值减值的主要原因为：增值税进项税可抵扣、部分设备
购置价格下调、评估基准日至现场勘查日之间已处置的设备，以处置价格做为评
估值；评估净值增值的主要原因为：企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；
②车辆评估原值减值的主要原因为：车辆购置价格下调、老旧车辆直接以二
手价作评估值、增值税进项税可抵扣；评估净值增值的主要原因为：企业会计折
旧年限短于其经济寿命年限；
③电子设备评估原值减值的主要原因为：部分设备待报废、设备购置价格下
调、部分老旧设备直接以二手价作评估值；评估净值增值的主要原因为：企业会
计折旧年限短于其经济寿命年限。
（5）无形资产评估增减值原因分析
无形资产评估增值 571.60 万元，增值率为 15.90%，增值原因为：
①土地使用权评估增值原因为近年来如皋市工业用地的市场价格上涨；
②其他无形资产评估增值原因为外购软件按市场价进行评估。
（6）递延所得税资产评估增减值原因分析
其他应收款坏账准备评估为零以及企业计提的应收账款坏账准备小于评估
时的应收账款的预计坏账损失，导致相应递延所得税资产评估形成减值。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量
作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
（2）计算公式
E ＝V －D 公式一
138
V ＝P ＋
C 1 ＋C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n ：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日超达装备经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可
以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，
相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期
收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划
139
分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段评估。即：经营性业务价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2021 年为明确预测期，2022 年
以后为永续期。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率 T）
－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2021 年为明确预测期，2022 年
以后为永续期。明确预测期间的收益预测如下：
（1）营业收入预测
①历史数据分析
超达装备的主导产品包括汽车内外饰模具、汽车检具、汽车内饰自动化工装
设备与包装材料模具及其他模具。2013 年至 2016 年 6 月营业收入及成本构成情
况见下表：
单位：万元
140
2016 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年
1-6 月
汽车内外饰模具内销 6,065.87 8,823.27 9,410.59 6,592.95
汽车内外饰模具外销 7,138.85 4,002.61 6,018.01 3,090.36
汽车检具内销 823.25 1,592.32 1,402.81 1,152.42
汽车检具外销 700.03 410.47 240.78 56.94
自动化工装设备内销 100.51 629.16 1,088.50 778.41
自动化工装设备外销 50.98 0.00 71.86 305.11
包装材料模具及其他模具内销 545.05 419.51 673.99 171.53
包装材料模具及其他模具外销 4,453.75 5,577.86 5,226.65 2,953.20
其他业务 120.63 2.43 88.20 46.14
收入合计 19,998.91 21,457.64 24,221.39 15,147.05
增长率 - 7.29% 12.88% 25.07%
根据超达装备历史数据分析，营业收入近年来持续增长，营业收入结构及增
长变化呈现如下特点：
A.主营业务收入稳定增长，2016 年 1-6 月份收入增长较快。其中，汽车内
外饰模具是收入增长的主要来源。
B.汽车内外饰模具、检具和内饰自动化工装设备的生产与销售是超达装备的
核心业务。最近一期，该类业务占主营业务收入的约八成，其中汽车内外饰模具
占主营业务收入的六成以上。
C.产品销售国内国际市场并重。
D.发泡包装材料模具及其他模具是汽车内外饰件模具业务的有益补充，是超
达装备稳定的收入来源，为超达装备提供的稳定的利润及现金来源。
②营业收入预测
鉴于超达装备在汽车内外饰模具行业中的软饰件与发泡件模具领域的研发、
设计、生产能力上均处于行业领先地位，并实现产品规模化出口，公司市场份额
有较大的上升空间，公司未来营业收入将会逐步增长。
在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发
能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署
的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定营业收入预测，具体明细如下：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
141
汽车内外饰模具内
6,808.39 14,735.76 15,799.48 16,756.18 17,583.14 18,462.60
销
汽车内外饰模具外
4,279.07 10,519.03 12,790.92 15,170.23 17,279.85 18,479.88
销
汽车检具内销 764.21 2,678.69 3,213.40 3,696.18 4,064.76 4,267.22
汽车检具外销 414.63 849.23 1,189.65 1,606.94 2,090.12 2,258.51
汽车内饰自动化工
692.89 1,772.13 2,037.13 2,244.15 2,426.33 2,550.55
装设备内销
汽车内饰自动化工
402.60 1,060.17 1,329.42 1,598.67 1,842.68 1,994.13
装设备外销
包装材料模具及其
564.04 1,251.00 1,692.53 1,950.09 2,148.78 2,259.16
他模具内销
包装材料模具及其
2,186.35 5,639.37 6,089.85 6,456.91 6,779.47 7,118.73
他模具外销
其他业务收入 50.75 111.43 124.80 137.28 148.26 155.67
合计 16,162.94 38,616.80 44,267.17 49,616.63 54,363.40 57,546.44
增长率 29.27% 23.34% 14.63% 12.08% 9.57% 5.86%
（2）营业成本预测
①历史数据分析
超达装备营业成本主要包括原材料、人工费用和制造费用等。2013 年至 2016
年 6 月的营业成本明细如下：
单位：万元
2016 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年
1-6 月
汽车内外饰模具 6,904.53 6,954.93 8,177.87 5,559.96
毛利率 47.71% 45.77% 47.00% 42.58%
汽车检具 690.87 940.65 875.03 612.46
毛利率 54.65% 53.03% 46.76% 49.36%
汽车内饰自动化工装设备 92.63 418.30 871.08 734.90
毛利率 38.85% 33.51% 24.93% 32.17%
包装材料模具及其他模具 2,837.46 3,596.17 3,352.48 1,870.30
毛利率 43.24% 40.04% 43.18% 40.15%
其他业务 94.12 0.14 25.22 19.48
毛利率 21.97% 94.07% 71.41% 57.79%
成本合计 10,619.60 11,910.20 13,301.68 8,797.10
毛利率 46.90% 44.49% 45.08% 41.92%
②营业成本预测
142
目前国内从事模具生产的厂家众多，超达装备凭借自己优势，毛利率一直处
于较高水平。近年来模具产业的迅速发展，竞争日益激烈，随着其竞争力的日益
增强，预计未来年度产品毛利率会缓步下降。企业在对历史经营数据分析的基础
上，结合行业状况及企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，综合分析确定
2016 年下半年及以后年度的营业成本。其中，营业成本中的人工费及制造费用
在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测；原材料主要为
铝锭、模具钢、合金铝材、铸件等，本次预测未考虑未来原材料价格波动产生的
影响。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
汽车内外饰模具 6,242.04 14,242.62 16,188.64 18,161.63 19,941.47 21,266.59
毛利率 43.70% 43.60% 43.38% 43.11% 42.80% 42.43%
汽车检具 616.25 1,856.30 2,332.11 2,827.68 3,304.16 3,527.36
毛利率 47.72% 47.38% 47.03% 46.68% 46.32% 45.95%
自动化工装设备 786.62 2,044.08 2,442.19 2,802.29 3,129.62 3,349.68
毛利率 28.19% 27.83% 27.46% 27.08% 26.69% 26.29%
包装材料模具
1,615.38 4,074.85 4,634.56 5,042.00 5,393.05 5,705.81
及其他模具
毛利率 41.27% 40.86% 40.45% 40.03% 39.60% 39.16%
其他业务 21.42 47.04 52.68 57.95 62.58 65.71
毛利率 57.79% 57.79% 57.79% 57.79% 57.79% 57.79%
合计 9,281.71 22,264.89 25,650.18 28,891.56 31,830.88 33,915.15
毛利率 42.57% 42.34% 42.06% 41.77% 41.45% 41.06%
（3）营业税金及附加预测
超达装备营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，其中城市维
护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%。本次评
估是参照历史年度各项营业税金及附加与营业收入的比例，对预测期内的营业税
金及附加发生进行预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
143
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城市维护建设税 93.29 222.89 255.51 286.38 313.78 332.15
教育费附加 39.98 95.52 109.49 122.72 134.47 142.34
地方教育费附加 26.65 63.68 73.00 81.82 89.64 94.89
合计 159.92 382.09 437.99 490.92 537.89 569.38
（4）销售期间费用预测
根据报表披露，被评估单位营业费用分别为工资、折旧、业务宣传费、办公
费、运费、差旅费、佣金等。
评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平
分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照超达装备历史年
度销售人员薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势发展规划进行
预测；
对折旧费按实际折旧及资本性支出所产生的折旧来进行预测；
对业务宣传费、运费、差旅费和佣金等其他费用结合业务增长情况，按费用
占比综合考虑。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
工资 193.34 397.60 429.41 450.88 473.42 497.09
折旧 5.49 13.98 13.98 13.98 13.98 13.98
业务宣传费 6.59 15.75 18.05 20.23 22.17 23.46
办公费 4.50 9.43 10.19 10.60 10.81 11.02
运费 346.28 827.34 948.40 1,063.01 1,164.70 1,232.90
差旅费 89.86 214.69 246.11 275.85 302.24 319.93
佣金 74.60 178.24 204.32 229.01 250.92 265.61
其他 5.97 12.50 13.50 14.04 14.32 14.61
合计 726.63 1,669.53 1,883.95 2,077.59 2,252.56 2,378.61
（5）管理费用预测
144
管理费用主要包括工资、折旧和摊销费、办公费、业务招待费、印花税、差
旅费、通讯费、维修费、审计咨询代理服务费、水电费、土地使用税、房产税、
工程费、研发费等。评估人员对超达装备各项历史年度管理费用水平进行了分析，
并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照超达装备历史年
度管理人员薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及发展规划进
行预测；
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行
预测；
对研发费用的预测，是在参考高新技术企业的相关要求并结合企业的研发费
用预算及历史年度该项费用的支出情况进行预测；
对于房产税和土地使用税等固定费用，是根据当地相关税费政策进行预测；
管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应
比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
工资 510.79 1,050.45 1,155.50 1,213.27 1,273.94 1,337.64
折旧 73.91 188.22 188.22 188.22 188.22 188.22
办公费 121.03 253.43 278.78 289.93 295.72 301.64
业务招待费 104.82 219.48 241.43 251.08 256.10 261.23
印花税 7.38 17.62 20.20 22.64 24.81 26.26
差旅费 20.36 42.64 46.90 48.78 49.75 50.75
通讯费 18.32 38.36 42.20 43.88 44.76 45.66
维修费 93.32 195.40 214.94 223.54 228.01 232.57
无形资产摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
租赁费 19.06 38.87 39.65 40.44 41.25 42.08
审计咨询代理服务
30.00 50.00 55.00 57.20 58.34 59.51
费
水电费 13.45 28.16 30.98 32.22 32.86 33.52
土地使用税 24.92 49.84 49.84 49.84 49.84 49.84
房产税 32.97 65.94 65.94 65.94 65.94 65.94
145
工程费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 49.29 103.22 111.47 115.93 118.25 120.62
研发支出 1,559.53 3,726.07 4,271.26 4,787.42 5,245.43 5,552.56
合计 2,727.94 6,207.17 6,951.77 7,569.81 8,112.71 8,507.48
（6）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费及汇兑损益等费用。
对银行手续费是在参考历史年度手续费与营业收入比例，并结合企业未来发
展趋势的基础上进行预测；
对借款利息，超达装备考虑未来固定资产新增的情况下，预计 2016 年下半
年银行短期借款增加至 4,000.00 万元，2017 年及以后年度银行短期借款预计增
加至 7,000.00 万元，并在未来经营期内的持续需求。经对该付息债务核实无误
的基础上，短期付息债务按照实际利率预测其利息支出；对汇兑损益，由于未来
年度汇率无法预计，未对该项进行预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
银行手续费 12.38 29.63 34.03 38.21 41.95 44.51
借款利息 87.00 217.50 304.50 304.50 304.50 304.50
合计 99.38 247.13 338.53 342.71 346.45 349.01
（7）资产减值损失与分析预测
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产
减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本
次评估未予考虑。
（8）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助和固定资产处置利得等，营业外支出为
固定资产处置损失、公益性捐赠支出和违约金等均为偶发性项目而不能合理预测，
所以本次评估未对营业外收支进行预测。
（9）所得税预测
本次盈利预测采用合并口径财务数据，因此未来盈利预测所采用综合所得税
率是根据预测期各公司营业收入权重进行计算。经查，超达装备 2012 年已取得
146
高新技术企业证书，有效期三年；2015 年 7 月 6 日超达装备再次获得编号为
GR201532000897 号高新技术企业证书，自 2015 年起至 2017 年按 15%的税率征收
企业所得税，本次评估假设超达装备未来经营中能持续享受该优惠所得税率 15%；
控股子公司申模南通机械科技有限公司的企业所得税按应纳税所得额的 25%计
缴；全资子公司超达欧洲有限责任公司的企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
经实施以上分析，盈利预测中采用的综合所得税率为 16%，所得税费用预测如下
表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7 月-12 月
企业所得税 506.78 1,255.36 1,440.76 1,639.05 1,805.27 1,892.29
（10）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括机器设备、电子及办公设备、运输工具等。固
定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限及在预测期内发生的资本性
支出等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计
的无形资产和长期待摊费用原值、摊销期限及在预测期内发生的资本性支出等为
基础进行预测，其中土地使用权按 50 年摊销。
经实施以上分析，折旧和摊销的预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7 月-12 月
折旧 944.47 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15
摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
合计 993.26 2,544.61 2,544.61 2,544.61 2,544.61 2,544.61
（11）营运资金增加额预测
147
在计算企业营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营
业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应
收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金，这种超额现
金与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是溢余资产。
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
本次对预测期内营运资金变动进行了测算，从 2022 年开始为永续期，永续
期内假设营运资金需求量稳定在 2021 年的水平。营运资金预测表如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
销售(营业)成本 9,281.71 22,264.89 25,650.18 28,891.56 31,830.88 33,915.15
营业税金及附加 159.92 382.09 437.99 490.92 537.89 569.38
销售(营业)费用 726.63 1,669.53 1,883.95 2,077.59 2,252.56 2,378.61
管理费用 2,727.94 6,207.17 6,951.77 7,569.81 8,112.71 8,507.48
财务费用 99.38 247.13 338.53 342.71 346.45 349.01
折旧 944.47 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15
摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
年付现成本 12,002.33 28,226.21 32,717.81 36,827.98 40,535.87 43,175.03
月付现成本 2,000.39 2,352.18 2,726.48 3,069.00 3,377.99 3,597.92
最佳现金持有量 1,884.61 2,352.18 2,726.48 3,069.00 3,377.99 3,597.92
应收账款余额 6,237.05 7,692.59 8,818.16 9,883.79 10,829.36 11,463.43
预收账款余额 7,035.95 8,677.93 9,947.68 11,149.80 12,216.49 12,931.78
存货余额 14,463.05 17,811.92 20,520.14 23,113.25 25,464.70 27,132.12
应付账款余额 5,685.16 7,001.54 8,066.09 9,085.40 10,009.71 10,665.14
预付账款余额 392.51 483.39 556.89 627.26 691.07 736.33
营运资金需求量 10,256.09 12,660.61 14,607.90 16,458.09 18,136.92 19,332.88
营运资金增加额 124.38 2,404.51 1,947.30 1,850.19 1,678.83 1,195.95
148
（12）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业未来年度资本性支出主要包括现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设
备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支
出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来
年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同
的资金进行资产更新。
随着企业主营产品销量增加，企业需进一步增建厂房、购进生产用设备以保
证产能的支持，本次评估结合评估对象新厂房的建设情况、预计未来产销量规模
和企业提供投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算：
超达装备预计新增机器设备支出 4,715.38 万元，新增厂房支出 2,154.91 万元；
其中 2016 年预计新增设备投资 2,000.00 万元（已预付 1,461.80 万元）、新增
厂房投资 1,000.00 万元；2017 年预计新增设备投资 2,715.38 万元、新增厂房
投资 1,154.91 万元。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
7-12 月
存量资产
966.84 576.85 2,574.39 964.53 1,968.23 1,537.59 2,008.17
更新支出
新增资本
1,538.93 3,870.29 0.00 0.00 0.00 0.00 536.44
项目支出
合计 2,505.77 4,447.14 2,574.39 964.53 1,968.23 1,537.59 2,544.61
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
营业收入 16,162.94 38,616.80 44,267.17 49,616.63 54,363.40 57,546.44 57,546.44
营业成本 9,281.71 22,264.89 25,650.18 28,891.56 31,830.88 33,915.15 33,915.15
营业税金及 159.92 382.09 437.99 490.92 537.89 569.38 569.38
149
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
附加
销售费用 726.63 1,669.53 1,883.95 2,077.59 2,252.56 2,378.61 2,378.61
管理费用 2,727.94 6,207.17 6,951.77 7,569.81 8,112.71 8,507.48 8,507.48
财务费用 99.38 247.13 338.53 342.71 346.45 349.01 349.01
营业利润 3,167.35 7,845.98 9,004.74 10,244.04 11,282.92 11,826.79 11,826.79
利润总额 3,167.35 7,845.98 9,004.74 10,244.04 11,282.92 11,826.79 11,826.79
所得税费用 506.78 1,255.36 1,440.76 1,639.05 1,805.27 1,892.29 1,892.29
净利润 2,660.57 6,590.63 7,563.98 8,604.99 9,477.65 9,934.51 9,934.51
加：
73.08 182.70 255.78 255.78 255.78 255.78 255.78
利息支出
折旧 944.47 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15
摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
减:资本性
2,505.77 4,447.14 2,574.39 964.53 1,968.23 1,537.59 2,544.61
支出
营运资金追
124.38 2,404.51 1,947.30 1,850.19 1,678.83 1,195.95 -
加
企业自由
1,096.76 2,466.28 5,842.69 8,590.66 8,630.99 10,001.36 10,190.29
现金流
（14）明确预测期间的折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估单位的所得税税率。
150
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，债务资本成本水平 Kd 按企业目前实际
贷款利率确定。权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）
估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估单位的所得税税率。
②无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.84%，本次评估以 2.84%作为无风险收益率。
③权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的综合所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据超达装备的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家沪深 A
股可比上市公司的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
β U 值。在计算资本结构时 D、 按市场价值确定。将计算出来的 β U 取平均值 0.865
作为被评估单位的 β U 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 β L值 β u值
000700.SZ 模塑科技 0.8411 0.0527
002031.SZ 巨轮智能 0.8853 0.0767
151
股票代码 公司简称 β L值 β u值
002190.SZ 成飞集成 0.9666 0.1039
002420.SZ 毅昌股份 1.1436 0.0307
002426.SZ 胜利精密 0.9639 0.2317
002510.SZ 天汽模 1.0412 0.0624
002595.SZ 豪迈科技 0.8641 0.1433
300100.SZ 双林股份 1.0411 0.1634
平均值（按市值加权） 0.865
预测期企业资本结构 D/E 按可比公司平均财务杠杆系数 14.41%计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出超达装备的权
益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.969
④市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期
收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
B.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
152
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.98%。
⑤企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。
⑥折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出超达装备的权益资
本成本。
K e R f MRP R c
=2.840%+0.966.980%+2.500%
=12.106%
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出超达装备每年
的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
D E D E
=11.04%（保留两位小数）
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 80,945.79 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
企业自由
1,096.76 2,466.28 5,842.69 8,590.66 8,630.99 10,001.36 10,190.29
现金流
折现率 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%
折现系数 0.9742 0.9009 0.8116 0.7312 0.6587 0.5935 5.3950
153
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期间
7-12 月
折现值 1,068.52 2,221.88 4,742.06 6,281.42 5,685.50 5,935.32 54,976.72
现值和 80,911.41
3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产 C 1 的分析及估算
经评估人员分析，超达装备溢余资产主要为超过企业经营所需的货币资金，
本次评估中将银行存款中超出公司最佳现金保有量的部分及其他货币资金中超
出保证金合同约定资金比例的部分，共计 4,438.18 万元与企业收益无直接关系
的货币资金作为溢余资产。
（2）非经营性资产
C 2 的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的交易性金融资产、可供出售金融资产、递
延所得税资产、应付账款和递延所得税负债，非经营资产的价值按资产基础法计
算的评估值确定。
单位：万元
非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注
非经营性资产
交易性金融资产 7.23 7.23
可供出售金融资产 7.80 7.80 待返还所得税金等
递延所得税资产 120.51 115.65
非经营资产合计 135.55 130.69
非经营性负债
应付账款 344.00 344.00 土地出让金
递延所得税负债 3.95 3.95
非经营负债合计 347.95 347.95
非经营净资产（资产-负债） -212.41 -217.27
4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝P＋
C 1 ＋C 2 ＋ E ’
＝80,911.41+ 4,438.18 -217.27+0.00
＝85,132.32 万元
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（2）付息债务价值的确定
评估基准日，超达装备的付息债务为 1,000.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝84,132.32 万元
由于本次收益法评估是用合并报表口径计算的股东全部权益价值，控股子公
司申模南通产品为汽车检具，产品主要销售客户为母公司超达装备，从公司历史
年度财务数据分析显示，检具产品的利润水平与公司整体利润水平相似，因此从
资产投入的角度，在计算超达装备股东全部权益价值时按基准日合并报表中少数
股东权益占股东全部权益的比重扣除少数股东权益价值。
合 并 报 表 中 股 东 全 部 权 益 为 309,120,549.5 元 ， 少 数 股 东 权 益 为
1,882,651.22 元，少数股东权益占股东全部权益的比例为 0.61%。
因此超达装备股东全部权益价值=84,132.32×（1-0.61%）=83,619.93 万元。
（六）引用其他评估报告的说明
本次对超达装备 100%股权的评估过程中，未引用其他评估报告。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的
公允性分析
上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了
“天兴评报字（2016）第 1121 号”《资产评估报告》。上市公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
上市公司委托天健兴业担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘
程序合规。天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。天健兴业及其经办评
155
估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制
定，遵循了市场通用的惯例或准则。评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学
的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据超
达装备历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对超达装备的成长预
测合理、测算金额符合超达装备的实际经营情况。
超达装备所处市场环境、行业地位、预计未来发展情况总结概述如下：
受汽车消费个性化和高端化、车型更新换代速度加快、国际模具采购向中
市场前景
国转移等因素影响，汽车内外饰模具市场需求持续增长，市场空间广阔
超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商。2016 年，超达装备入选
中国模具工业协会评定的中国重点骨干模具企业；模具产品获中国模具工
行业地位
业协会评定的 2014-2016 年度模具行业“精模奖”。“超达”商标被评为
“南通市知名商标”。
超达装备客户资源优秀,主要为国内外知名的大型汽车零部件企业，且主
客户关系 要为内外饰件一级供应商。报告期内，超达装备不断开拓市场，新增优质
客户资源。
156
超达装备盈利能力突出，毛利率水平与豪迈科技、上海亚虹较为接近，高
盈利能力
于同行业上市公司平均毛利率水平。
截至 2016 年 10 月末，超达装备在手订单（已签订合同尚未验收的订单）
订单储备
约 2.8 亿元以上，订单储备充足。
超达装备发出商品为已经发出尚未验收的产品。截至 2016 年 6 月 30 日，
发出商品 发出商品账面值 9,246.75 万元。未来随着产品验收完成，将带来稳定收
入。
2016 年 1-9 月，超达装备已实现营业收入 24,635.90 万元，净利润
2016 年已实 5,315.02 万元（数据未经审计），营业收入与净利润规模均已超过 2015
现业绩情况 年全年。根据已实现业绩情况，预计超达装备能较好地实现 2016 年业绩
承诺。
报告期内，超达装备主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了
快速增长。2014 年度和 2015 年度，超达装备实现净利润分别为 3,358.66 万元
和 4,726.85 万元，增长率为 40.74%，呈快速增长趋势。随着业务规模的不断拓
展，预计超达装备未来经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，
超达装备评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估依据合理。
（五）评估因素影响分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场
竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不
确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水
平。
（六）评估结果的敏感性分析
考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、营业成本和折现率的变动对估值具有较大影响，该等指标对估值结果的影响
测算分析如下：
指标/
营业收入 营业成本 折现率
指标变动比率
-1% -5.02% 2.95% 1.08%
-2% -10.05% 5.89% 2.19%
157
0 - - -
+1% 5.02% -2.95% -1.06%
+2% 10.05% -5.89% -2.10%
（七）交易标的与上市公司的协同效应
天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，超达装备是国内领先
的汽车内外饰模具供应商，两者均为各自所处汽车模具细分领域中的领军企业。
两者业务性质高度相似，产品互补。本次交易完成后，超达装备将成为上市公司
的全资子公司，双方在产业布局、客户资源、运营管理、技术研发和业务发展等
方面存在显著的协同效应。协同效应分析详见本报告书“第一节 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景和目的”
然而，由于交易标的与上市公司的协同效应无法进行准确的量化测算，本次
评估的评估结果中未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
超达装备 100%股权的估值为 83,619.93 万元，交易价格为 84,000.00 万元。
根据本次交易价格及超达装备 2015 年度归属于母公司的净利润与 2015 年 12 月
31 日的归属于母公司所有者权益计算，超达装备的 静态市盈率与市净率分别为
17.74 倍和 3.04 倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
超达装备与天汽模同属于汽车模具制造业。超达装备主要产品为汽车内外饰
件模具，天汽模主要产品为汽车车身覆盖件模具。除天汽模，A 股汽车模具行业
上市公司主要包括成飞集成、银宝山新、横河模具、上海亚虹、豪迈科技、巨轮
158
智能等。以上述公司 2016 年 9 月 30 日股票收盘价、2015 年度每股收益、2015
年末每股净资产为基础计算静态市盈率、市净率，具体情况如下：
股票代码 股票简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002510.SZ 天汽模 35.95 3.12
002190.SZ 成飞集成 136.92 7.03
002786.SZ 银宝山新 109.71 8.42
300539.SZ 横河模具 160.19 12.92
603159.SH 上海亚虹 119.67 12.71
002595.SZ 豪迈科技 26.02 5.29
002031.SZ 巨轮智能 61.90 2.73
可比上市公司平均 92.91 7.46
超达装备（以 2015 年财务数据计算） 17.74 3.04
数据来源：wind 资讯
超达装备的市盈率与市净率分别为 17.74 倍和 3.04 倍，均低于行业平均水
平和上市公司水平。因此，以市盈率与市净率指标衡量，本次交易的价格对于上
市公司的股东来说是比较有利的，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的
利益。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
按照证监会关于行业分类标准，超达装备属于制造业中的专用设备制造业
（C35），以下选取 2015 年以来 A 股市场专用设备制造业收购案例进行对比分析：
单位：万元
相对交易上一年 相对交易当年
交易价格
上市公司 交易标的 交易市净率 实现净利润 承诺净利润
（万元）
的静态市盈率 的动态市盈率
苏州德迈科 36,500 4.12 465.79 21.41
山东威达
精密铸造 12,100 6.13 24.26 24.69
鲍斯股份 阿诺精密 40,000 4.10 29.38 17.68
华中数控 江苏锦明 28,000 7.57 11.66 12.67
江特电机 米格电机 60,000 7.38 11.87 12.00
永利股份 英东模塑 48,200 6.54 25.71 13.77
乐金健康 久工健业 81,000 5.14 19.81 15.34
凤形股份 雄伟精工 128,670 2.87 14.64 11.19
平均（剔除异常市盈率） - 5.48 19.62 16.09
天汽模 超达装备 84,000 3.04 17.74 14.61
注：交易市净率=交易价格/交易上一年末收购标的归属于母公司的所有者权益；
静态市盈率=交易价格/交易上一年度收购标的实现归属于母公司所有者的净利润；
159
动态市盈率=交易价格/交易当年收购标的承诺净利润。
上述重组案例中，交易的市净率、静态市盈率、动态市盈率平均水平分别为
5.48 倍、19.62 倍和 16.09 倍。天汽模收购超达装备全部股权对应的交易市净率、
静态市盈率、动态市盈率分别为 3.04 倍、17.74 倍和 14.61 倍，均低于可比交
易平均水平。
因此从市场同类交易的角度分析，本次交易对超达装备的估值是相对合理和
公允的，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（九）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，超达装备未发生影响交易对价的重要变化事
项。
（十）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易中，超达装备 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元，资产评估
机构评估的超达装备全部股东权益评估值为 83,619.93 万元，差额为 380.07 万
元。交易双方考虑到本次交易带来的协同效应等因素，本着友好协商的原则，参
考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格与评估价格差异较小，
交易定价合理。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，
经审慎分析，发表如下独立意见：
本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的评估结果客观、
160
公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论
具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方
协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
161
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2016 年 12 月 2 日，天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、
徐炜、周福亮等超达装备全体 7 名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：天汽模
乙方：冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮
（二）标的资产的作价与支付
本次交易的标的资产为超达装备 100%的股权。甲、乙双方确认，根据天健
兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1121 号”《评估报告》，标的资产截至交
易基准日选取收益法作为主要评估方法评估的全部权益价值为 83,619.93 万元，
据此确定标的资产的交易价格为 84,000 万元。前述评估价值及交易价格需经甲
方董事会、股东大会审议通过。
甲方同意，收购标的资产的对价款项以非公开发行 129,230,769 股股份方式
支付，具体支付乙方明细如下表所示：
标的资产（南通超达相应 交易对价 发行股份数量
交易对方
比例股权） （万元） （股）
冯建军 82.48% 69,283.20 106,589,538
冯峰 9.16% 7,694.40 11,837,539
南通市众达投资管理中
5.53% 4,645.20 7,146,462
心（有限合伙）
冯丽丽 1.35% 1,134.00 1,744,615
郭巍巍 0.90% 756.00 1,163,077
徐炜 0.45% 378.00 581,538
周福亮 0.13% 109.20 168,000
合 计 100% 84,000.00 129,230,769
162
非公开发行股份及配套募集资金须经中国证监会审核批准后，并按照规定程
序办理。
冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮分别并共同向甲方承诺，
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润（根据合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,750 万元、6,600 万元、
7,570 万元。具体内容由相关各方另行签订相关盈利预测补偿协议。
（三）股份发行
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文
件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定向乙方非公开
发行股份。按照规定，乙方须配合完成标的资产产权向甲方的过户手续，然后由
甲方发布有关公告，方可办理乙方所获股份的登记工作。本次发行股份购买资产
的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、
郭巍巍、徐炜、周福亮，以合计持有的标的公司的 100%股权进行认购。
4、定价基准日：上市公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，
即关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日上市
公司股票的交易均价 7.21 元/股的 90%，最终发行价格由上市公司与乙方相关方
协商确定为 6.5 元/股；本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
6、发行数量：129,230,769 股。本次发行向交易对方发行股票的数量为（前
述数量均经向下取整处理）：
发行股份数量
交易对方
（股）
冯建军 106,589,538
163
冯峰 11,837,539
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 7,146,462
冯丽丽 1,744,615
郭巍巍 1,163,077
徐炜 581,538
周福亮 168,000
合 计 129,230,769
本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应处理（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
7、发行股份的锁定期：上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭
巍巍、徐炜、周福亮非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起 12 个月内
不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若
该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起 12 个月
后，上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公
开发行的股份按以下比例分批解锁：
（1）自股份发行完成之日起 12 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（2）自股份发行完成之日起 24 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解
除锁定；
（3）自股份发行完成之日起 36 个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定。
在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增资本等原因
增持上市公司股份的，亦应遵守上述锁定期的约定。
164
前述约定的锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市安排：上市公司本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（四）标的资产的交割
1、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 60 日内，甲、乙双方应确定
标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2、甲乙双方应在交割日前（含交割日），根据有关法律法规，完成标的资
产的交割手续，包括但不限于：将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有
限责任公司；修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有标的公司 100%股权情
况记载于其公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产过户至甲方名下
的工商变更登记手续。
3、甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自
标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权
利。
（五）损益归属
1、甲、乙双方同意，交易基准日之前的未分配利润由标的资产交割完成后
的甲方享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资
产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式
一次性补足。
3、在交割日后 30 日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）盈利补偿与奖励
若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额低于乙方相
关主体承诺的当年净利润数额（扣除非经常性损益后），则乙方相关承诺主体补
165
偿甲方；若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年实际净利润数额累计
值高于乙方相关主体承诺的三年净利润数额（扣除非经常性损益后）累计值，则
甲方（届时即甲方之子公司标的公司）应奖励乙方相关承诺主体及标的公司届时
在职的主要管理人员和核心技术人员。具体内容由相关各方另行签署《盈利预测
补偿协议》加以约定。
（七）债权债务处理及人员安排
1、本次交易标的为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的处理。交
割日前标的公司的债权债务仍由交割日后的标的公司享有和承担。乙方同意且承
诺，将确保标的公司在交割日前按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，
并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证标的公司的资产、
负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但不限于：修订章程、
增加或减少注册资本、转让或质押标的公司的股权、处置标的公司的资产或债权、
投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押、增加重大负债或或有负
债、主动申请破产或解散标的公司等。
2、交割日前至标的资产过户实施后三年内（含过户实施当年）发生的乙方
个人/机构欠款项由乙方各方承担。
3、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司并由股份公司变更
为有限责任公司（法人独资），仍保持独立的法人主体资格，标的公司的现有职
工将继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安
置事宜。
4、甲方在完成标的资产过户及本次交易完成后，将向标的公司委派董事会
成员及高级管理人员。标的公司董事会成员调整为 5 名（不再保留独立董事），
甲方提名 2 名董事，冯建军提名 3 名董事。冯建军继续担任标的公司的董事长；
甲方有权委派一名副总经理及一名财务部副部长。在业绩承诺期内，标的公司上
述人员安排不做变更。承诺期满后，标的公司董事会成员安排由上市公司决定。
甲方在完成本次资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会
及股东大会，提名增加冯建军为上市公司董事并担任上市公司副总经理。冯建军
有权提名一名上市公司监事候选人。
166
（八）陈述、保证及承诺
1、甲方作出如下陈述、保证及承诺：
甲方为依法设立并有效存续的公司，签署《发行股份购买资产协议》已履行
必要的内部批准手续，在《发行股份购买资产协议》签字的代表已获得必要的授
权。
甲方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三人签署的合同约定。
甲方向乙方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信
息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响《发行股
份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与乙
方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准
本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购
买资产方案。
2、乙方作出如下陈述、保证及承诺：
乙方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不
违反其与第三人签署的合同约定。
乙方向甲方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信
息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响《发行股
份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不
存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取
得生产经营所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公
司章程的规定需要终止的情形。
乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、
冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
167
除在“天衡审字（2016）01920 号”《南通超达装备股份有限公司财务报表
审计报告》及“天兴评报字（2016）第 1121 号”《天津汽车模具股份有限公司
拟发行股份购买南通超达装备股份有限公司股权项目评估报告》披露的情况外，
不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等或有事项。
在交易基准日至交割日期间，标的资产的不会发生重大不利变化。
自交易基准日起 48 个月内，除非因法定事由或经甲方书面同意，标的公司
的主要管理人员和核心技术人员不得离职。标的公司前述主要管理人员和核心技
术人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不得在与甲方、标的公司及其控制
的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲
方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务。
在乙方持有甲方股份期间及全部减持甲方股份后五年内或担任甲方董事、监
事及高级管理人员期间及离任甲方董事、监事及高级管理人员后两年内，乙方及
其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企
业相同或相似的业务，不得与甲方、标的公司及其控制的企业进行不公平的交易。
乙方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与甲
方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准
本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购
买资产方案。
在业绩承诺期内，乙方将恪尽职守，守法经营，维护标的公司的法人资产完
整，维护企业与地方各有关政府管理部门的工作联系，维护标的公司的客户关系
并积极开拓市场，维护员工利益并遵守劳动与社会保障有关法规，搞好环境保护
避免环保处罚，加强内部管理，杜绝徇私舞弊弄虚作假。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
1、下列条件均全部成就时，《发行股份购买资产协议》方可生效：
《发行股份购买资产协议》经甲、乙双方签署。
甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产。
中国证监会核准本次发行股份购买资产。
168
2、《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并
达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资
产协议》执行。
3、一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致《发行股份购买资产协议》
不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以
补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除
协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履
行之必要，甲、乙双方可协商解除《发行股份购买资产协议》。
（十）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不
可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下
的任何义务、保证、承诺或责任，应向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方
损失的，应另行赔偿损失。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2016 年 12 月 2 日，天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周
福亮等超达装备 6 名股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，主要内容
如下：
（一）合同主体
甲方：天汽模
乙方：冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、徐
炜、周福亮
（二）业绩承诺、实际净利润与标的资产减值的确定
1、甲、乙双方确认，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1121
号”《评估报告》及《评估说明》，标的公司 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018
169
年度的预测净利润分别为 2,660.57 万元、6,590.63 万元和 7,563.98 万元；根
据前述评估结果，乙方各方分别及共同向甲方承诺，标的公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度的承诺净利润分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
2、甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，由甲方聘请的具有证券期货相关业
务资格的审计机构在甲方每年度审计报告出具时同时出具对标的公司的专项审
计报告，对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额进行审
计确认。累计净利润差额以专项审核报告为准。
3、在 2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司专项审计报告出具后 30
日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测
试报告，对标的资产进行减值测试。
4、甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一
致。
5、本条款中“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均不包括
本次交易配套融资所投资项目形成的收益或利润，前述配套融资所投资项目独立
核算相关成本及收益。
前述“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均指扣除非经常性
损益后归属于超达装备股东的净利润。
（三）盈利补偿
1、标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，
乙方应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股
份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），
剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
但在任何情形下，乙方补偿的金额不得超过本次交易的对价金额即 84,000 万元
人民币。
2、每年补偿金额确定
业绩补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
170
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
乙方各方承担上述补偿金额的比例如下：
承担补偿主体 承担补偿比例
冯建军 83.61%
冯峰 9.28%
南通市众达投资管理中心（有限合伙） 5.60%
郭巍巍 0.92%
徐炜 0.46%
周福亮 0.13%
合 计 100.00%
3、应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方将于专项审核报告出具后，
依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方应补偿股份的总数不超过甲方本次向标的公司全体股东发行的股份总
数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
4、如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行
分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方补偿股份的数量应作相应调
整。
5、如果乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足
弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于
甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。
6、乙方各方相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
7、在补偿期限届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，并按照以下
原则分别计算需另行补偿的股份数量：
171
如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总
数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应
补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带
赔偿责任。
如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
8、股份补偿和现金补偿的实施
如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股
份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
应补偿股份数由上市公司以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应
补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
上市公司在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召开
股东大会的通知，审议前述回购事项。上市公司股东大会通过回购事项后 10 个
工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利
润与实际净利润的差额、累积承诺净利润与累积实际净利润的差额、乙方当年应
分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向上市公司支付的用以回购的股份数额。
乙方收到上市公司发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通知
载明的每人应向上市公司支付的用以回购的股份数额由上市公司以总价 1 元人
民币回购并注销。
若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向上市公
司进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内书面
通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金
一次性支付至甲方指定的银行账户。
9、乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：对应付甲方的当期补偿金
额，乙方分别并连带的承担补偿责任。
172
10、由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有
的全部或部分上市公司的股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补偿协
议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定
的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
（四）超额业绩奖励
1、本次发行股份购买资产实施完毕后，若标的公司在 2016 年度、2017 年
度、2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润并不含配套募集资金收益）累计值高于 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 50%可用于向乙方及标的公司届
时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为：
业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计
承诺净利润数总和）×50%
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
2、在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，标的公司董事会应
确定奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额，并由标的公司在代扣个
人所得税后分别支付给有关人员。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自甲、乙双方签署之日起成立，并构成《发行股份购
买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协
议》协议亦解除、终止或失效。
（六）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、
不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损
失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
173
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的
前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
超达装备主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的制造与销售，
是国内汽车内外饰模具的领军企业。超达装备与上市公司同属于汽车模具制造行
业。
国家对于汽车模具制造行业的相关鼓励政策如《中国制造 2025》 2015 年）、
鼓励进口技术和产品目录（2015）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）、《重
大技术装备自主创新指导目录（2012 年）》、《模具行业“十二五”规划》（2011
年）等。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
174
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
超达装备所处的汽车模具制造行业不属于高能耗、重污染的行业。报告期内，
超达装备未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业
务相关的环境相关诉讼。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易拟购买超达装备拥有及使用的土地及房产情况情况参见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产权属情况”。
截至本报告书签署之日，超达装备最近三年未出现因违反土地管理法律法规
而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经
营者集中申报标准，本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反
垄断行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再
具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
根据本次交易方案，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资非公开发
行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金
的股份发行数量不超过 72,101,692 股。据此计算本次交易完成后，上市公司总
股本为 1,024,372,461 股，社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低
于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
175
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二十四次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 6.50 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则
符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
②募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次临时
会议决议公告日。本次募集配套资金的发行底价为 6.50 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
（2）标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健兴业评估对本次交易的标
的资产进行评估。天健兴业评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对
方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由
交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
176
（4）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见：
①公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘
程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
②本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采
用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
③本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一
致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，交易程序
合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的超达装备 100%股权，超达装
备是依法设立和存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交
易对方已作出承诺：
“截至承诺函出具之日，承诺人所持有的超达装备的股权为合法所有，权属
清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托
持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任
何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
待本次资产重组获得证监会审批通过后，超达装备将变更为有限责任公司并
按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍。
如有违反上述承诺情形，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
177
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。交易标的及
其股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将变更为有限责任公司
并按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品线，丰富产品种类的同时增强
公司的市场竞争力，降低公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产
出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际
控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应
的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重组资产
178
超达装备已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业
管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司
仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全
有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。本次交易完成后，超达装备将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，超达装备归属于母公司所有者的净利润分
别为 3,358.66 万元、4,736.16 万元以及 3,118.48 万元。同时，根据交易对方
的业绩承诺，超达装备 2016-2018 年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的
净利润分别不低于 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。若标的资产盈利承诺
顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增
强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，超达装备与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易
情形。本次交易完成后，超达装备将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股
东、实际控制人和超达装备实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之
“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间
的关联交易和同业竞争。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公
司的独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
179
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年的财务报表进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]12010008 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的超达装备 100%股权。根据超达装
备的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、
抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。超达装备股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将变更
为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响
过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见、相关解答的要求
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司
募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于
重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，
并向中国证监会提出申请。”
《适用意见》规定， 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
180
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同
时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买超达装备 100%的股权，
交易价格为 84,000 万元；募集配套资金总额不超过 46,866.10 万元，不超过本
次购买资产交易价格的 100%，因此，天汽模本次发行股份购买资产及募集配套
资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费
用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金的用
途的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关解答的相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
181
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被
其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的
情形”的核查意见
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
（六）本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易未构成借壳上市
本次交易前后，常世平等 8 名自然人股东组成的一致行动人均为上市公司的
实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组
182
管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相
关规定。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构天健兴
业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第 1121 号”《评估报告》，以
2016 年 6 月 30 日为评估基准日，超达装备 100%股权的评估值为 83,682.88 万元。
依据前述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产作价为
84,000 万元。
（二）标的资产定价公允性分析
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，业务上具备胜任能力，评估方法
选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应
的证据资料，评估定价具备公允性。
（三）标的资产定价的合理性分析
1、发行股份购买资产的价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次
临时会议决议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好
协商后最终确定为 6.50 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
183
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.21 6.49
前 60 个交易日 7.87 7.08
前 120 个交易日 7.47 6.72
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议
决议公告日。发行价格不低于 6.50 元/股（该发行底价不低于定价基准日前 20
个交易日天汽模股票交易均价的 90%）。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货
业务资格的评估机构确定的评估值为依据，由交易双方共同协商确定，符合市场
化原则；本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估
方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性发表明确意见
（一）评估机构的独立性
天汽模聘请的天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与上市公司
及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及
经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系，具有充分的独立性。
184
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的恰当性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法
规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）重要评估参数取值的合理性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2016 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，对标的资产的评估方法适当，评估假设前提合理，重要
评估参数取值合理，本次评估结论具有公允性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续
发展以及股东合法权益影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司超达装备 2015 年度实现营业收入 2.42 亿元，归属于母公
185
司净利润 4,736 万元，盈利能力较强。未来伴随着汽车模具的平稳发展，超达装
备预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利预测补偿协议》，超达装备 2016 年、
2017 年、2018 年承诺净利润数分别为 5,750 万元、6,600 万元和 7,570 万元。
通过本次交易，上市公司不仅在收入规模和利润水平方面实现较大幅度提升，
在业务规模、盈利能力、综合竞争力等方面也将进一步增强，给投资者带来持续
稳定的回报，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因
素，本次交易完成前后上市公司财务数据对比如下：
2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年
项目 备考数 实际数 备考数 实际数
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产合计 499,383.90 398,979.86 465,016.14 371,813.35
负债合计 225,379.37 209,205.24 205,977.49 191,660.72
所有者权益合计 274,004.53 189,774.62 259,038.65 180,152.62
营业收入 107,452.73 92,800.74 204,691.89 180,470.50
营业利润 13,056.91 9,119.19 23,622.54 18,425.42
利润总额 13,410.52 9,432.27 24,529.44 19,160.07
净利润 11,586.26 8,240.29 21,358.84 16,631.99
销售毛利率（%） 26.23 23.56 27.68 25.35
销售净利率（%） 10.78 8.88 10.43 9.22
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.22 0.20
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每
股收益等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
2、偿债能力和安全性分析
根据天汽模 2015 年审计报告、2016 年 1-6 月财务报告以及瑞华会计师事务
所出具的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份购买资产的交易在
2015 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全
性的影响分析如下：
（1）交易前后资产、负债结果变化
2016-6-30
备考 上市公司
项目
金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
流动资产 293,449.44 58.76 258,802.68 64.87
186
非流动资产 205,934.46 41.24 140,177.17 35.13
资产总额 499,383.90 100.00 398,979.86 100.00
流动负债 183,071.30 81.23 167,163.07 79.90
非流动负债 42,308.07 18.77 42,042.17 20.10
负债总额 225,379.37 100.00 209,205.24 100.00
2015-12-31
备考 上市公司
项目
金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
流动资产 260,201.30 55.96 230,603.36 62.02
非流动资产 204,814.84 44.04 141,209.99 37.98
资产总额 465,016.14 100.00 371,813.35 100.00
流动负债 198,874.53 96.55 184,838.76 96.44
非流动负债 7,102.96 3.45 6,821.96 3.56
负债总额 205,977.49 100.00 191,660.72 100.00
截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分别
为 499,383.90 万元和 465,016.14 万元，其中以流动资产为主。
截至 2016 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分别
为 225,379.37 万元和 205,977.49 万元，其中主要以流动负债为主。
（2）偿债能力分析
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
流动比率 1.60 1.55 1.31 1.25
速动比率 0.93 0.93 0.68 0.65
资产负债率 45.13% 52.44% 44.29% 51.55%
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所提高，上市公司的
资产负债率有所降低，上市公司整体偿债能力增强。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金状况良好，在日常经营过程
中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导
致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司抗风险能力和盈
利能力均有提升，财务状况良好。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
187
根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及众达投资
非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 46,866.10 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计算，
募集资金的股份发行数量不超过 72,101,692 股。本次交易完成后，公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.88%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.50%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.63%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.72%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.43%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.39%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.19%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.53%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.41%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.62%
合计
募集资金
- - - - 72,101,692 7.04%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 58.82%
公众股东
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,024,377,031 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），标的资产全部股东合计持有上市公司股
份比例为 12.62%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
188
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.53%的股份，仍然为上
市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致天汽模不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为国内外汽车整
车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件，
其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。超达装备是国内领先的汽车
内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的生产与
销售。超达装备与天汽模的模具产品用途一内一外，具有典型的互补性。
超达装备的模具产品属于汽车内外饰模具，而天汽模的模具产品以汽车覆盖
件模具为主。汽车内外饰模具主要用于制造汽车内外饰件，以该模具制造的产品
原料以塑料及其复合材料为主；而汽车覆盖件模具用于制造汽车车身的金属冲压
件，下游产品为冲压成型的金属零部件。
天汽模与超达装备均为各自所处汽车模具细分行业中的领军企业。本次产业
并购可实现强强联合，有利于上市公司加强资源整合，调整优化产业布局结构，
进一步增强整体盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司本次并购后的整合计划
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目
前的规划，未来仍将保持超达装备经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充
分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司
针对超达装备后续经营的整合计划如下：
189
（1）促进超达装备的业务发展。上市公司将充分利用其平台优势、资金优
势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持超达装备的主营业务发展。上市公
司将从宏观层面将超达装备的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳
入上市公司的整体发展规划之中，与上市公司整体统筹、协同发展，以实现上市
公司和标的公司平衡、有序、健康的发展。
（2）保持超达装备的管理层稳定。为确保超达装备在人员和业务等方面的
平稳过渡，上市公司将保持超达装备现有的管理团队稳定，仍然由其负责超达装
备的日常经营管理工作。上市公司在优化超达装备业务模式、机构设置、日常管
理制度的同时，尽量避免超达装备的日常经营因本次交易受到影响。
（3）规范超达装备的财务制度。上市公司将把自身规范、成熟的上市公司
财务管理体系进一步引入到超达装备财务工作中，依据超达装备的业务模式特点
和财务环境特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助超达装备建设
符合上市公司标准的管理体系，降低财务风险。
（4）规范超达装备的公司治理。上市公司将结合超达装备的经营特点、业
务模式及组织架构对超达装备原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度
建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，使其在财务管理、人力资源、运
营合规性等方面均达到上市公司的标准。
2、上市公司经营发展战略
上市公司以“发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模
具产业的新旗舰，并成为全球重要的汽车模具供应商和研发生产基地”为总体发
展目标。为实现该总体发展目标，公司制定了充分利用先进的技术水平、国际领
先的装备和规模优势，强化整车模具设计业务，不断优化产品结构，完善公司产
业链和价值链，同时积极寻求合作项目，持续探索多元化战略布局的发展战略。
汽车内外饰模具是汽车模具的重要构成部分，市场空间巨大。上市公司要实
现前述战略目标，势必需要在巩固壮大传统汽车覆盖件模具业务的同时，拓展汽
车内外饰模具业务，实现模具产品多元化。
由于汽车内外饰模具与汽车覆盖件模具在核心技术、工艺流程、客户群体等
方面存在较大差异，如果由上市公司内生式地从零开始发展汽车内外饰模具业务，
需要投入大量的人力、物力，经过漫长的投资建设、人员培养、技术研发、市场
190
开发等过程才可能取得一定进展，同时还面临着较高风险。通过本次交易，上市
公司直接并购具有强大的模具设计和生产能力、优秀管理团队，并能和公司产生
协同效应、契合公司发展战略的国内汽车内外饰模具行业领军企业，可快速切入
汽车内外饰模具市场，完善公司产品结构，实现企业跨越式发展。
本次交易后，上市公司将具备为汽车整车厂及内外饰供应商同步开发设计覆
盖件模具与内外饰模具及其配套产品的能力，并能够为客户提供“覆盖件模具、
内外饰模具、检具、夹具、自动化工装”的整体解决方案，将成为全球重要的具
有丰富产品类型的汽车模具及配套产品供应商。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
标的公司主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的生产与销售。
上市公司将凭借自身在汽车覆盖件模具生产制造领域 20 多年的经营积累，继续
发挥上市公司经营优势，推动汽车内外饰模具业务快速发展。
1、行业优势增强
上市公司和超达装备属于同一行业，业务性质高度相似，产品互补，在产业
布局、销售市场、技术与管理方面存在显著的协同效应。天汽模与超达装备均为
各自所处汽车模具细分行业中的领军企业，本次产业并购可实现强强联合，拓展
上市公司产品大类，完善产业布局，使上市公司成为全球重要的具有丰富产品类
型的汽车模具及配套产品供应商。
2、客户资源互补
本次交易完成后，双方在强化现有客户的同时，可实现客户资源相互补充，
超达装备积累的众多优质汽车零部件客户资源将为上市公司模具业务的持续市
场开拓提供有力支撑；另一方面，天汽模与国内外众多知名汽车主机厂商建立了
长期稳定的协作关系，而汽车主机厂商对汽车零部件企业遴选模具供应商的影响
至关重要，天汽模的客户资源将为超达装备的业务发展提供更强支持。
3、盈利能力提升
超达装备是汽车内外饰模具行业的领军企业，拥有较强的技术实力和优质稳
定的客户资源，经营业绩稳定提升。本次交易将有利于增强公司盈利能力，为公
司提供新的利润增长点。
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本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品类别、客户资源等方面相互
补充并形成良好的协同效应。但上市公司的资产规模、人员规模也将随之增加，
这将对上市公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面
带来一定的考验与挑战。
（四）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的
建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据天汽模与冯建军、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、冯丽
丽、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备全体 7 名股东签署了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）标的资产的交割
1、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 60 日内，甲、乙双方应确定
标的资产的交割日，并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2、甲乙双方应在交割日前（含交割日），根据有关法律法规，完成标的资产
的交割手续，包括但不限于：将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限
192
责任公司；修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有标的公司 100%股权情况
记载于其公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产过户至甲方名下的
工商变更登记手续。
3、甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自
标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权
利。
（二）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不
可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下
的任何义务、保证、承诺或责任，应向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方
损失的，应另行赔偿损失。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见
本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，冯建军、冯峰、冯丽丽将成为上市公司股东（冯建军与冯
峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系），其中冯建军将成为持有上市公司
5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冯建军、
冯峰、冯丽丽构成上市公司潜在关联方。
上市公司独立董事就本次交易的有关议案进行了事前审查及认可，并发表了
独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但本次交易符合上
市公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法
规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十
四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
193
签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见
根据天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮等
超达装备全体 7 名股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及天汽
模与冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮等超达装备 6 名股东签署
的《盈利预测补偿协议》，交易双方就超达装备的未来实际盈利数不足利润承诺
数情况的补偿进行了约定。具体内容参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润承诺数的补偿安排具备可行性、合理性。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的
即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补
即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易标的资产股权代持及清理情况的核查意
见
本次交易标的资产历史上存在股份代持情况，但已经完成了清理，具体内容
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、（三）超达机械第一、二次
194
增资及第二次股权转让”。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司历史上股权代持情况真实存在。截
至本报告书签署日，原存在的股权代持关系已彻底解除，标的资产权属清晰，历
史上的股权代持情形不会对本次交易构成障碍。
十三、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营
性占用资金、资产的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易后，上市公司亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联
方非经营性占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被控股股东、实际控制人及
其他关联人非经营性占有资金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形。
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第九节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、假设前提
本报告书就天汽模本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假
设成立的基础上：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
2、国家现行的法律法规和政策无重大变化。
3、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
4、天汽模本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能
够如期完成。
5、有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告书、法律意
见书等文件真实可靠。
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内核程序及内核意见
（一）中国中投证券的内核程序
根据《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，中国中投证券对上市公司本
次交易的独立财务顾问意见实施了必要的内部审核程序。中国中投证券主要的内
部审核流程如下：
项目组向内核工作小组提出内核申请并提交内核文件，内核工作小组进行初
审，对材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并对材料中的
重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项
目小组进行相应的文件修改。内核工作小组在此之后提请内核委员会召开内核会
议，内核委员对项目进行充分审议，项目组全体成员接受必要的询问，并做出相
应解释，内核委员以会议形式对内核文件进行审议并出具最终的内核意见。
（二）中国中投证券的内核意见
依照中国中投证券内核委员会工作规则，2016 年 11 月 29 日，中国中投证
196
券 2016 年第十一次内核会议对天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目进行了审核。经出席会议的内核委员共同审议，形
成如下内核决议：
天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策
等实质性障碍，同意将项目向中国证监会申报。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要
求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与天汽模、天汽模聘请
的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，除本报告书中披露的尚需获得的批准
程序外，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易不构成借壳上市；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
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规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍；
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
12、截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。
（以下无正文）
198
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：付 乔
项目主办人：李懿范 乔军文
内核负责人：张业丰
部门负责人：王国华
法定代表人（或授权代表）：胡长生
中国中投证券有限责任公司
2016 年 12 月 15 日
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