关于对天津汽车模具股份有限公司

的重组问询函有关问题的核查报告

    天衡专字（2016）01466 号




 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
                关于对天津汽车模具股份有限公司

                的重组问询函有关问题的核查报告
                                                天衡专字（2016）01466 号

深圳证券交易所：
   根据贵所于 12 月 12 日下发的《关于对天津汽车模具股份有限公司的重组问
询函》（以下简称“《问询函》”）（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
107 号），作为申报会计师，我们对贵所关于对天津汽车模具股份有限公司（以
下简称“天汽模”）的问询函中需申报会计师核查的相关问题进行了认真核查，
现将核查情况回复如下：
     问题之 3、请补充披露 2015 年 6 月南通市众达投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备增资与
本次收购价格差异的原因及合理性。众达投资是超达装备管理层和业务骨干成
立的合伙企业，请补充披露该次增资是否涉及股权激励、是否确认相关费用，
请会计师核查并发表专业意见。

【回复】
    1、2015 年 6 月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备增
资与本次收购价格差异的原因及合理性。
    2015 年 6 月 26 日，南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或
“标的公司”）与南通市众达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众达投资”、
冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签署《增资协议》，约定众达投资、冯丽丽、郭
巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860 万元。其中，455.8822
万元计入股本；其余 1,404.1178 万元计入资本公积。该次增资作价以每股对应
的超达装备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额 4.066 元为参考，经各方协商
后确定为每股 4.08 元。
    该次增资作价与本次交易作价有明显差异的原因如下：
    （1）交易对象及交易目的不同
    超达装备 2015 年 6 月的增资，主要目的是为增强企业凝聚力，提高员工主
人翁意识，新增股东均为标的公司管理层或员工。
    本次交易系天汽模拟收购超达装备的控制权。本次交易完成后，超达装备将
成为天汽模的全资子公司。
    2015 年 6 月的增资作价系超达装备管理层与员工的增资价格；本次交易对
价系天汽模收购超达装备控制权的交易价格，两者由于交易目的及交易对象不同，
不具有可比性。
    （2）交易作价依据不同
    超达装备 2015 年 6 月的增资价格，以每股对应的超达装备 2014 年 12 月 31
日经审计的净资产额为参考并适当上浮，确定为每股 4.08 元。
    本次交易为标的公司现股东向第三方进行股权转让，且为整体控制权的转让，
因此聘请了具有专业资质的评估机构对标的公司采用资产基础法和收益现值法
两种评估方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易评估值。本次
交易估值作价更具有专业性和客观性。
    综上，超达装备 2015 年 6 月的增资是基于引入管理层与员工持股的需要，
增资作价参考超达装备最近一年末净资产的价值，由股东协商确定；本次交易作
价是以具有专业资质的评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易
价格，交易价格公允。2015 年 6 月的增资及本次交易的背景及原因各不相同，
其各自价格具有其合理性。
    2、众达投资是超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，该次增资是否
涉及股权激励、是否确认相关费用
    该次增资不涉及股权激励，未确认相关费用。具体情况如下：
    （1）众达投资虽为超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，但众达投
资的合伙协议未对员工的服务期限、业绩条件等作出任何限制性约定。众达投资
对超达装备增资除约定增资相关事项外，未对众达投资的持股期限、经营业绩考
核作出额外限制性规定。基于此，众达投资对超达装备增资不以获取员工未来服
务为目的。
    根据股份支付会计准则的相关规定，股份支付是以获取职工或其他方服务为
目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产
经营以达到业绩条件。股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础。
       该次增资的《增资协议》和众达投资的《合伙协议》均未对员工的未来服务
   做出约定，不以获取员工未来服务为目的，不涉及股权激励，不适用股份支付会
   计准则的相关规定。
       （2）超达装备 2014 年度财务报告经具有证券期货资格的天衡会计师事务所
   审计。该财务报告是距该次增资最近的一次审计报告。以该经审计的净资产额作
   为增资价格参考依据具有较强的合理性。
       该次增资时，每股对应超达装备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为
   4.066 元，经各方协商并签订《增资协议》，确定增资价格为每股 4.08 元。
       （3）该次增资前后，超达装备没有私募股权基金等其他投资方的增资价格
   作为参考。
        综上，该次增资价格以最近一年末经审计的净资产值为参考，并略有上浮。
   该增资价格经超达装备全体股东同意并履行了必要程序。该次增资不涉及股权激
   励，无需确认相关费用。
       3、核查意见
       经核查，申报会计师认为：众达投资对超达装备的增资价格以每股对应的超
   达装备 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产额为参考依据，并略有上浮。该增资
   价格经全体股东同意，不以获取员工未来服务为前提，不适用股份支付会计准则
   的相关规定，不涉及股权激励，无需确认相关费用。超达装备对于该次增资的会
   计处理方法符合会计准则的相关规定。




天衡会计师事务所(特殊普通合伙)          中国注册会计师       荆建明

           中国南京

       2016 年 12 月 13 日              中国注册会计师       常桂华