股票代码：002510           公司简称：天汽模          公告编号 2017-011

债券代码：128011           债券简称：汽模转债



                   天津汽车模具股份有限公司
        第三届董事会第二十五次临时会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
临时会议于 2017 年 3 月 6 日 14:00 在公司 105 会议室以现场方式召开。会议通
知及会议资料于 2017 年 3 月 1 日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董
事 10 名，实到董事 10 名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华
人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。


    会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过
了如下议案：
    一、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于根
据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》。
    经公司研究，根据 2016 年第三次临时股东大会决议的授权，公司董事会同
意调减本次配套募集资金用于南通超达装备股份有限公司（以下简称“标的公
司”）汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目投资额。调
整后，标的公司汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检具产业化项目投
资总额与募集资金拟投资额的差额部分由标的公司自筹解决，具体调整如下：
    1、募集配套资金总额及用途
    调整前为：
    本次募集配套资金总额不超过 46,866.10 万元，拟用于标的公司项目建设及
支付本次交易相关费用，具体如下：
                                           项目投资总额        拟以募集资金投入额
序号            配套资金用途
                                             （万元）                （万元）
 1      汽车大型复杂内外饰模具项目                 31,114.30               31,114.30
 2      汽车大型复杂检具产业化项目                 13,751.80               13,751.80
        支付本次交易相关费用（含中介机
 3                                                  2,000.00                2,000.00
        构、信息披露费用等）
                    合计                           46,866.10               46,866.10

       调整后为：
       本次募集配套资金总额不超过 44,268.90 元，拟用于标的公司项目建设及支
付本次交易相关费用，募投项目的铺底流动资金由标的公司自筹，不再使用募集
资金，具体如下：
序                              项目投资总额     拟以募集资金投入    拟以自筹资金投
            配套资金用途
号                                （万元）           额（万元）      入额（万元）
       汽车大型复杂内外饰模具
1                                    31,114.30          29,257.50          1,856.80
       项目
       汽车大型复杂检具产业化
2                                    13,751.80          13,011.40            740.40
       项目
       支付本次交易相关费用
3      （含中介机构、信息披露        2,000.00             2,000.00                  -
       费用等）
             合计                    46,866.10          44,268.90          2,597.20

       2、募集配套资金发行股份数量
       调整前为：
       本次募集配套资金总额上限为 46,866.10 万元，不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%。按照 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不
超过 72,101,692 股。
       如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量
亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。本次配套融资具体
发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       调整后为：
       本次募集配套资金总额上限为 44,268.90 万元，不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%。按照 6.50 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不
超过 68,106,000 股。
       如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量
亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。本次配套融资具体
发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上
述调整内容的相关文件同步进行修订。调整本次募集配套资金方案已经得到公司
股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
       二、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本
次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
    本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范
围内，且本次募集配套资金方案调整中仅对募集配套资金总额及发行股份数量进
行调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调
整。
       根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关
规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
       三、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于更
新本次发行股份购买资产有关审计报告的议案》。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产以 2016 年 9 月 30 日为基准日进行
了补充审计并更新了标的资产相关审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2016 年 9 月 30 日为基准日更新了公司备考财务报表审阅报告。公司批准天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上
述报告，并拟将上述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报
材料。
    本次董事会会议审议的《关于更新本次发行股份购买资产有关审计报告的议
案》已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
    四、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司需要依据更新后截至
2016 年 9 月 30 日的相关审计报告等与本次交易相关的更新资料及数据，以及本
次募集配套资金方案调整事项，对《天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要做出相应修订，
公司董事会同意公司就上述相应修订编制的《天津汽车模具股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。
具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本次董事会会议审议的《关于修订<天津汽车模具股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》已经得到
公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。


    特此公告。


                                             天津汽车模具股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                   2017 年 3 月 7 日