北京市环球律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京市环球律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
GLO2016QW1202-2 号
致：天津汽车模具股份有限公司
根据天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天汽模”）
与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所接受
公司的委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事
务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于
天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会“163804 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及报告期更新后本所律师补充核查的相
关事项，本所律师出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师在《法律意见书》所依据事实的基础上，
就出具本补充法律意见书所涉及事实进行了补充调查，并就相关事项向公司董事、
监事、高级管理人员及公司股东进行了必要的询问及调查，取得了由公司获取并
向本所提供的相关证明文件。
1
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关简称、释义与《法律
意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理办法》、《准则
第 26 号》等法律、法规、规章及有关规范性文件的相关要求，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见
一、《反馈意见》：1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金 4.69 亿元，
用于标的公司汽车大型复杂内外饰模具项目和汽车大型复杂检具产业化项目建设。
上述项目均已取得备案通知书和环评批复，投资构成中包含铺底流动资金合计
2597.2 万元。请你公司:1)结合上述募投项目中铺底流动资金情况，补充披露本次
交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2)结合上市公司其他融资渠道、授信
额度、募集配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露
本次交易募集配套资金的必要性。3)补充披露除上述备案和环评事项外，本次交
易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是
否存在障碍。4)补充披露募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情
况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查：
1、募投项目中铺底流动资金调整
2017 年 3 月 6 日，天汽模召开第三届董事会第二十五次临时会议，就本次交
易中配套融资投资项目铺底流动资金进行调整。调整后，本次交易中配套融资投
资项目中的铺底流动资金由标的公司自筹，不涉及利用本次交易中配套融资作为
前述募投项目铺底流动资金的情形。
2
经本所律师核查，天汽模上述董事会会议的召集、召开方式、与会人员资格、
表决方式，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及天
汽模公司章程的规定，决议内容在公司股东大会合法授权范围内，合法、有效。
2、调整后，本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适
用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，均对募集配套资金有相应的规定。具体如下：
（1）本次交易募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
四条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购
买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易为上市公司发行股份购买资产行为，且不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市行为，可以同时募集部分配套资
金。
（2）本次交易募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发
行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”。
本次交易募集配套资金总额不超过 44,268.90 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%。
（3）本次交易募集配套资金的使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》
3
的相关规定
经核查，发行人本次非公开发行募集资金使用符合以下规定：（1）募集资金
数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）上市
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
本次交易募集配套资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次交易募集配套资金的使用安排符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》规定： “考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。”
本次交易中，上市公司募集配套资金将用于标的公司项目建设及本次交易中
介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的规定。
综上，本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规定。
3、本次交易募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套资金的用途需求
本次交易中，上市公司拟募集资金不超过 44,268.90 万元，用于支付相关交易
费用和标的公司项目建设。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 59,773.32 万元。其中，2016
年 3 月发行的可转换公司债券募集资金余额 27,249.20 万元，募集资金剩余金额存
4
储于募集资金专户，具有特定用途；银行承兑汇票保证金等使用受限的保证金
8,382.07 万元。扣除上述资金后的货币资金余额为 24,142.05 万元。
此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营业务正常运转，通常
至少需要保持相当于约 2 个月的经营活动现金流出总额的货币资金规模。2016 年
1-9 月，上市公司经营活动现金流出 91,726.50 万元，据此估算上市公司至少需保
持 2 亿元以上的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低于该安全持有水平，
则可能带来流动性风险，影响公司正常生产运营。
可见，上市公司扣除可转债募集资金、保证金后的货币资金余额与维持公司
正常生产运营的货币资金规模已基本相当。上市公司现有货币资金规模无法满足
本次募集配套资金的用途需求。
（2）上市公司负债水平高于同行业上市公司，新增大额债务融资将影响上市
公司的盈利能力，增加财务风险
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司银行借款规模达 44,752.50 万元，1-9 月财
务费用为 2,145.24 万元。尽管基于良好的信用记录，上市公司仍存在未使用的银
行授信额度，通过银行授信能够获得一定银行信用贷款，但未使用的授信额度均
为流动资金贷款信用额度，主要用于公司日常生产经营周转，且上市公司新增大
额债务融资将对上市公司的盈利能力、财务风险产生影响，具体分析如下：
（i）公司当前资产负债率已经高于行业平均水平
截至 2016 年 9 月 30 日，国内同行业上市公司的资产负债率、流动比率及速
动比率指标对比如下：
股票代码 股票简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002190.SZ 成飞集成 2.35 1.79 53.61
002786.SZ 银宝山新 1.33 0.78 62.43
603159.SH 上海亚虹 2.75 2.13 24.92
300539.SZ 横河模具 1.85 1.15 25.97
上述上市公司平均 2.07 1.46 41.73
002510.SZ 天汽模 1.50 0.89 53.36
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与同行业公司相比，天汽模资产负债率高于可比公司均值，流动比率和速动
比率低于可比公司均值，整体偿债能力低于同行业上市公司平均水平。若本次配
套募集资金全部以银行贷款方式解决，则天汽模资产负债率将进一步增加。
（ii）新增大额银行贷款将大幅增加上市公司财务费用。
2016 年 1-9 月，上市公司财务费用 2,145.24 万元，实现利润总额 11,848.63 万
元。若本次配套募集资金全部以银行贷款方式解决，以银行一至五年贷款利率 4.75%
进行模拟测算，每年将新增约 2,102.77 万元的利息支出，将对上市公司的盈利能
力产生一定程度的不利影响。
可见，如果通过新增有息负债方式支付本次交易相关费用和标的公司项目建
设，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司
税后利润。通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地下降，资产
结构得到优化，有利于公司的长期持续发展。
（3）募集配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配
（i）募集配套资金与上市公司和标的公司现有资产规模相匹配
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 51.01 亿元，净
资产为 27.56 亿元。本次募集配套资金总额不超过 44,268.90 万元，占 2016 年 9 月
30 日上市公司备考合并报表总资产的 8.68%、净资产的 16.06%。本次募集配套资
金的规模占上市公司现有资产规模比例较合理，与上市公司现有生产经营规模和
财务状况相匹配。通过本次交易，上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，
有助于上市公司的可持续发展。
（ii）标的公司具备实施募集配套资金投资项目的能力
本次配套募集资金扣除支付交易费用外，均用于标的公司项目建设。标的公
司自设立以来一直从事汽车内外饰模具、检具及辅助工装的研发、设计与制造，
拥有汽车内外饰模具、检具的长期开发经验和完整的制造体系，是国内领先的汽
车内外饰模具企业。南通超达是中国重点骨干模具企业，拥有“江苏省工程技术中
心”和“江苏省大型复杂模具工艺及制造工程技术研究中心”，并被江苏省经济和信
息化委员会评为“江苏省两化融合示范企业”。
6
在运营管理方面，南通超达长期专注于汽车内外饰模具与检具业务，积累丰
富的模具设计、原材料采购、生产运营、销售渠道管理等方面的经验，并具备较
成功的跨车间协同作业的管理经验；生产过程中，南通超达利用超达制造执行系
统软件进行管理，根据模具行业单件离散制造的生产特点，以模具生产的过程管
理为核心，设置制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、质量管理、成本
管理、生产过程控制、数据集成分析等管理模块，实现了从接单到交货的全流程
信息化管理。
在人员技术方面，南通超达拥有一支专业的人才团队，致力于产品开发、产
品设计与生产创新；经过多年的技术开发和实践积累，南通超达掌握了汽车内外
饰模具中的各类软饰件热压成型模具和发泡模具研发、设计、制造的核心技术，
形成针对此类产品的“设计规范”数据库，建立了较为完备的工艺技术标准化体系。
超达装备及其子公司申模南通具备原始创新能力和自主知识产权，已获得近 70 项
专利。
通过本次募集资金投资项目，南通超达计划引进先进加工设备，持续研发并
优化现有汽车内外饰模具与汽车检具的关键技术，充分发挥技术优势，扩大各类
汽车内外饰模具产品的生产规模、降低生产成本，增加产品竞争力，抢占中高端
模具市场，提升市场占有率。结合较强的运营管理能力、突出的人员技术优势以
及规范的财务核算体系、良好的市场基础，南通超达充分具备投资实施本次募投
项目的能力。
综上所述，本所律师认为上市公司现有货币资金规模不能满足本次募集配套
资金的用途需求，若完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将提高上市公司资
产负债率及财务成本，增加上市公司的财务风险，对上市公司的盈利能力造成不
利影响；本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模相匹配。上市公
司此次募集配套资金具有必要性。
4、本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露
相关进展及是否存在障碍
本次交易募集配套资金投资项目已经取得政府相关部门的批准情况如下：
项目名称 备案 环评
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如皋市行政审批局出具的皋行审备 如皋市行政审批局出具的
汽车大型复杂内外
3206822016237号企业投资项目备 皋行审环表复[2016]134号
饰模具项目
案通知书 环评批复
如皋市行政审批局出具的皋行审备 如皋市行政审批局出具的
汽车大型复杂检具
3206822016236号企业投资项目备 皋行审环表复[2016]136号
产业化项目
案通知书 环评批复
除上述备案和环评批复外，本次交易募投项目不需要履行其它政府审批程序。
此外，本次募集配套资金投资项目共计使用约 109 亩土地。目前，其中 30 亩
土地已取得土地使用权证，剩余约 79 亩土地已经履行了挂牌出让程序且标的公司
与相关国有土地管理部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，相应的土地使
用权证正在办理之中，且土地使用权证的办理不存在实质性障碍。
5、募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响
（1）标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募
集配套资金投入带来的收益。
（2）募投项目不影响标的公司业绩承诺实现情况
本次交易配套融资所投资的汽车大型复杂内外饰模具项目、汽车大型复杂检
具产业化项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对标的公司所做的业绩
承诺之内，不影响标的公司业绩承诺实现情况。上市公司与交易对方签署的《盈
利预测补偿协议》中，对标的公司业绩承诺不包括募投项目建设带来的相关收益
进行了明确约定：“2.5 本条款中“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均不
包括本次交易配套融资所投资项目形成的收益或利润，前述配套融资所投资项目
独立核算相关成本及收益。”
综上，本所律师认为，标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益；
募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对标的公司所做的业绩承诺
之内，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中对上述事项进行了明
确约定，本次配套募集资金不会影响标的公司业绩承诺实现情况。
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二、《反馈意见》：2.申请材料显示，1)本次交易完成后(考虑配套融资)，交易
对方合计持有上市公司 12.62%股份。胡津生及其一致行动人合计持有 21.53%股
份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。2)2016 年 3 月 26 日，赵文杰因个人
原因辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务，实际控制人重新签
署一致行动补充协议，赵文杰不再作为公司实际控制人之一。3)天汽模拟询价发
行募集配套资金不超过 46866.10 万元。请你公司:1)根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条的规定，补充披露交易对方之间的一致行动关系，合并计算重组后各
参与方控制的上市公司权益。2 )补充披露胡津生及其一致行动人之间的一致行动
协议及其补充协议的主要内容及期限，对上市公司控制权稳定性的影响。3)补充
披露赵文杰目前持有上市公司股份的情况，是否与本次重组交易对方或募集配套
资金认购方之间存在关联关系。4)补充披露是否存在交易对方及其关联方直接或
间接参与配套融资的可能性，及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之
间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。
经核查，本次交易整体方案为：天汽模采用向冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍
巍、徐炜、周福亮、众达投资等特定对象以非公开发行股份的方式购买其持有的
南通超达合计 100%股权并募集配套资金。本次交易对象为冯建军、冯峰、冯丽丽、
郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资等 7 名特定对象。
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述 7 名特定对象
中，冯建军、冯峰、冯丽丽为近亲属，构成一致行动关系。
经核查，冯建军与冯峰系父子关系、冯建军与冯丽丽系兄妹关系。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动
关系。
（2）除上述情形外，上述 7 名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。
经核查，周福亮为众达投资的普通合伙人，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投
资的有限合伙人；冯建军、冯峰不持有众达投资的出资或权益；冯建军、冯峰、
郭巍巍、徐炜、周福亮在南通超达分别担任董事及或高管职务，冯丽丽在南通超
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达担任非高管职务。
经查阅南通超达的《章程》、相关股东大会、董事会、监事会会议资料及工商
登记备案材料、众达投资的《合伙协议》、相关交易对象的身份证明材料及与南通
超达签署的《劳动合同》、并根据对相关人员的访谈及本所律师的核查，除上述披
露事项外：（1）郭巍巍、徐炜、周福亮与冯建军、冯峰、冯丽丽之间不存在任何
亲属或关联关系；（2）郭巍巍、徐炜、周福亮之间不存在任何亲属或关联关系；（3）
在众达投资内部，根据《合伙协议》约定，合伙人会议为最高权力机构，由全体
合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福
亮以及其他合伙人在行使表决权时均依照各自的意思表示，按各自意愿表示投票
表决，不存在共同提案、相互委托投票、相互征求决策意见或其它可能导致被认
定为一致行动的情形；（4）冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众
达投资相互之间未签署任何形式的一致行动协议或类似法律文件或有类似口头约
定。2016 年 12 月 12 日，冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达
投资出具承诺函，对相互之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系予以确认，
如有不实，将承担相关法律责任。
另外，虽然上述 7 名特定对象中周福亮、冯丽丽、郭巍巍、徐炜共同为众达
投资的出资人，但周福亮、冯丽丽、郭巍巍、徐炜单一个人对众达投资的出资未
超过 30%，单一个人对众达投资的重大决策不会产生重大影响；且众达投资仅为
各方成立的持股平台，不涉及其他经营及经济利益，前述情形从实质上不属于《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（六）项、第（七）项、
第（八）项及第（十二）项规定的情形，不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，冯建军、冯峰、冯丽丽构成一致行动关系；除前述情
形外，上述 7 名特定对象不存在其他关联关系或一致行动关系。
（3）合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益
根据调整后的本次交易方案进行测算，本次交易拟向冯建军等 6 名自然人及
众达投资非公开发行 129,230,769 股；同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股票募集不超过 44,268.90 万元配套资金，按 6.50 元/股的发行底价计
算，募集资金的股份发行数量不超过 68,106,000 股。以 2016 年 9 月 30 日上市公
司股权结构为基准，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
胡津生 60,192,728 7.31% 60,192,728 6.32% 60,192,728 5.90%
常世平 46,134,400 5.61% 46,134,400 4.84% 46,134,400 4.52%
董书新 37,231,448 4.52% 37,231,448 3.91% 37,231,448 3.65%
任伟 18,201,056 2.21% 18,201,056 1.91% 18,201,056 1.78%
尹宝茹 17,636,812 2.14% 17,636,812 1.85% 17,636,812 1.73%
张义生 14,680,792 1.78% 14,680,792 1.54% 14,680,792 1.44%
鲍建新 14,254,408 1.73% 14,254,408 1.50% 14,254,408 1.40%
王子玲 12,204,952 1.48% 12,204,952 1.28% 12,204,952 1.20%
实际控制人
220,536,596 26.80% 220,536,596 23.16% 220,536,596 21.61%
合计
冯建军 - - 106,589,538 11.19% 106,589,538 10.45%
冯峰 - - 11,837,539 1.24% 11,837,539 1.16%
冯丽丽 - - 1,744,615 0.18% 1,744,615 0.17%
冯氏家庭
- - 120,171,692 12.61% 120,171,692 11.78%
合计
众达投资 - - 7,146,462 0.75% 7,146,462 0.70%
郭巍巍 - - 1,163,077 0.12% 1,163,077 0.11%
徐 炜 - - 581,538 0.06% 581,538 0.06%
周福亮 - - 168,000 0.02% 168,000 0.02%
交易对方
- - 129,230,769 13.57% 129,230,769 12.66%
合计
募集资金
- - - - 68,106,000 6.67%
认购方
其他社会
602,507,974 73.20% 602,507,974 63.27% 602,507,974 59.05%
公众股东
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本次交易后
本次交易前
股东名称 不包含配套融资 包含配套融资
持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
总计 823,044,570 100.00% 952,275,339 100.00% 1,020,381,339 100.00%
本次交易前，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、
王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 26.80%的股份，为上市公司
的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），本次 7 名交易对方合并计算持有上市公
司股份比例为 12.66%。胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建
新、王子玲等 8 名自然人股东组成的一致行动人合计持有 21.61%的股份，仍然为
上市公司的控股股东、实际控制人。
2、胡津生及其一致行动人之间的一致行动协议及其补充协议的主要内容及期
限
（1）2007 年 12 月 25 日，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、
张义生、鲍建新、王子玲签署《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》，
协议主要内容如下：“一、各方同意作为一致表决/共同表决人，对公司决策、经营
管理等方面进行积极地合作，实施共同控制；在行使表决权时，均进行相同的意
思表示，具体方式为：（一）在召开股东会会议前的三日内，由董事长胡津生主持
召开一致表决/共同表决人会议，各方就股东会议审议事项进行讨论并形成一致表
决/共同表决意见。如在讨论中各方出现意见分歧，以合计代表多数表决权的股东
意见为各方的共同表决意见；如出现两种以上表决意见且表决权数相等的情况，
以董事长胡津生的意见作为各方共同表决意见。在召开股东大会进行表决时，各
方应以会前确定的共同意见在股东会会议上进行一致投票表决。（二）股东会会议
召开时，如任何一方因故不能亲自出席的，应书面授权其他一致表决/共同表决人
为其代理人，按照会前各方确定的表共同表决意见进行一致投票表决。二、本协
议签订后，非经其他各方事前一致同意，任何一方不得向本协议各方之外的其他
方转让其持有的公司股权，或在其所持股权上设置任何担保或第三者权益。若其
所持的公司股权如发生任何权属变更，出让方应督促股权受让人接受本协议的约
束。三、各方应恪守本协议的各项约定，任何一方违反本协议，应赔偿由此给其
他各方造成的经济损失。四、本协议经各方签署后生效。本协议的任何修改及补
12
充需经各方一致同意并以书面形式进行。五、因本协议签订或履行发生的争议，
各方首先应通过协商方式解决。六、本协议一式九份，各方各执一份，具有同等
法律效力。”
该协议未约定期限，本所律师认为应属长期有效。
（2）2010 年 8 月 31 日，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、
张义生、鲍建新、王子玲签署《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书之
补充协议》，协议约定：“一、各方同意，在其持有股份公司股份期间，严格遵守
《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》的各项约定，按照该协议的约
定采取一致行动。二、各方承诺，自股份公司股票上市之日起三十六个月内不转
让所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，上述禁售
期满后，在其担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超
过其所持股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持发行人股
份。三、本补充协议自各方签署之日起生效，作为《天津汽车模具股份有限公司
一致行动人协议书》的补充协议，与《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协
议书》具有同等法律效力，各方应恪守各自在《天津汽车模具股份有限公司一致
行动人协议书》和本补充协议中的各项约定。四、本协议一式九份，各方各执一
份，每份具有同等法律效力。”
该补充协议未约定期限，本所律师认为应属长期有效。
（3）2016 年 4 月 14 日，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、
鲍建新、王子玲共同作为甲方与乙方赵文杰签署《天津汽车模具股份有限公司一
致行动人协议书之补充协议二》，协议约定：鉴于乙方因个人原因于 2016 年 3 月
26 日辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务，乙方辞职后不再担
任公司任何职务，据此，“一、各方同意，甲、乙方之间的一致行动关系自本补充
协议签署之日起终止。乙方将依据相关法律和公司章程，按照其所持公司股份，
享有和行使股东权利。甲方将继续作为公司一致行动人，遵守一致行动人协议及
补充协议(一)的相关约定并按相关法律法规、规范性文件的规定履行相应地义务。
二、各方同意，在本协议生效后，将继续遵守《公司法》、《证券法》以及《上市
公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规，以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的其他限制性规定。三、乙方承诺，自本补充协议签
署之日起，在甲方作为公司的实际控制人期间，乙方不会主动或被动与公司其他
13
股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦不会谋求公司的实
际控制人地位，且在其离职后遵守相关法律、法规关于股份限售期的规定。四、
各方应恪守本补充协议的各项约定，任何一方违反本补充协议，应赔偿由此给其
他方或公司造成的损失。任何一方应承担的违约责任不因本补充协议的终止或解
除而免除。五、本补充协议经各方签署后生效。六、本补充协议生效后，即成为
一致行动人协议及补充协议(一)不可分割的组成部分，与一致行动人协议及补充协
议(一)具有同等法律效力。本补充协议与一致行动人协议及补充协议(一)不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议没有约定的事项仍适用一致行动人协议及补充协
议(一)的规定。七、各方对于本补充协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，
并作为本补充协议的附件，本补充协议的附件与本补充协议具有同等的法律效力。
八、有关本补充协议的订立、解释或履行均适用中国法律；各方发生争议的，应
首先通过协商方式解决，协商不成的，任何一方可向具有管辖权的人民法院提起
诉讼。九、本补充协议一式九份，各方各执一份，具有同等法律效力。”
该补充协议未约定期限，本所律师认为应属长期有效。
3、前述情形对上市公司控制权稳定性的影响
上市公司原控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹
宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名自然人股东组成的一致行动人。前
述九名实际控制人合计持有公司 119,824,385 股，占公司总股本的 29.12%，其中赵
文杰持有股份 9,556,087 股，占总股本的 2.32%。2016 年 3 月，赵文杰因个人原因
辞去上市公司董事等职务，前述九名股东重新签署一致行动补充协议，明确胡津
生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名自然人股
东组成的一致行动人为上市公司控股股东、实际控制人，前述八名自然人股东合
计持有天汽模股份 110,268,298 股，占其总股本的 26.80%，为天汽模实际控制人。
相比之下，天汽模实际控制人持股比例有所下降，但下降幅度较小。
目前，公司实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生等
六名自然人担任公司董事，王子玲、鲍建新担任公司监事。胡津生为公司名誉董
事长，常世平为公司董事长兼总经理，尹宝茹和张义生担任公司副总经理，任伟
担任公司董事会秘书。公司自上市以来管理层未发生重大变化，控制权相对稳定。
综上，本所律师认为，赵文杰与上市公司原实际控制人中的其他八名股东解
14
除一致行动关系对上市公司控制权稳定性不会产生重大影响，公司控制权相对稳
定。
4、赵文杰目前持有上市公司股份的情况，是否与本次重组交易对方或募集配
套资金认购方之间存在关联关系。
（1）赵文杰目前持有上市公司股份的情况如下
截至本补充法律意见书出具之日，赵文杰持有上市公司股份 16,458,545 股，
占上市公司总股本的 1.97%。
（2）根据赵文杰及本次重组交易对方出具的承诺并经本所律师核查，赵文杰
与本次重组交易对方之间不存在关联关系。本次交易拟以询价方式向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金，目前尚无确定的发行对象。2017 年 2
月 18 日，赵文杰已出具承诺，承诺其本人及关联方不会以直接或间接的方式参与
本次重组的配套资金募集。
5、补充披露是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，
及对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，目前尚无确定的发行对象。根据本次重组的全体交易对方出具的承诺并经本
所律师核查，交易对方及其关联方不会以直接或间接的方式参与本次交易的配套
资金募集，不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
三、《反馈意见》：3.申请材料显示，本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完
成工商变更登记。请你公司补充披露超达装备公司组织形式变更需要履行的内部
审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
经核查：
1、根据《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本
法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本
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法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份
有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（1）股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）
股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机
构；（5）有公司住所。
根据《公司法》第二十四条的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设
立。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股份有限公司变更公司形式须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 年修正）》（以下简称“《公司
登记管理条例》”）第三十三条：公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的
设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
据此，超达装备的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司不存在
《公司法》及《公司登记管理条例》上的障碍或限制。
2、经核查，超达装备公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序
如下：
类别 审批机构
董事会审议
内部程序
股东大会审议
外部程序 公司住所地的工商行政管理部门
2016 年 11 月 12 日，超达装备召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在
本次交易获批后，配合相关方将公司形式变更的议案。2016 年 11 月 29 日，超达
装备召开 2016 年第二次临时股东大会，7 名股东一致通过：在本次交易获批后，
配合相关方将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；修改公司章程，并
向有权工商行政管理机关办理公司股权过户至天汽模名下的工商变更登记手续。
16
综上，本所律师认为，超达装备的公司组织形式变更不存在法律上的限制或
障碍，且已经通过公司内部程序审批。本次交易取得中国证监会核准后、标的资
产交割前，超达装备将会向有权工商行政管理机关办理公司类型由股份有限公司
变更为有限责任公司。因此，超达装备公司组织形式的变更不存在实质性法律障
碍。
四、《反馈意见》：9.请你公司: 1)结合应收账款水平，补充披露超达装备营运
资金预测的合理性。2)结合可比公司情况，补充披露超达装备收益法评估折现率
选取的合理性。3 )补充披露超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在法律
障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在
重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。
经核查：
1、超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍
南通超达高新技术企业资质如下：
证书名称 证书编号 认证类型/机构 有效期限
江苏省科学技术厅、江苏省
3年（2015年
高新技术企业证书 GR201532000897 财政厅、江苏省国家税务局、
7月6日起）
江苏省地方税务局
根据《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）第十一条规定的高新技
术企业认定须同时满足的条件，南通超达自 2015 年至今持续符合高新技术企业认
定标准，具体情况如下：
序
认定条件 南通超达符合情况
号
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 南通超达成立已满一年以上，符合条件
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 目前，南通超达及其子公司拥有近 70 项专
2 方式，获得对其主要产品（服务）在技术 利，拥有对其主要产品在技术上发挥核心支
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 持作用的知识产权的所有权，符合条件
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 对南通超达主要产品发挥核心支持作用的技
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技术 术属于《国家重点支持的高新技术领域》中
领域》规定的范围 “精密复杂模具设计”及“大型和精密橡塑设
17
序
认定条件 南通超达符合情况
号
备加工设备和模具制造技术”，符合条件。
企业从事研发和相关技术创新活动的科技
截至 2016 年末，南通超达研发人员占当年职
4 人员占企业当年职工总数的比例不低于
工总数的 10%以上，符合条件。
10%
企业近三个会计年度的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例符合如下要
求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元
（含）的企业，比例不低于 5%； 2. 最近
南通超达最近三个会计年度的研究开发费用
一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
5 总额（全部发生在中国境内）占销售收入总
的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售
额的比例均超过 5%，符合条件。
收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%；
报告期内，南通超达高新技术产品（服务）
近一年高新技术产品（服务）收入占企业
6 收入占企业当年总收入均达 60%以上，符合
同期总收入的比例不低于 60%
条件
南通超达自主知识产权、研究开发的组织管
7 企业创新能力评价应达到相应要求 理水平、科技成果转化能力、成长性指标达
到相应要求，符合条件
企业申请认定前一年内未发生重大安全、 报告期内，南通超达未发生重大安全、重大
8
重大质量事故或严重环境违法行为 质量事故或严重环境违法行为
综上，截至本补充法律意见书出具之日，南通超达符合现有高新技术企业认
定的主要条件，在相关法律法规未发生重大变化且南通超达生产经营情况未发生
重大不利变化的情形下，南通超达高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律
障碍。
2、增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性
根据天衡出具的“天衡审字（2016）01920 号”及“天衡审字（2017）00091
号”《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报告》：根据《中华人民共和国增
值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国
税发[2004]64 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》（财税[2009]88 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免
18
抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）的相关规定，南通超达出口的模具免征出口
销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免
退还。2013 年－2016 年公司增值税出口退税率如下：
期间 增值税退税率
2014年 5%、9%、13%、15%、16%、17%
2015年 5%、9%、13%、15%、16%、17%
2016年 5%、9%、13%、15%、16%、17%
报告期内，南通超达主要产品适用的出口退税率为 15%。其他退税率系零星
出口的模具上的铭牌、制成的化纤地毯、泡沫聚氨酯板、热加工的圆形截面不锈
钢顶杆等。
超达装备主要产品的增值税出口退税政策系财政部和国家税务总局制定并发
布，政策的制定合法有效，且未明确执行年限，预计增值税出口退税政策将具有
较强的可持续性。
南通超达 2012 年通过高新技术企业复审，2015 年再次通过高新技术企业认
定。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及其他相关税收规定，公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度企业所得税
适用税率为 15%。南通超达 2015 年至今持续符合高新技术企业的认定标准，在相
关法律法规未发生重大变化且南通超达生产经营情况未发生重大不利变化的情形
下，南通超达高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，增值税退税及
企业所得税税收优惠具有可持续性。
五、《反馈意见》：11.请你公司补充披露:1)超达装备子公司的设立背景及经营
计划。2)本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查：
1、超达装备子公司的设立背景及经营计划
（1）申模南通的设立背景及经营计划
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为提升超达装备在检具领域的研发、设计和制造能力，做大做强检具业务，
2015 年 7 月 10 日南通超达与在汽车检具领域技术实力雄厚的上海模具技术研究所
有限公司共同出资设立申模南通，注册资本 1,000 万元，其中南通超达以货币认缴
出资 800 万元；上海模具技术研究所有限公司以货币认缴出资 200 万元。
申模南通业务定位为汽车检具的研发、设计与制造。目前，申模南通具备完
善的汽车检具设计制造能力，依托股东双方多年在汽车模具、检具领域积累的研
发、设计经验，申模南通各类汽车检具产品具有较强市场竞争力，主要产品类型
范围由汽车内外饰检具逐渐发展扩大至汽车主模型检具、汽车总成检具。本次交
易募集配套资金用途之一为以申模南通为主体实施汽车大型复杂检具产业化项目。
该项目项目总投资 13,751.80 万元，拟以募集资金投入 13,011.40 万元，项目实施
完成后可形成年新增各类检具 845 套生产能力，其中汽车大型内饰总成检具 300
套，汽车大型四门两盖总成检具 100 套，汽车整车主模型匹配检具 5 套，汽车玻
璃、车灯、座椅等总成检具 440 套，申模南通的检具业务规模将得到较大提升。
（2）超达欧洲的设立背景及经营计划
为了加强国际市场开拓，并向欧洲客户提供更好的技术服务支持，2015 年 3
月 3 日南通超达在德国投资设立子公司超达欧洲。超达欧洲注册资本为 2.5 万欧元，
南通超达持有超达欧洲 100%股权。
未来期间，超达欧洲将继续作为南通超达国际市场开发与技术服务的平台，
专注于海外市场开发、客户技术支持与服务。
2、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次临时会议审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司制定填补即期
回报措施的议案》，并披露了《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报及其填补措施的说明》，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司对本次交易所
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预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项的说明如下：
（1）主要假设
（i）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影
响，不代表上市公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市
公司不承担赔偿责任；
（ii）假设本次重组于 2017 年 3 月底完成，标的公司 2017 年 4 月份起纳入合
并报表范围。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标
的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断。实际完成时间以经中国证监会
核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
（iii）假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（iv）上市公司 2016 年 1～6 月扣除非经常损益后，归属于上市公司股东的合
并净利润为 7,985.49 万元。假设 2016 年度扣除非经常性损益后，归属于普通股股
东的合并净利润为 2016 年 1～6 月的年化，即 15,970.98 万元；假设 2017 年上市
公司剔除标的公司利润影响，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利
润与 2016 年度保持持平；假设标的公司能够完成 2017 年承诺利润，即 2017 年实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,600.00 万元。
（v）不考虑上市公司 2017 年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等
其他对股份数有影响的事项。
（vi）假设本次交易发行股份购买资产向交易对方发行股份 129,230,769 股（不
考虑配套融资的影响）；
（vii）不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对上市公
司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
21
2017 年（假设本次交
2016 年 2017 年（不考
项目 易于 2017 年 3 月底完
（年化） 虑本次交易）
成）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 15,970.98 15,970.98 20,920.98
润（万元）
扣非后基本每股收益
0.19 0.19 0.23
（元/股）
根据上述假设条件下的测算情况，在上市公司股本增加的情况下，本次交易
完成后上市公司扣非后的基本每股收益未被摊薄。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次
交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后的架构（上市公司和标的公司为一
个合并会计主体）存续至今，则本次交易前后的基本每股收益情况如下：
项目 备考数 实际数
2015 年度基本每股收益 0.22 0.20
2016 年 1-6 月基本每股收益 0.12 0.10
综上，本次交易完成将增加上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和
市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
（3）本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收
购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来
盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可
能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（4）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄
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上市公司每股收益的情形，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能
摊薄上市公司即期回报的影响：
（i）提高整合绩效，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将南通超达全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，各方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和
每股收益水平。
（ii）由交易对方对标的公司的经营业绩作出承诺并约定补偿方式
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（iii）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对上
市公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等
事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证
募集资金的合理合法使用。
（iv）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司
经营业绩
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、
监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。
23
上市公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面
有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
（v）上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份购买资产并募集配套资金
填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护上市公司和全体股东的合法权益，确保发行股份购买资产并募集配套
资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（vi）完善上市公司利润分配制度，强化投资回报
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了上市公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保
障机制。本次重组完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（i）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（ii）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（iii）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（iv）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（v）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
24
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司制定填补即期回报措
施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次发行股份购买资产且募集配套资金暨关联交易事项对公司即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施并经上市公司股东大会
审议通过，不会损害公司和全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
六、《反馈意见》：13.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监
会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有，请说明相关情况，
请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核
查并发表明确意见。
经核查：
本次重组聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）对标的
公司南通超达提供审计服务并出具审计报告；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“瑞华”）对天汽模提供审阅服务，出具备考审阅报告。
（一）天衡相关情况
根据天衡的说明并经本所律师查询，截至本补充法律意见书出具之日，天衡
不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形，
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具备担任本次重组项目审计业务的资格。为本次重组项目出具《审计报告》的经
办注册会计师荆建明、常桂华均持有有效的《注册会计师执业证》。本所律师认为，
天衡为本次重组项目出具的《审计报告》合法、有效。
（二）瑞华相关情况
根据瑞华提供的资料并经本所律师查询，截至本补充法律意见书出具之日，
瑞华被中国证监会及其派出机构、相关行政机关立案调查及处罚的情况如下：
1、瑞华被立案调查的情况
（1）关于证监会调查通知书（成稽调查通字 16027 号）的有关问题
2016 年 5 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字
16027 号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014
年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未
结案。（签字注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江）
（2）关于证监会调查通知书（稽查总队调查通字 160179 号）的有关问题
2016 年 1 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查
通字 160179 号）。本次调查主要针对瑞华在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO 提
供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
据了解，辽宁振隆特产股份有限公司已停止 IPO 申报。签字注册会计师为侯立勋、
肖捷 、郑龙兴）
（3）关于证监会调查通知书（深证调查通字 15229 号）的有关问题
2015 年 11 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字
15229 号）。本次调查主要针对瑞华在为深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计
项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。（签字注册会计师为
易永健、李泽浩）
（4）关于证监会调查通知书（粤证调查通字 14066 号）（广东证监局稽查局
立报[2015]003 号）的有关问题
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2015 年 1 月 15 日，瑞华接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查
通字 14066 号）。因为瑞华客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间
接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华进行立案调查。
目前，此调查尚未结案。（签字注册会计师为刘涛、孙忠英）
2、瑞华受到的行政处罚情况
（1）关于财政部责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券
业务并限期整改的通知（财会便[2017]3 号）的有关问题
2017 年 2 月，瑞华接到财政部《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3 号）。《关于责令瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》针对瑞
华在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，分别于 2016 年 12 月、2017 年 1 月受到
行政处罚（中国证监会深圳监管局行政处罚决定书[2016]8 号、中国证监会行政处
罚决定书[2017]1 号），责令瑞华自受到第二次行政处罚之日起暂停接新的证券业务，
自受到第二次行政处罚之日起，根据向财政部、证监会提交的书面整改计划，于 2
个月内完成整改并交整改报告。
（2）关于证监会《行政处罚决定书》（[2017]1 号）的有关问题
2017 年 1 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]1
号）。因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013
年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监
督管理委员会决定，责令瑞华改正，没收亚太实业 2013 年度年报审计业务收入 39
万元，并处以 78 万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别
处以 5 万元罚款。
（3）关于证监会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8 号）的有关问题
2016 年 12 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定
书》（[2016]8 号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华）在深圳键桥通讯技术股份
有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012 年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，
出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令
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国富浩华改正，没收键桥通讯 2012 年度年报审计业务收入 70 万元，并处以 70 万
元的罚款，由国富浩华法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承
担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
财政部、证监会责令瑞华自 2017 年 1 月 6 日起暂停承接新的证券业务，但经
本所律师核查，瑞华与天汽模分别于 2016 年 10 月 8 日、2016 年 12 月 30 日签订
有关本次重组的备考财务报表及更新备考财务报表审阅工作的《审阅业务约定书》，
早于 2017 年 1 月 6 日，因此，瑞华为本次重组项目出具的备考审阅报告不受前述
处罚的影响。参与本次重组项目的签字注册会计师韩勇、任俊英均持有有效的《注
册会计师执业证》、且未参与前述被立案调查及受处罚项目的审计工作，其出具的
有关本次重组项目的审计文件合法、有效。
综上，本所律师认为，瑞华所涉前述事项不会影响本次相关审计文件的效力，
对本次重组项目不构成实质性影响。
七、《反馈意见》：14.申请材料显示，1)超达装备控股股东冯建军的大哥冯建
国及其子投资设立了宏阳宇模具、威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或
相似的业务。2)冯建军、冯峰和冯丽丽已出具避免同业竞争的承诺，承诺除超达
装备外没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和超达装备构成或可能构
成竞争的业务;本次交易完成后、持有天汽模股票期间，将避免同业竞争。请你公
司补充披露冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国
及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可实现
性，本次重组后上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
经核查：
1、冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国及其
子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可实现性
冯建军、冯峰和冯丽丽出具的《关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的
承诺函》的主要内容如下：“1、本次交易完成后、本人持有天汽模（002510）股
票期间，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以
及天汽模章程的相关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易
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进行表决时，履行回避表决的义务；且，本人将尽可能减少和尽量避免与天汽模
之间发生不必要的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天汽模及
其他股东的合法权益。2、除南通超达外，本人没有以任何形式直接或间接从事和
经营与天汽模和南通超达构成或可能构成竞争的业务。本次交易完成后、本人持
有天汽模股票期间，本人和本人直系亲属及本人或本人直系亲属所控制的企业不
会直接或间接经营任何与天汽模、南通超达业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或企业。如本人及本人控制的企业或本人直系亲属及其控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与天汽模、南通超达业务产生竞争，则本人及
本人控制的企业或本人直系亲属及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产
生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天汽模的方式，或者采取
将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人直系亲属及本
人或本人直系亲属所控制的企业不再从事与天汽模、南通超达主营业务相同或类
似的业务，以避免同业竞争。3、在持有南通超达或天汽模股份期间，不以任何形
式对冯建国及其子女从事的任何企业进行投资或提供资助。”
综上，本所律师认为，冯建军、冯峰和冯丽丽出具的前述避免同业竞争的承
诺内容与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况不矛盾，冯建军、
冯峰和冯丽丽将严格按照上述承诺规范自身行为，承诺具有可实现性。
2、本次重组后上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施
（1）本次重组后，上市公司与标的公司将继续保持其独立性
2016 年 12 月 2 日，天汽模实际控制人（包括一致行动人）出具《承诺函》，
承诺：“本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间及本人作为天汽模
的实际控制人（包括一致行动人）期间，切实遵守和履行《公司法》、《公司章程》、
三会议事规则等相关法律法规以及公司相关制度，保证实现公司治理情况良好；
不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金及其他资源的情况，切实
保证公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响公司正常经营管理、
不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利益、不违反相关法律法规。”
2016 年 12 月 2 日，南通超达实际控制人（包括一致行动人）出具《承诺函》，
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承诺：“本次交易完成后，本人直接或间接持有天汽模股票期间，切实遵守和履行
《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关法律法规以及公司相关制度，促使
公司实现良好公司治理；不发生本人及其关联方占用公司资金及其他资源的情况，
促使公司实现资产完整，人员、财务、机构和业务独立；不影响公司正常经营管
理、不违反公司治理、不侵害公司及其他股东利益、不违反相关法律法规。”
同时，上市公司实际控制人、冯建军、冯峰和冯丽丽均出具《关于减少和规
范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，对减少和规范关联交易及避免同业竞争作
出了承诺。
（2）《发行股份购买资产协议》相关条款设置保障本次重组后上市公司、标
的资产继续保持独立性。
天汽模与各交易对方签定的《发行股份购买资产协议》对标的公司主要管理
层人员在任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行了明确的约定，以确保标的公
司在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展，有利于本次重组后上市公司、
标的资产保障其独立性。
（3）本次重组前后，天汽模实际控制人不变，天汽模将继续保持健全的法人
治理结构和良好的规范运作水平，保持公司独立性。
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应
的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重组资产
超达装备已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管
理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管的处罚。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生
变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立。
继续保持健全有效的法人治理结构和良好的规范运作水平，是重组后上市公
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司独立性的重要保障。
（4）本次重组后，上市公司与超达装备将继续保持“五独立”。
本次交易前，标的公司与宏阳宇模具、威震天机械之间在资产、人员、业务、
财务和机构等各方面完全独立，彼此无法对对方施加影响。
在资产方面，超达装备独立拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利和非专利
技术的所有权和使用权，与宏阳宇模具、威震天机械间不存在任何实物资产混用、
专利和技术纠纷的情况。
在人员方面，超达装备拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。超达装备董
事长、总经理、副总经理、财务负责人、核心技术人员及其他核心骨干人员均专
职在超达装备任职，不存在在宏阳宇模具和威震天机械兼职的情况。
在业务方面，超达装备拥有独立完整的供产销体系，并与宏阳宇模具相互独
立。威震天机械成立时间短、规模小且与超达装备经营范围存在较大差异，其具
体业务对超达装备不构成实质性影响。
在财务方面，超达装备设置独立的财务部门，独立核算，独立在银行开户，
不存在与宏阳宇模具和威震天机械资金往来和利益输送的情形。
在机构方面，超达装备董事会、监事会及其他内部机构独立运作，各职能部
门及有关生产经营计划的执行，与宏阳宇模具和威震天机械不存在任何关系。
本次交易完成后，超达装备将成为上市公司全资子公司，超达装备与宏阳宇
模具、威震天机械之间在资产、人员、业务、财务和机构等各方面将继续保持完
全独立。同时，超达装备原实际控制人及其一致行动人冯建军、冯峰和冯丽丽承
诺，在持有天汽模股份期间，不以任何形式对冯建国及其子女从事的任何企业进
行投资或提供资助，进一步保障重组后上市公司及标的资产的独立性。
综上，本所律师认为，上述上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施合
法有效。本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续保持其独立性。
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第二部分 关于报告期更新后的补充法律意见
一、报告期更新后，本次交易仍未达到《重组管理办法》第十二条规定的标
准，不构成上市公司重大资产重组；且不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易募集配套资金金额发生变化
2017 年 3 月 6 日，天汽模召开第三届董事会第二十五次临时会议,审议通过了
《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集
配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内
对募集配套资金方案进行了调整。调整后，本次募集配套资金总额不超过 44,268.90
万元，募投项目的铺底流动资金由标的公司自筹，不再使用募集资金，具体如下：
序 项目投资总额 拟以募集资金投入 拟以自筹资金投
配套资金用途
号 （万元） 额（万元） 入额（万元）
汽车大型复杂内外饰模具
1 31,114.30 29,257.50 1,856.80
项目
汽车大型复杂检具产业化
2 13,751.80 13,011.40 740.40
项目
支付本次交易相关费用（含
3 中介机构、信息披露费用 2,000.00 2,000.00 -
等）
合计 46,866.10 44,268.90 2,597.20
本所律师经核查认为，天汽模上述董事会会议的召集、召开方式、与会人员
资格、表决方式，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件
以及天汽模公司章程的规定，决议内容在公司股东大会合法授权范围内，合法、
有效。本次交易中非公开发行股份募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，同时符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条
的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
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三、报告期更新后，标的公司资产权属更新
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增加专利 12
项，具体情况如下：
南通超达
序 专利 他项
专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型 权利
1 热刀冲切汽车扶手装置 201510491903.9 发明 2015.08.12 原始取得 无
申模南通
序 专利 他项
专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型 权利
实用
2 汽车塑料件定位检测装置 201420652842.0 2014.11.05 继受取得 无
新型
一种汽车内饰板碳纤维模 实用
3 201220622396.X 2012.11.22 继受取得 无
具 新型
一种用于飞机蒙皮加工的 实用
4 201220611603.1 2012.11.19 继受取得 无
万向支撑杆 新型
用于整车匹配主模型的精 实用
5 201220575217.1 2012.11.05 继受取得 无
密检具底座 新型
汽车玻璃检具传感器固定 实用
6 201120430055.8 2011.11.03 继受取得 无
保护机构 新型
汽车玻璃检具传感器锁紧 实用
7 201120430098.6 2011.11.03 继受取得 无
机构 新型
实用
8 汽车地板总成检具 201020504650.7 2010.08.24 继受取得 无
新型
实用
9 汽车燃油箱焊接总成检具 201020269001.3 2010.07.23 继受取得 无
新型
一种汽车整车匹配主模型
10 模拟块调整机构及调整方 200910057741.2 发明 2009.08.11 继受取得 无
法
一种汽车主模型底板支撑 实用
11 200920073746.X 2009.04.07 继受取得 无
构造 新型
外观
12 车灯检具卡板 200830188152.4 2008.12.10 继受取得 无
设计
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
[以下无正文]
33
[本页无正文]
北京市环球律师事务所
关于
天津汽车模具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人： 刘劲容
经办律师： 秦 伟
刘文娟
2017 年 3 月 6 日
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