股票代码：002510             公司简称：天汽模公      告编号 2017-030

债券代码：128011          债券简称：汽模转债



                   天津汽车模具股份有限公司
  关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017 年 3 月 30 日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或
“公司”）召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项。现将相关事项公告如下：
    一、本次重组的基本情况
    （一）本次重组的交易方案概述
    公司拟向南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）的全体股东发
行股份，购买其持有的超达装备合计 100%股权。同时，公司拟以询价方式向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
    本次重组的交易对方为冯建军、冯峰、冯丽丽、南通市众达投资管理中心（有
限合伙）、郭巍巍、徐炜、周福亮。
    （二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、
检具、自动化工装设备的生产与销售。超达装备控股股东、实际控制人为冯建军、
冯峰。其中，冯建军与冯峰系父子关系，二人合计持有超达装备 91.64%的股份。
    二、公司推进本次重组期间所做的主要工作
    （一）本次重组相关工作的推进情况
       公司在推进本次重大重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律
师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的
各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。
       （二）本次重组的相关事项及信息披露情况
       公司按照有关要求，在本次重组进行期间定期发布发行股份购买资产进展公
告，认真履行信息披露义务，并在重组报告书草案及其他相关公告文件中对本次
重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。
       1、2016 年 9 月 13 日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，
公司股票及可转换公司债券自开市起开始停牌。后经确认该事项涉及发行股份购
买资产事项，公司股票和可转换公司债券自 2016 年 9 月 28 日开市起继续停牌。
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所有关
信息披露的相关规定等，及时履行信息披露义务。
       2、2016 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关
于<天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案,并于 2016 年 12 月 3 日在指定媒体
披露了相关公告。
       3、2016 年 12 月 12 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对天津汽车
模具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第
107 号）。公司积极组织有关各方对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询
函的要求进行了问题答复,并于 2016 年 12 月 16 日披露了本次问询函的回复公
告。
       4、2016 年 12 月 20 日，公司向中国证监会申报了本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的申请文件，并于 2016 年 12 月 26 日取得中国证
监会第 163804 号《受理通知书》，于 2017 年 1 月 11 日取得中国证监会第 163804
号《反馈意见通知书》。
       5、鉴于反馈意见涉及的事项需进一步落实，反馈回复材料需进一步完善，
同时由于需更新相关财务数据，公司无法在 30 个工作日内向中国证监会报送反
馈意见回复材料。2017 年 2 月 23 日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，
并在指定媒体披露了相关公告。
    6、2017 年 3 月 7 日，公司向中国证监会报送了有关本次重组反馈意见回复
的申报材料，并在指定媒体披露了相关公告。
    7、2017 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议
通过了《关于撤回发行股份购买资产申请文件并拟对发行方案进行重大调整的议
案》，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整。鉴于重组方案重大调整存在不确定
性，为维护广大投资者利益，公司股票及可转换公司债券自 2017 年 3 月 16 日开
市起停牌，并在指定媒体披露了相关公告。
    8、2017 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终
止本次重组事项。
    三、终止本次重组的原因及对公司的影响
    （一）终止本次重组的原因
    根据已披露的重组方案，本次重组完成后标的公司实际控制人将成为公司单
一第一大股东，对公司控制权的稳定性带来一定影响。具体如下：
    截至 2016 年 9 月 30 日，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、
鲍建新、王子玲等八名自然人股东合计持有公司 26.80%的股份。前述八人通过
签署一致行动协议形成一致行动关系，在公司重大决策和经营管理方面积极合作、
对公司实施共同控制，为公司的控股股东和实际控制人。
    本次交易完成后，交易对方将合计持有公司 12.66%的股份，且在不考虑公
司实际控制人一致行动关系的情况下，冯建军将成为公司单一第一大股东，将持
有公司 10.45%的股份。
    鉴于上述情况，依据最新监管政策，为保障公司控制权的稳定，公司第三届
董事会第二十六次临时会议决议，拟将本次重组方案由发行股份购买资产调整为
发行股份及支付现金购买资产。但由于该调整事项较原方案存在较大差异，且时
间进度晚于预期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多
不确定性。为保障上市公司与标的公司更好的发展，保护上市公司及广大股东利
益，交易双方经慎重考虑、友好协商，决定终止本次重组。
    （二）终止本次重组对上市公司的影响
    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》，
本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足
后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上
述协议尚未生效。终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
    公司目前经营情况正常，本次重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活
动造成重大不利影响。公司将继续推进公司发展战略，拓展新的利润增长点，努
力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
    四、独立董事意见
    公司终止本次重组符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,
公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行
为，不会对公司经营造成重大不利影响，因此，同意公司终止本次重组事项。
    五、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为，公司在本次重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了
信息披露义务。公司拟终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    六、公司承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月不再筹划重大资产重组事项。
    终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需提交公司股东大会审
议。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                               天津汽车模具股份有限公司
                                                            董    事   会
                                                        2017 年 3 月 31 日