中国中投证券有限责任公司

                关于

     天津汽车模具股份有限公司

终止发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易事项

                 之

       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二〇一七年三月
                                    声明

    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券“或“本独立财务顾
问”）接受委托，担任天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“上市
公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对天汽模终止本次重组
事项出具核查意见。
    1、本独立财务顾问对天汽模终止本次重组事项出具的核查意见是依据交易
各方提供的相关资料独立形成的。天汽模及交易对方已承诺关于本次重组的资料
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由天汽模董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，不构成对天汽
模的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。
    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天汽模董事会发布的关于终止
本次重组的公告。




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    一、本次重组的主要历程
    1、2016 年 9 月 13 日，上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申
请，公司股票及可转换公司债券自开市起开始停牌。后经确认该事项涉及发行股
份购买资产事项，公司股票和可转换公司债券自 2016 年 9 月 28 日开市起继续停
牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所
有关信息披露的相关规定等，及时履行信息披露义务。
    2、2016 年 12 月 2 日，上市公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通
过《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案,并于 2016 年 12 月 3 日在指
定媒体披露了相关公告。
    3、2016 年 12 月 12 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对天津
汽车模具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]
第 107 号）。上市公司积极组织有关各方对问询函进行了认真研究和落实，并按
照问询函的要求进行了问题答复,并于 2016 年 12 月 16 日披露了本次问询函
的回复公告。
    4、2016 年 12 月 20 日,上市公司向中国证监会申报了本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目的申请文件，并于 2016 年 12 月 26 日取得中
国证监会第 163804 号《受理通知书》，于 2017 年 1 月 11 日取得中国证监会第
163804 号《反馈意见通知书》。
    5、鉴于反馈意见涉及的事项需进一步落实，反馈回复材料需进一步完善，
同时由于需更新相关财务数据，上市公司无法在 30 个工作日内向中国证监会报
送反馈意见回复材料。 2017 年 2 月 23 日，上市公司向中国证监会提交了延
期回复申请，并在指定媒体披露了相关公告。
    6、2017 年 3 月 7 日，上市公司向中国证监会报送了有关本次重组反馈意见
回复的申报材料，并在指定媒体披露了相关公告。
    7、2017 年 3 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，
审议通过了《关于撤回发行股份购买资产申请文件并拟对发行方案进行重大调整
的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整。鉴于重组方案重大调整存在不

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确定性，为维护广大投资者利益，公司股票及可转换公司债券自 2017 年 3 月 16
日开市起停牌，并在指定媒体披露了相关公告。
    8、2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，
独立董事发表了独立意见，同意终止本次重组事项。
    天汽模在推进本次重大重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律
师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的
各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产
重组事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息披露义务，
并在重组报告书草案及其他相关公告文件中对本次重组事项存在的风险及不确
定性进行了充分披露。
    二、终止本次重组的原因
    根据已披露的重组方案，本次重组完成后标的公司实际控制人将成为公司单
一第一大股东，对公司控制权的稳定性带来一定影响。具体如下：
    截至 2016 年 9 月 30 日，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、
鲍建新、王子玲等八名自然人股东合计持有公司 26.80%的股份。前述八人通过
签署一致行动协议形成一致行动关系，在公司重大决策和经营管理方面积极合作、
对公司实施共同控制，为公司的控股股东和实际控制人。
    本次交易完成后，交易对方将合计持有公司 12.66%的股份，且在不考虑公
司实际控制人一致行动关系的情况下，冯建军将成为公司单一第一大股东，将持
有公司 10.45%的股份。
    鉴于上述情况，依据最新监管政策，为保障公司控制权的稳定，公司第三届
董事会第二十六次临时会议决议，拟将本次重组方案由发行股份购买资产调整为
发行股份及支付现金购买资产。但由于该调整事项较原方案存在较大差异，且时
间进度晚于预期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多
不确定性。为保障上市公司与标的公司更好的发展，保护上市公司及广大股东利
益，交易双方经慎重考虑、友好协商，决定终止本次重组。
    三、终止本次重组对上市公司的影响

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    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》，
本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足
后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上
述协议尚未生效。终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
    公司目前经营情况正常，本次重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活
动造成重大不利影响。公司将继续推进公司发展战略，拓展新的利润增长点，努
力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
    四、独立财务顾问对该事项的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，天汽模在本次重组事项停牌期间根据相关规
定及时履行了信息披露义务。天汽模终止本次重组的程序符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。


    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意
见》之签章页）




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                      2017 年 3 月 30 日




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