天津汽车模具股份有限公司

                      独立董事关于第三届董事会第八次会议

                                     相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第三届董事会第八次会议相关议案发表下列意见：


     一、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

     根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对
公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
     1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
     2、截止 2016 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股
子公司担保的具体情况如下：
                                                                                       单位： 万元
                                     公司与子公司之间担保情况

                     担保额度               实际发生日
                                  担保额                 实际担保                     是否履 是否为关
   担保对象名称      相关公告               期（协议签              担保类型 担保期
                                    度                     金额                       行完毕 联方担保
                     披露日期                 署日）

Tianjin Motor Dies   2015 年 02             2015 年 03              连带责任
                                    4,000                   4,000              1年    是    否
Europe GmbH          月 12 日               月 04 日                保证

Tianjin Motor Dies   2015 年 02             2015 年 05              连带责任
                                    4,000                   4,000              1年    是    否
Europe GmbH          月 12 日               月 20 日                保证

Tianjin Motor Dies   2015 年 12             2016 年 02              连带责任
                                   14,652                   3,605              1年    否    否
Europe GmbH          月 23 日               月 19 日                保证

Tianjin Motor Dies   2015 年 12    14,652 2016 年 03        3,500 连带责任 1 年       否    否
Europe GmbH          月 23 日              月 31 日             保证

Tianjin Motor Dies   2015 年 12            2016 年 07           连带责任
                                  14,652                3,500              1年   否   否
Europe GmbH          月 23 日              月 21 日             保证

     截止 2016 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建
立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。


     二、关于公司2016年度利润分配的独立意见

     根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，母公司 2016 年
度实现净利润 79,563,040.07 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积
7,956,304.01 元，加上年初未分配利润 351,089,447.13 元和股东权益内部转结
4,695,929.78 元，扣除 2015 年度分红 41,152,000 元，本年度末公司可供股东
分配的利润为 386,240,112.97 元。
     2016 年度，拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 835,667,048 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发 33,426,681.92 元，
剩余未分配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转增股本也不派发红
股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“汽模转债”）转股期，截
至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因汽模转债转股发生变动的
可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配
比例不变的原则进行权益分派。
     我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。


     三、关于公司2016年日常关联交易情况的独立意见

     在公司第三届董事会第八次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。


     我们认为：公司自2016年1月1日至2016年12月31日期间发生的各项关联交易
是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营
能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合
法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及
比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。


    四、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于公司2017年度日常关联交易预计情况的独立意见

    在公司第三届董事会第八次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2017年度日常关联交易预计是根据公司2016
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2017年度日常关联交易情况进行
的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。”
    公司2017年度日常关联交易预计是根据公司2016年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。


    六、关于公司2016年度高管薪酬的独立意见

    经核查，公司 2016 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


    七、关于公司董事会换届选举的独立意见

    鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举。本着对公司、全体股东
及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，在审阅有关文件及进行尽职调查的
基础上，我们认为：
    1、经审阅第四届董事会董事候选人的个人履历等情况，我们认为董事候选
人均具备《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规所规定的上市公司董事任
职资格，未发现董事候选人具有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，董
事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存
在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等其他相关法律
法规的规定，表决程序合法、有效；
    3、独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独
立董事职责所必需的工作经验，且均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书；
    因此，我们同意本次董事候选人的提名，同意将该议案提请公司 2016 年年
度股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深
圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审议表决。


    独立董事： 张俊民、田昆如、谢利锦、郭卫锋


                                                     2017 年 3 月 30 日