中国中投证券有限责任公司
                          关于天津汽车模具股份有限公司
                   《内部控制规则落实自查表》的核查意见

          根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
     作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交
     易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有
     关法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国
     中投证券”或“保荐机构”）作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽
     模”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对天汽模《内部控
     制规则落实自查表》进行了专项核查，核查具体情况如下：

          一、天汽模内部控制规则落实情况


          天汽模根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规定，结合上市公司的实际
     情况，认真对上市公司内部控制规则落实情况进行了自查，并重点对内部审计和
     审计委员会运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的
     内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等
     事项进行核查，根据核查结果，天汽模董事会填写的《内部控制规则落实自查表》
     如下：
    内部控制规则落实自查事项             是/否/不适用                说明
一、内部审计运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，
并由董事会或者其专门委员会提名，董 是
事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内
部审计部门，是否配置专职内部审计人 是
员。
3、内部审计部门是否至少每季度向董
                                  是
事会或者其专门委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如
                                               ---                   ---
下事项进行一次检查：
（1）募集资金存放与使用             是
（2）对外担保                       是


                                           1
（3）关联交易                      是
（4）证券投资                      不适用
（5）风险投资                      不适用
（6）对外提供财务资助              不适用
（7）购买和出售资产                是
（8）对外投资                      是
（9）公司大额非经营性资金往来      是
（10）公司与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人 是
资金往来情况
5、董事会或者其专门委员会是否至少
每季度召开一次会议，审议内部审计部 是
门提交的工作计划和报告。
6、专门委员会是否至少每季度向董事
会报告一次内部审计工作进度、质量以
                                   是
及发现的重大问题等内部审计工作情
况。
7、内部审计部门是否在每个会计年度
结束前 2 个月内向董事会或者其专门
委员会提交次一年度内部审计工作计
                                    是
划，并在每个会计年度结束后 2 个月内
向董事会或其专门委员会提交年度内
部审计工作报告。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露事务管理制
                                  是
度和重大信息的内部保密制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或
者证券事务代表负责查看互动易网站
                                  是
上的投资者提问，并根据情况及时处
理。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要
                                  是
求特定对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后 2
个交易日内，是否编制《投资者关系活
动记录表》并将该表及活动过程中所使
                                    是
用的演示文稿、提供的文档等附件（如
有）及时在深交所互动易网站刊载，同
时在公司网站（如有）刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登
记管理制度，对内幕信息的保密管理及
                                   是
在内幕信息依法公开披露前的内幕信
息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露 是

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前，填写《上市公司内幕信息知情人员
档案》并在筹划重大事项时形成重大事
项进程备忘录，相关人员是否在备忘录
上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重
大事项公告后 5 个交易日内对内幕信
息知情人员买卖本公司证券及其衍生
品种的情况进行自查。发现内幕信息知
情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或 是
者建议他人利用内幕信息进行交易的，
是否进行核实、追究责任，并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送深
交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及前述人员的配偶买卖
                                  是
本公司股票及其衍生品种前是否以书
面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司
是否对募集资金进行专户存储并及时 是
签订《募集资金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的使用和存放情况进行一次审
                                   是
计，并对募集资金使用的真实性和合规
性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募
集资金投资于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，未将募集资金用于
                                   是
风险投资、直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司或用于质
押、委托贷款以及其他变相改变募集资
金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月
内，是否未使用闲置募集资金暂时补充
流动资金，未将募集资金投向变更为永 是
久性补充流动资金，未将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市
后 10 个交易日内通过深交所业务专区
“资料填报：关联人数据填报”栏目向 是
深交所报备关联人信息。关联人及其信
息发生变化的，公司是否在 2 个交易日

                                        3
内进行更新。公司报备的关联人信息是
否真实、准确、完整。
2、公司是否明确股东大会、董事会对
关联交易的审批权限，制定相应的审议 是
程序，并得以执行。
3、公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人是否
                                   是
不存在直接、间接和变相占用上市公司
资金的情况。
4、公司关联交易是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义 是
务。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限
                                  是
以及违反审批权限和审议程序的责任
追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义 是
务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限和审议
                                   是
程序，有关审批权限和审议程序是否符
合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义 是
务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险
投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间；（2）将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金后十二个月 是
内；（3）将超募资金永久性用于补充流
动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签
署了《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》并报深交所和公司董事会备案。
控股股东、实际控制人发生变化的，新
                                   是
的控股股东、实际控制人是否在其完成
变更的一个月内完成《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。

                                        4
2、公司董事、监事、高级管理人员是
否已签署并及时更新《董事、监事、高
                                   是
级管理人员声明及承诺书》后报深交所
和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外，独立董事是                           独董姓名        天数
否每年保证安排合理时间，对公司生产                        田昆如       10
经营状况、管理和内部控制等制度的建 是                     郭卫锋       10
设及执行情况、董事会决议执行情况等                        张俊民       10
进行现场检查。                                            谢利锦       10

          二、保荐机构的核查意见

          中国中投证券保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会
     各专门委员会会议的相关资料，查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控
     制制度以及各项业务和管理规章制度，与公司相关人员沟通交流等方式，对天汽
     模填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

          经核查，保荐机构认为：天汽模已按照深圳证券交易所的有关要求完成了上
     市公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《内部控制规则落
     实自查表》。天汽模填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反
     映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对该自查表无异议。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 刘丽平




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                      2017 年 3 月 30 日




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