股票代码：002510           公司简称：天汽模          公告编号 2017-042

债券代码：128011           债券简称：汽模转债



                   天津汽车模具股份有限公司
                   关于在美国设立全资子公司
   并收购 DieTech North America, LLC 全部资产的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概况

    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟在美国密歇根州投资设

立全资子公司，并由该子公司收购 DieTech North America, LLC（北美模具技术

有限公司，以下简称“DieTech”）全部资产及业务。
    2017 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于在美国

设立全资子公司并收购 DieTech North America, LLC 全部资产和业务的议案》。公

司拟在美国密歇根州设立全资子公司- TQM North America Inc.（天汽模北美有限

公司，以下简称“TQMNA”），并拟通过 TQMNA 收购 DieTech 的全部资产和业

务，预计收购总价格不高于 3,300 万美元。截止本公告日，公司尚未签署正式的

资产购买协议，公司将积极推进与交易对方的谈判工作，并授权董事长签署设立
TQMNA 及资产购买协议等必要的法律文件。

    本次对外投资已经公司董事会会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项不需要提交

公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次对外投资尚需发改、商务、外汇管理等有关部门审批、备案或登记后方
可实施。

     二、交易对方的基本情况

    DieTech North America, LLC 由 Kantgias 家族有限合伙公司（KFLP）100%

控股。KFLP 股东为 J. Christopher Kantgias 和其两个姐妹。J. Christopher Kantgias

是 KFLP 公司的董事长和普通合伙人，代表 KFLP 公司签署本次交易的相关协议。
    KFLP 公司及其股东与公司及公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权
债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公
司对其利益倾斜的其他关系。

     三、投资设立全资子公司的基本情况
    1、公司名称：TQM North America Inc.（天汽模北美有限公司，暂定）
    2、注册资本：100 万美元
    3、注册地址：美国密歇根州
    4、经营范围: 汽车模具的营销、研发设计、制造加工、售后服务及技术咨
询服务。
    上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

     四、收购标的的基本情况
    本次收购标的为 DieTech 现有的全部资产和业务，以及 DieTech 为扩大产能
正在或拟投入的资本性支出。DieTech 基本情况如下：
    1、公司名称：DieTech North America, LLC（北美模具技术有限公司）
    2、注册地址：16630 Eastland Drive, Roseville, Michigan 48066
    3、成立时间：1976 年
    4、主营业务：汽车金属冲压模具的设计、制造及调试服务。该公司处于行
业内领先水平，是美国通用汽车的战略供应商。该公司厂房空间开阔、具备先进
的设备制造能力以及行业领先的生产工艺水平，可以生产大型落料模具，并且能
够满足客户对于复杂化和多样化模具调试的需求，为客户的终验收服务提供完整
解决方案。客户为通用、福特、克莱斯勒等美国主流汽车企业以及其他欧洲、亚
洲客户。
    5、DieTech 公司的主要财务数据
                              2015 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
           项目
                               （万元人民币）               （万元人民币）
资产                                           14,080.76                 14,358.84
负债                                            3,710.68                  3,580.14
所有者权益                                     10,370.07                 10,778.70
营业收入                                       31,821.14                 15,380.69
净利润                                          2,354.04                  1,728.73

       注：1、DieTech 公司属 LLC（Limited Liability Company）类型公司，根据
美国法律，所得税由其股东承担，企业不缴纳所得税。
       2、以上数据来源于 BAKER TILLY 事务所出具的审计报告，并按 2016 年
12 月 31 日美元兑换人民币汇率 1:6.937 折算。
       3、DieTech 承诺在 2017 年度进行扩充产能的资本性支出，主要内容为购买
4 台 Schuler 冲压机床并进行安装及相关改造，投资总额约为 700 万美元。

       五、定价依据及资金来源

       本次交易资金来源为公司自有资金和银行贷款。交易的定价依据：本次交易
是在 Dickinson Wright，PLLC 法律尽调以及 RSM US LLP 财务尽调的基础上，双
方协商一致确定转让价格。

       六、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
       1、收购的目的和对公司的影响

       公司投资设立 TQMNA 并以此收购 DieTech 全部资产和业务，是基于公司全
球化战略布局需要。收购完成后，公司国内外业务的协同效应明显，全球化服务
能力将明显提升：
       一是为北美客户提供及时、便捷、高效的“门对门”服务（如：DieTech 距
离通用汽车仅 20 分钟车程），提升公司快速反应的能力，缩短产品交货周期。
       二是扩大公司北美业务规模，特别是有利于承接美国通用、福特、特斯拉等
国际知名汽车主机厂更多的模具业务订单。
       三是提升公司模具技术水平和品牌知名度，实现公司全球化战略布局。
       综上，本次收购有利于扩大海外市场的业务规模，提升公司综合竞争力和经
营业绩，为投资者创造更好地回报。
       2、本次收购的风险

       （1）本次收购的资金来源为自有资金和银行贷款，本次收购将增加公司的
财务费用，并增大公司现金流压力。

    （2）美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在比
较大的差异，因此存在一定的经营风险。
    （3）DieTech 是美国通用汽车的战略供应商。近三年，DieTech 来自通用汽
车公司的销售额占比较高，存在重大客户依赖风险。
    （4）在设立 TQMNA 后，公司除在北美业务规模扩大外，部分订单将转移
至国内生产，并由此引起公司出口规模增长，如果人民币汇率水平发生较大波动，
将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩。
    公司尚未就本次交易事项签署正式的资产购买协议，且本次交易事项尚需经
过相关主管部门审批、备案或登记，存在一定的不确定性。敬请广大投资者审慎
决策，注意投资风险。

    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第三次会议决议。
    特此公告。




                                               天津汽车模具股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                   2017 年 5 月 22 日