天汽模:关于在美国设立全资子公司并收购DieTech North America, LLC全部资产的公告2017-05-23
股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号 2017-042
债券代码:128011 债券简称:汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
关于在美国设立全资子公司
并收购 DieTech North America, LLC 全部资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)拟在美国密歇根州投资设
立全资子公司,并由该子公司收购 DieTech North America, LLC(北美模具技术
有限公司,以下简称“DieTech”)全部资产及业务。
2017 年 5 月 20 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于在美国
设立全资子公司并收购 DieTech North America, LLC 全部资产和业务的议案》。公
司拟在美国密歇根州设立全资子公司- TQM North America Inc.(天汽模北美有限
公司,以下简称“TQMNA”),并拟通过 TQMNA 收购 DieTech 的全部资产和业
务,预计收购总价格不高于 3,300 万美元。截止本公告日,公司尚未签署正式的
资产购买协议,公司将积极推进与交易对方的谈判工作,并授权董事长签署设立
TQMNA 及资产购买协议等必要的法律文件。
本次对外投资已经公司董事会会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定,本次交易事项不需要提交
公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资尚需发改、商务、外汇管理等有关部门审批、备案或登记后方
可实施。
二、交易对方的基本情况
DieTech North America, LLC 由 Kantgias 家族有限合伙公司(KFLP)100%
控股。KFLP 股东为 J. Christopher Kantgias 和其两个姐妹。J. Christopher Kantgias
是 KFLP 公司的董事长和普通合伙人,代表 KFLP 公司签署本次交易的相关协议。
KFLP 公司及其股东与公司及公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权
债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资设立全资子公司的基本情况
1、公司名称:TQM North America Inc.(天汽模北美有限公司,暂定)
2、注册资本:100 万美元
3、注册地址:美国密歇根州
4、经营范围: 汽车模具的营销、研发设计、制造加工、售后服务及技术咨
询服务。
上述信息,以主管机关最终核准内容为准。
四、收购标的的基本情况
本次收购标的为 DieTech 现有的全部资产和业务,以及 DieTech 为扩大产能
正在或拟投入的资本性支出。DieTech 基本情况如下:
1、公司名称:DieTech North America, LLC(北美模具技术有限公司)
2、注册地址:16630 Eastland Drive, Roseville, Michigan 48066
3、成立时间:1976 年
4、主营业务:汽车金属冲压模具的设计、制造及调试服务。该公司处于行
业内领先水平,是美国通用汽车的战略供应商。该公司厂房空间开阔、具备先进
的设备制造能力以及行业领先的生产工艺水平,可以生产大型落料模具,并且能
够满足客户对于复杂化和多样化模具调试的需求,为客户的终验收服务提供完整
解决方案。客户为通用、福特、克莱斯勒等美国主流汽车企业以及其他欧洲、亚
洲客户。
5、DieTech 公司的主要财务数据
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
(万元人民币) (万元人民币)
资产 14,080.76 14,358.84
负债 3,710.68 3,580.14
所有者权益 10,370.07 10,778.70
营业收入 31,821.14 15,380.69
净利润 2,354.04 1,728.73
注:1、DieTech 公司属 LLC(Limited Liability Company)类型公司,根据
美国法律,所得税由其股东承担,企业不缴纳所得税。
2、以上数据来源于 BAKER TILLY 事务所出具的审计报告,并按 2016 年
12 月 31 日美元兑换人民币汇率 1:6.937 折算。
3、DieTech 承诺在 2017 年度进行扩充产能的资本性支出,主要内容为购买
4 台 Schuler 冲压机床并进行安装及相关改造,投资总额约为 700 万美元。
五、定价依据及资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金和银行贷款。交易的定价依据:本次交易
是在 Dickinson Wright,PLLC 法律尽调以及 RSM US LLP 财务尽调的基础上,双
方协商一致确定转让价格。
六、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、收购的目的和对公司的影响
公司投资设立 TQMNA 并以此收购 DieTech 全部资产和业务,是基于公司全
球化战略布局需要。收购完成后,公司国内外业务的协同效应明显,全球化服务
能力将明显提升:
一是为北美客户提供及时、便捷、高效的“门对门”服务(如:DieTech 距
离通用汽车仅 20 分钟车程),提升公司快速反应的能力,缩短产品交货周期。
二是扩大公司北美业务规模,特别是有利于承接美国通用、福特、特斯拉等
国际知名汽车主机厂更多的模具业务订单。
三是提升公司模具技术水平和品牌知名度,实现公司全球化战略布局。
综上,本次收购有利于扩大海外市场的业务规模,提升公司综合竞争力和经
营业绩,为投资者创造更好地回报。
2、本次收购的风险
(1)本次收购的资金来源为自有资金和银行贷款,本次收购将增加公司的
财务费用,并增大公司现金流压力。
(2)美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在比
较大的差异,因此存在一定的经营风险。
(3)DieTech 是美国通用汽车的战略供应商。近三年,DieTech 来自通用汽
车公司的销售额占比较高,存在重大客户依赖风险。
(4)在设立 TQMNA 后,公司除在北美业务规模扩大外,部分订单将转移
至国内生产,并由此引起公司出口规模增长,如果人民币汇率水平发生较大波动,
将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩。
公司尚未就本次交易事项签署正式的资产购买协议,且本次交易事项尚需经
过相关主管部门审批、备案或登记,存在一定的不确定性。敬请广大投资者审慎
决策,注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 22 日