天汽模:中国中投证券有限责任公司关于公司公开发行A股可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书2018-04-14
中国中投证券有限责任公司关于
天津汽车模具股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之持续督导保荐总结报告书
中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”)
作为天津汽车模具股份有限公司(以下简称“天汽模”、“公司”或“发行人”)
2016 年公开发行 A 股可转换公司债券持续督导的保荐机构,持续督导期限截止
到 2017 年 12 月 31 日。目前,持续督导期满,中国中投证券根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定,
出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采
取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中国中投证券有限责任公司
办公地址 深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 层
法定代表人 高涛
李强 联系方式:13917695558
保荐代表人及联系方式
徐疆 联系方式:13801601040
1
三、上市公司基本情况
公司名称 天津汽车模具股份有限公司
公司简称 天汽模
证券代码 002510
注册资本 896,241,132.00 元
注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)航天路 77 号
法定代表人 常世平
董事会秘书 任伟
联系电话 022-24895297
上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
中国中投证券按照相关法律法规的规定,对发行人进行尽职调查,组织各中
介机构编写申请文件并出具推荐文件;在向中国证监会递交申请文件后,积极配
合中国证监会的审核,组织发行人及各中介机构对中国证监会的意见进行答复并
保持沟通;中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等要求办理发行相关事宜。
(二)持续督导阶段
1、通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式,对天汽模开展了持续督导
工作,并形成了工作记录。
2、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和
深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项
承诺。
3、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保荐代
表人列席了天汽模部分三会,审阅了三会材料并归档。
4、督导公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、
2
会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
5、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他
相关文件。截至本总结报告出具日,天汽模信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等情况。
6、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的
实施等承诺事项,及时向深圳证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核
查报告和募集资金相关专项核查意见。
7、持续关注公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。截至本总结报
告签署日,天汽模控股股东和实际控制人未发生违背承诺的情况。
8、对公司进行现场检查并出具现场检查报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2017 年 7 月,中国中投证券原委派的保荐代表人刘丽平女士因工作变动原
因,不再负责公司的持续督导保荐工作,由李强先生接替担任持续督导保荐代表
人,变更后,公司持续督导保荐代表人为乔军文、李强,继续履行保荐职责。
2017 年 8 月,中国中投证券原委派的保荐代表人乔军文先生因工作变动原
因,不再负责公司的持续督导保荐工作,由曾远辉先生接替担任持续督导保荐代
表人,变更后,公司持续督导保荐代表人为李强、曾远辉,继续履行保荐职责。
2017 年 12 月,中国中投证券原委派的保荐代表人曾远辉先生因工作变动原
因,不再负责公司的持续督导保荐工作,由徐疆先生接替担任持续督导保荐代表
人,变更后,公司持续督导保荐代表人为李强、徐疆,继续履行保荐职责。
六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
在保荐机构对天汽模履行保荐工作职责期间,发行人能够及时向保荐机构、
3
会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、
材料、信息的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积
极配合保荐机构的尽职调查工作并提供必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
天汽模能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,
同时按照保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表
人的现场检查、现场培训等督导工作,为保荐工作提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求
及时出具相关文件,提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履
行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为:公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露工作符合
深圳证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为:公司按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定,有效执行了《募集资金四
方监管协议》,不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违
规使用募集资金的情形。
4
十、中国证监会要求的其他事项
无。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人: 、
李强 徐疆
法定代表人:
高涛
中国中投证券有限责任公司
2018 年 4 月 12 日
6