天汽模：2017年度独立董事述职报告（郭卫锋）2018-04-14
天津汽车模具股份有限公司
2017年度独立董事述职报告-郭卫锋
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2017年度工作中忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项
发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交
董事会的相关事项，维护了公司和广大股东的整体利益，促进公司规范运作；另
一方面发挥自己的专业优势，为公司的战略发展提出了意见和建议。
一、 出席会议情况：
2017年度，在本人任职期间公司共计召开董事会2次，本人应出席2次，实际
出席2次，没有委托出席情形。2017年度，在本人任职期间公司未召开股东大会。
本人在任职期间认真出席董事会，召开董事会会议之前均主动了解并获取做
出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会上认真审议每项议
案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司2017年董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效，因此，2017年度本人对公司董事会会议审议的各
项议案均投了赞成票，无反对、弃权情况。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2017年3月6日召开的公司第三届董事会第二十五次临时会议上发表
了相关事项的独立意见如下：
1、公司第三届董事会第二十五次临时会议审议了《关于根据股东大会授
权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重
组方案重大调整的议案》、《关于修订<天津汽车模具股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，会议召
集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项
已得到公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。
2、本次方案调整是经过公司审慎研究决定所作出的调整。根据中国证监会
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整
募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
3、经调整后的重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，且具备可操
作性，符合公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意调整本次重组中关于募集配套资金的有关方案。
（二）在2017年3月30日召开的公司第三届董事会第八次会议上发表了相关
事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认
真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止 2016 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其
他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控
股子公司担保的具体情况如下：
单位： 万元
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日
担保额 实际担保 是否履 是否为关
担保对象名称 相关公告 期（协议签 担保类型 担保期
度 金额 行完毕 联方担保
披露日期 署日）
Tianjin Motor Dies 2015 年 02 2015 年 03 连带责任
4,000 4,000 1年 是 否
Europe GmbH 月 12 日 月 04 日 保证
Tianjin Motor Dies 2015 年 02 2015 年 05 连带责任
4,000 4,000 1年 是 否
Europe GmbH 月 12 日 月 20 日 保证
Tianjin Motor Dies 2015 年 12 14,652 2016 年 02 3,605 连带责任 1 年 否 否
Europe GmbH 月 23 日 月 19 日 保证
Tianjin Motor Dies 2015 年 12 2016 年 03 连带责任
14,652 3,500 1年 否 否
Europe GmbH 月 23 日 月 31 日 保证
Tianjin Motor Dies 2015 年 12 2016 年 07 连带责任
14,652 3,500 1年 否 否
Europe GmbH 月 23 日 月 21 日 保证
截止 2016 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建
立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2016年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，母公司 2016 年
度实现净利润 79,563,040.07 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积
7,956,304.01 元，加上年初未分配利润 351,089,447.13 元和股东权益内部转结
4,695,929.78 元，扣除 2015 年度分红 41,152,000 元，本年度末公司可供股东
分配的利润为 386,240,112.97 元。
2016 年度，拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 835,667,048 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发 33,426,681.92
元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转增股本也不派发
红股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“汽模转债”）转股期，
截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因汽模转债转股发生变动
的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分
配比例不变的原则进行权益分派。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2016年日常关联交易情况的独立意见
在公司第三届董事会第八次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。
我们认为：公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间发生的各项关
联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持
续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小
股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易
金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2017年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第三届董事会第八次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2017年度日常关联交易预计是根据公司2016
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2017年度日常关联交易情况进行
的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。”
公司2017年度日常关联交易预计是根据公司2016年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于公司2016年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2016 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于公司董事会换届选举的独立意见
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举。本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，在审阅有关文件及进行尽职调查
的基础上，我们认为：
（1）经审阅第四届董事会董事候选人的个人履历等情况，我们认为董事候
选人均具备《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规所规定的上市公司董
事任职资格，未发现董事候选人具有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情
形，董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
（2）本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和
《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等其他相
关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
（3）独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行
独立董事职责所必需的工作经验，且均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书；
因此，我们同意本次董事候选人的提名，同意将该议案提请公司 2016 年年
度股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深
圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审议表决。
8、自公司筹划重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重组工作。
依据最新监管政策，为保障公司控制权的稳定，公司第三届董事会第二十六次临
时会议决议，拟将本次重组方案由发行股份购买资产调整为发行股份及支付现金
购买资产。但由于该调整事项较原方案存在较大差异，且时间进度晚于预期，经
交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确定性。为保障上
市公司与标的公司更好的发展，保护上市公司及广大股东利益，交易双方经慎重
考虑、友好协商，决定终止本次重组。
我们认为，公司终止本次重组符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性
文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和
全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，同意公司终止本次
重组事项。
三、在公司进行现场调查的情况
在2017年度本人履行职责期间，利用参加董事会的机会以及其他时间到公司
进行现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与其他董
事、公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和
邮件等方式和公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，根据公
司的实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
在本报告期任职期间，本人担任公司薪酬与考核委员会委员和提名委员会委
员，积极参加薪酬与考核委员会和提名委员会工作会议，根据所掌握的专业知识，
为公司发展积极献计献策。
五、保护投资者权益的相关工作
1、切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真
研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公
正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、募集资金使用、投
资项目等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进
公司稳定发展。
2、本人在2017年度任职期间持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求
严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。并持续关注
公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息
的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，也密切关注媒体对公
司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
3、本人利用参加董事会的机会以及其他时间深入了解公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司
的经营、治理情况。
4、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理
解，并积极参加证券监管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，不
断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其它
1．本人没有提议召开董事会情况发生；
2．本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．本人没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人已于第三届董事会届满后离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关
人员在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。
独立董事：郭卫锋
2018年4月12日
