天汽模：关于收购浙江时空能源技术有限公司30%股权暨关联交易的公告2018-04-14
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2018-015
天津汽车模具股份有限公司
关于收购浙江时空能源技术有限公司 30%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联
交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标
的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临
业绩承诺不达预期等风险，特提请投资者关注本公告“七、本次收购的风险”，
注意投资风险。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。
一、交易概述
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司天津志诚
模具有限公司（以下简称“志诚模具”)为实施主体，受让浙江时空能源技术有
限公司（以下简称“时空能源”、“目标公司”）股东西藏壹米网络科技有限公司、
上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛
（以下合称“交易对手方”）合计持有的时空能源30%的股权(以下简称“目标股
权”）,受让价格为78,300万元人民币。志诚模具拟与交易对手方签署《浙江时空
能源技术有限公司股权转让协议书》，该协议生效后，公司与前述各方签署的股
权转让框架协议废止，框架协议的具体内容详见《关于签署股权转让框架协议的
公告》（公告编号：2017-097）。
公司于2018年4月12日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六
次会议决议，审议通过了《关于收购浙江时空能源技术有限公司30%股权暨关联
交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚
需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大
会上对相关议案回避表决。
本次收购资金来源为志诚模具的自有资金及自筹资金。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏壹米网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330106397950054F
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐景涛
注册资本：403万元人民币
主要经营场所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A4栋2单元4楼2号
经营范围：服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成
果转让；汽车零部件及配件技术的技术咨询；汽车租赁；批发、零售：计算机软
硬件及配件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、公司名称：上海汇银投资有限公司
统一社会信用代码：91310115134661023K
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙红敏
注册资本：12300万元人民币
主要经营场所：浦东新区杨高北路528号16幢170室
经营范围：投资及经济信息咨询、服务，食用农产品、金属材料、普通机械、
电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品的销售，
农产品种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、公司名称：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115350750899G
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 上海趵朴投资管理有限公司 （委派代表：李刚）
主要经营场所：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2630室
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
4、公司名称：杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA27X0437A
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 杭州暾澜投资管理有限公司 （委派代表：杨琼琼）
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1307室
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）
5、公司名称：宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281TP365
执行事务合伙人: 浙江江之缘投资管理有限公司 （委派代表：俞春雨）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、刘亚琳
身份证号码：5102021972********
地址：上海市浦东新区锦绣路300弄15号202室
7、张媛媛
身份证号码:6502031981********
地址：广东省深圳市南山区深湾一路3号红树西岸花园3栋1-12A
宁波益到投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波益到”）持有本公司
5.41%的股份，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵虎”）
认缴了宁波益到69.86%的合伙企业份额，宁波益到与上海趵虎的执行事务合伙人
均为上海趵朴投资管理有限公司。因此，上海趵虎为公司关联方。除上海趵虎外，
公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员
与前述各方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江时空能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：913301100970474880
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：沈鉴颖
5、注册资本： 1000万元人民币
6、住所：杭州市余杭区五常街道高顺路8号金牛座B座1-2层
7、经营范围：组装、生产：汽车电池（上述经营范围中涉及前置审批项目
的，在批准的有效期内方可经营）。 能源技术的开发；汽车动力电池的技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；批发、零
售：汽车动力电池、蓄电池；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 56,161.72 66,356.28
营业利润 9,643.42 10,804.37
净利润 8,170.72 8,963.51
2016 年 12 月 31 日（经审
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计）
计）
资产总计 100,090.23 92,874.50
负债总计 83,174.99 6,6995.75
所有者权益 16,915.25 25,878.75
9、主要股东：
收购前时空能源的股东构成：
名称 对应注册资本（万元） 比例
时空电动汽车股份有限公司 600.00 60.000%
西藏壹米网络科技有限公司 55.78 5.578%
上海汇银投资有限公司 139.50 13.950%
上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 116.30 11.630%
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙） 69.77 6.977%
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） 4.65 0.465%
刘亚琳 7.00 0.700%
张媛媛 7.00 0.700%
合计 1,000.00 100.000%
本次收购完成后，时空能源的股权结构将会变动为：
名称 对应注册资本（万元） 比例
时空电动汽车股份有限公司 600.00 60.00%
西藏壹米网络科技有限公司 25.00 2.50%
上海汇银投资有限公司 75.00 7.50%
本公司 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(大信审字【2018】
第 2-01083 号)，参考目标公司资产、盈利状况以及未来业绩承诺情况，经交易
各方友好协商确定目标公司 100%股权按 261,000 万元计算，目标股权的受让价
格为人民币 78,300 万元。
五、交易协议的主要内容
志诚模具（以下简称“甲方”）与浙江时空能源技术有限公司（以下简称“丙
方”、“目标公司”）股东西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛(合称为“乙方”)及时空
电动汽车股份有限公司（丙方控股股东，以下简称“丁方”）于 2018 年 4 月 12
日签署了股权转让协议，主要能容如下：
第一条 转让标的及价款
1.1 协议各方同意：以 2017 年 12 月 31 日作为本次股权转让作价的审计基
准日。
1.2 根据甲方委托的具有证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（大信审字【2018】第 2-01083 号），参考目标公司资产、
盈利状况以及未来业绩承诺情况，经交易各方友好协商确定目标公司 100%股权
按 261,000 万元计算，目标股权的转让价格为人民币 78,300 万元（以下简称“股
权转让款”）。乙方各自应获得的股权转让款具体如下：
转让股权比例 公司对应注册资本 股权转让款
出让方
（%） （万元） （万元）
西藏壹米网络科技有限
3.078 30.78 8,033.58
公司
上海汇银投资有限公司 6.450 64.50 16,834.50
上海趵虎投资管理中心
11.630 116.30 30,354.30
（有限合伙）
杭州圣业投资合伙企业
6.977 69.77 18,209.97
（有限合伙）
宁波江之澜缘投资合伙
0.465 4.65 1,213.65
企业（有限合伙）
刘亚琳 0.700 7.00 1,827.00
张媛媛 0.700 7.00 1,827.00
合计 30.000 300.00 78,300.00
第二条 股权转让款的支付
2.1 甲方应在本条所约定的期限内，以现金方式向乙方支付股权转让款：
（1）甲方应在本协议生效且各方共同签署所有工商登记变更资料后十个工
作日内，将股权转让款的 30%（即人民币 23,490 万元，以下简称“首期转让款”）
分别支付至乙方各自指定的银行账户；
（2）甲方应在目标公司就本次股权转让完成股东变更的工商变更登记后十
个工作日内，将股权转让款的 70%（即人民币 54,810 万元）分别支付至乙方各
自指定的银行账户。
2.2 协议各方同意，甲方将全部股权转让款支付乙方分别指定的银行账户后，
即视作甲方履行了对乙方的全部付款义务。
甲方应按照本协议第一条所确定的乙方各自应取得的股权转让款金额，分
别向乙方支付股权转让款。
第三条 目标股权的交割
3.1 协议各方同意：本次股权转让的交割日为办理完毕目标股权转让至甲
方名下的工商变更登记之日。
3.2 本协议签订后，乙方应配合公司于甲方首期股权转让款到账之日起二
十个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续，将甲方登记为持有目标股权的股
东，同时公司应向甲方出具出资证明书。
3.3 目标股权交割完成后，乙方原来享有的目标股权对应的权利和义务均
由甲方承继。
3.4 自审计基准日（不含当日）至股权交割日（包括当日）止为过渡期（股
权交割日若发生于月中，则过渡期截止日以上月之最后一日为准）。过渡期公司
产生的收益由甲方按照收购股权比例即 30%享有；公司在过渡期产生的亏损由乙
方承担，如股权交割顺利完成，乙方应当于公司过渡期内损益的审计报告出具之
日起五个工作日内按前述收益及亏损分担原则以现金方式向甲方作出相应补偿。
3.5 各方同意并确认，股权交割后，由甲方委托具有证券业务资格的审计机
构对公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内公司产生的损益。
第四条 业绩承诺及补偿
4.1 丁方（下称“业绩承诺方”）承诺：丙方 2018 年、2019 年、2020 年实
现的净利润（净利润以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计所
得的净利润，若有非经常性损益的，则以扣除非经常性损益前后低者为准；以下
同）分别不低于 1.8 亿元、2.4 亿元和 3.0 亿元（下文称“承诺净利润”）。
4.2 若丙方在 2018 年、2019 年、2020 年任一会计年度累计净利润未达到
前述第 4.1 条承诺净利润，则甲方有权要求业绩承诺方以现金的方式进行补偿，
补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。具体补偿方式如下：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷ 承诺年度内各年的承诺净利润总和 × 转让对价－累积已补偿金额。
4.3 如触及补偿，业绩承诺方应当在上一年度审计报告出具后 30 日内将当
年应补偿的现金一次性足额支付给甲方。
4.4 减值测试
在上述利润补偿期间届满日后，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的中
介机构对目标公司进行减值测试。甲方于目标公司减值测试报告出具日后 3 日内
确认并通知业绩承诺方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，业绩承诺
方应在资产减值测试报告出具后 20 个工作日内将资产减值补偿金额以现金方式
补偿给甲方。资产减值补偿金额计算公式为：
资产减值补偿金额=时空能源资产期末减值额×30%－在承诺期内因实际利
润未达承诺利润已支付的补偿款。如资产减值现金补偿金额计算结果为负数，则
无需赔偿。
前述减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期
限内目标公司的增资、减资、接受赠与预计利润分配的影响。
4.5 本协议第 4.2 条和 4.4 条约定业绩补偿累计应补偿的总金额不超过甲
方向乙方支付的本次股权转让的最终交易价格。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以
独立地作为一方主体。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关
法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或
者协议产生冲突。
5.2 甲方保证其支付的股权转让款来源合法，并且其有足够的能力依据本
协议的条款与条件支付股权转让款。
第六条 乙方、丙方、丁方的陈述与保证
6.1 乙方和丙方签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的
交易等行为都已获得充分必要的授权。
6.2 本协议的签署和履行将不违反公司原有的章程或公司及公司股东之间
其它规则中的任何条款（如有，由乙方和丙方承担相应修改或弥补责任，如引起
甲方损失的由乙方和丙方赔偿），并且不违反任何中国的强制性法律法规之规定。
6.3 乙方和公司承诺并保证，公司提交给甲方的所有资料已经充分说明了
公司的真实情况；并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，
并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。
6.4 截至本协议签署之日，除已经向甲方披露的债务以外，公司不存在任
何其他债务及或有债务。
6.5 乙方与公司承诺并保证在本协议签订之日，不存在未披露的诉讼或仲
裁案件。
6.6 乙方与公司承诺并保证没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭
受吊销营业执照、罚款或其它影响公司经营的行政处罚或法律制裁或任何违反中
国法律、法规的行为。
6.7 乙方承诺并保证，在本协议签订之前，其直接持有的公司股权完全由其
合法持有、不存在任何瑕疵或权利负担；乙方确保在本协议签订之前或之后的公
司股权转让（含公司及所有关联企业）和资产收购中，不存在权属纠纷。
6.8 公司合法拥有或可合法使用其全部资产。除已向甲方披露的各项事项外，
公司拥有其全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名
等）的合法所有权或使用权，不存在侵犯任何第三人的合法权益的情形，公司任
何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权不会给公司带来重大不
利影响及重大损失。
6.9 丁方承诺并保证，在甲方持有丙方股权期间，丁方及其关联方（含丁方
通过各种途径控制的企业或其他组织）不从事与丙方相同或相近的业务。若丁方
及其关联方违反前述规定，所得收益归甲方所有，给甲方造成的损失，由丁方承
担。
6.10 丁方承诺并保证，在甲方受让股权完成后，甲方向目标公司委派董事
席位不低于三分之一，委派副总经理 1 名。
第七条 相关税费的承担
因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的
规定各自承担。如国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平
原则予以分担。甲方应按照相关法律、法规的规定为乙方中自然人出让方办理个
人所得税代扣代缴事宜。
第八条 违约责任
8.1 若甲方未能按照本协议约定的期限和金额向乙方中任一出让方支付股
权转让款的，则每逾期一日，甲方应按照逾期转让款金额的每日万分之五向该名
出让方支付违约金。
8.2 若丁方未能按照本协议约定的期限和金额向甲方足额支付补偿款的，则
每逾期一日，丁方应按照逾期支付补偿款金额的每日万分之五向甲方支付违约金。
8.3 若因可归责于乙方其中一方的单方面原因（不包括“不可抗力”等客观
不能情况），乙方其中一方未能配合办理完毕工商变更登记手续的，甲方有权要
求该方返还甲方已支付的股权转让款并按照转让款金额的每日万分之五向甲方
支付违约金，其他各方继续履行本协议。
8.4 乙方因违反本协议第六条之承诺及以下事项导致在股权交割后发生公
司损失或甲方因此遭受合理损失的，若该损失由乙方全体所致则该损失由乙方按
其各自持股比例承担，若该损失由乙方其中一方所致则由该方承担：（1）因公司
在本协议签订日时仍欠缴的员工社会保险费及住房公积金以及因此而产生的任
何罚金、滞纳金；（2）公司历史沿革中存在的股权沿革瑕疵，包括但不限于任何
抽逃或虚假出资、出资不实、股权转让之潜在争议及纠纷。
8.5 除上述事项外，任何一方违反本协议之约定，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而产生的损失以及律师费）赔偿守约方。
第九条 不可抗力
9.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行
本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救
措施，以减少因不可抗力造成的损失。
9.2 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起 3 个工作日内，将事件的
发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后 15 个工作日内，向其他方
提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理
由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议
的影响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、
或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起 60 日内不能协商一致，遇有
不可抗力的一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不
承担赔偿责任。
9.3 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括由
于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防
止或避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法
规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的
条件履行。
第十条 通知和送达
10.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来
（“通知”）应当采取书面形式（包括面呈、快递、传真、电子邮件）。
10.2 若任何一方的联系方式发生变化，变动方应当在该变更发生后的 7 日
内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。
第十一条 信息披露
11.1 有关本协议约定的内容均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非
本协议有其他约定。若根据法律必须披露信息，则披露信息的一方应在披露或提
交信息之前的合理时间与另一方商讨如何披露，且应在它方要求披露或提交信息
情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。
11.2 尽管有上述说明，但在投资完成之后公司仅有权将投资时间以及甲方
对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、
业务伙伴和员工，且应在披露信息时保证获知信息的个人或者机构将承担保密信
息的义务。
第十二条 法律适用和争议解决
12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加
以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例执行。
12.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友
好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，则任何一方有权向原告所在地有管
辖权的人民法院起诉。
12.3 诉讼期间，除争议条款外，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权
利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第十三条 其它
13.1 本协议代表各方对本协议项下事宜的完全协商一致，并替代此前各方
就此项事宜所作出的任何其他书面和口头协议中与本协议不一致的部分。
13.2 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执
行，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现
原有条款的意图。
13.3 本协议需同时满足以下条件方可生效：本协议需经以上协议各方本人
或授权代表（适用于协议方为自然人的情形）、法定代表人或授权代表（适用于
协议方为法人的情形）、执行事务合伙人或授权代表（适用于协议方为合伙企业
的情形）正式签署（适用于合同各方）并加盖公章（适用于合同方为法人的情形
或合伙企业的情形）；本协议需经甲方股东天津汽车模具股份有限公司董事会、
股东大会审议通过。
13.4 本协议一式拾壹份，协议各方各执壹份，其余置于公司备用，各份具
有同等的法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
浙江时空能源技术有限公司是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售
的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电
池系统产品。本次交易完成后，公司将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池
系统领域，从而形成公司在新能源汽车锂离子动力电池系统领域的业务布局。本
次交易完成后，可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未
来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。
2018 年至 2020 年，时空能源的业绩承诺额分别为 1.8 亿元、2.4 亿元、3
亿元。本次交易完成后，时空能源将成为公司的参股子公司，如上述业绩承诺完
成，将为公司带来较好的投资收益。
七、本次收购的风险
（一）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买时空能源 30% 的股权。根据大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2018】第 2-01083 号），参考目标公司资
产、盈利状况以及未来业绩承诺情况，经交易各方友好协商确定目标公司 100%
股权按 261,000 万元计算，目标股权的受让价格为人民币 78,300 万元。
本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意
本次交易的估值较高风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据股权转让协议的约定，交易标的控股股东时空电动汽车股份有限公司对
时空能源 2018 年-2020 年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞
争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为
有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易标
的控股股东时空电动汽车股份有限公司约定了明确的补偿办法。
（三）交易风险
本次股权转让尚需履行必要的决策审批程序，还需经公司股东大会审议通过，
因此本次交易存在不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与上海趵朴发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）在董事会召开前，公司已向我们提供了拟提交董事会审议的《关于收
购浙江时空能源技术有限公司 30%股权暨关联交易的议案》并与我们进行了必要
的沟通。
（2）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交
易完成后，可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在
新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础，符合公司的长远发展和公司全体股
东的利益，本次交易可能存在的风险已进行披露。
（3）宁波益到投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波益到”）持有
本公司 5.41%的股份，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵
虎”）认缴了宁波益到 69.86%的合伙企业份额，宁波益到与上海趵虎的执行事
务合伙人均为上海趵朴投资管理有限公司，上海趵虎为公司关联方，因此本次交
易构成关联交易。
基于上述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次交易方案及提交公
司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。
本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的
利益。本次交易符合公司战略发展规划。因此，我们一致同意公司收购浙江时空
能源技术有限公司 30%股权事项。
十、备查文件
1、天津汽车模具股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2、天津汽车模具股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事事前认可及独立意见。
4、浙江时空能源技术有限公司审计报告（大信审字[2018]第 2-01083 号）
5、《浙江时空能源技术有限公司股权转让协议书》
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 12 日
