中国中投证券有限责任公司
 关于天津汽车模具股份有限公司募投项目结项并将节余募
               集资金永久补充流动资金的核查意见

    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）
作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）2016 年公开
发行 A 股可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公
司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39 号文核准，公司于 2016 年 3
月 2 日公开发行了 420 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，共募集资金总额
为人民币 420,000,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
410,458,000 元.上述募集资金已经瑞华会计师事务所进行验证，并出具了“瑞
华验字[2016]12010005 号”《验证报告》。

    二、募集资金使用及节余情况

    为规范募集资金的管理和使用，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司
制订了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
    2016 年 3 月 31 日，为规范募集资金管理及使用，保护中小投资者的权益，
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》的规定，公司、公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司与
保荐机构和上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行签订了《募集资金四方
监管协议》。


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    2016 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关
于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金 132,151,990.00 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金
额的自筹资金。并于 2016 年 4 月 19 日从可转债资金专户（上海浦东发展银行天
津浦嘉支行 77130155300000319）划款到公司银行账户 77010154500000496（浦
发银行天津分行营业部）。
    2017 年 10 月 20 日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分
募投项目实施地点的议案》，同意部分变更“汽车用大型多工位级进模具开发制
造及应用产业化”项目的实施地点。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的
《关于变更部分募投项目实施地点的公告》(公告编号：2017-089)。
    截至 2018 年 4 月 11 日，本次募集资金投资项目已经实施完毕，达到预计可
使用状态，该项目累积投入募集资金 34,362.97 万元，项目所涉及的尾款约
753.70 万元尚未支付。项目实际投入较计划使用募集资金金额 41,045.80 万元
节余 6,682.83 万元。
    截至 2018 年 4 月 11 日，存放在募集资金专户的余额合计为 8,938.80 万元，
其中包含节余募集资金 6,682.83 万元，累计利息收入 1,502.27 万元和已完工募
投项目应付未付尾款 753.70 万元。
    募集资金的具体使用情况如下表所示：

                                                                    单位：万元
               计划使用募集     募集资金累计                  节余募集资金金额
  项目名称                                       利息收入
               资金投入金额       投入金额                      （含利息收入）
汽车用大型多
工位级进模具
                    41,045.80        33,609.27     1,502.27            8,938.80
开发制造及应
  用产业化

    三、募集资金节余的主要原因

    1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使
用募集资金。同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资
源，有效降低了项目的成本。
    2、募集资金存放银行期间产生了一定的利息收入。

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    四、关于节余募集资金的使用安排

    鉴于公司募集资金项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约
8,938.80 元（包含节余募集资金 6,682.83 万元，累计利息收入 1,502.27 万元
和已完工募投项目应付未付尾款 753.70 万元，具体金额以实际划款时该项目专
户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成
后公司将对募集资金专户进行销户处理, 公司承诺已完工募投项目应付未付尾
款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

    公司本次拟将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金
状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了
公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

    五、相关审批程序及意见

    公司本次将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第十次
会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确意见，该议案尚需提请公司股东大
会审议批准。
    1、董事会意见
    2018 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余
募集资金 8,938.80 元（包含节余募集资金 6,682.83 万元，累计利息收入 1,502.27
万元和已完工募投项目应付未付尾款 753.70 万元，具体金额以实际划款时该项
目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，以提高公司资金使用效率，合理利
用募集资金，为公司和股东实现更多的投资回报。
    2、独立董事意见
    公司将节余募集资金永久补充流动资金，使用计划和决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公
司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本
次永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
    公司将节余募集资金永久补充流动资金已履行了必要的审批程序，公司最近


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十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承
诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象
提供财务资助。因此，我们一致同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
    3、监事会意见
    2018 年 4 月 12 日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为将节余募集资
金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高
公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的相关规定。因此，同意将节余募集资金永久补充流动资金。

    六、相关承诺

    公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司郑重承诺：公
司本次使用节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金生效后十二个月内不
进行证券投资等高风险投资。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：天汽模本次使用节余募集资金永久补充流动资金事
项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，
尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易
所的有关规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金
使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情况。综上，保荐机构对天汽模本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：                   、

                  李强                    徐疆




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                      2018 年 4 月 12 日




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