天津汽车模具股份有限公司

                 独立董事关于第四届董事会第十四次会议

                           相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第四届董事会第十四次会议相关议案发表下列意见：
    一、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规
定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
    二、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《2018 年限制性股票励计划（草案）》及其摘要的拟定、审批程序符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范
性文件的规定；
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    3、经初步核查，公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股票
的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    6、通过实施股权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展；
    7、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
    三、关于股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力及企业成长
性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人绩效考核体系，个人绩效考核
体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。


    独立董事： 张俊民、田昆如、谢利锦
                                                  2018 年 10 月 30 日