天汽模：国浩律师（杭州）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书2018-10-31
国浩律师（杭州）事务所
关 于
天津汽车模具股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
天津汽车模具股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：天津汽车模具股份有限公司
根据天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
天汽模的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公
司提供的相关文件进行了核查和验证，就天汽模 2018 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
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性文件，以及对天汽模本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
天汽模已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有天汽模的股
份，与天汽模之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对天汽模本次股权激励计划有关法律事项的合法合规性发
表意见，不对天汽模本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供天汽模就本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为天汽模本次股权激励计划的必备法律文件之
一， 随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对天汽模本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格和条件
（一）主体资格
1、天汽模的基本情况
经本所律师核查，天汽模系于 2007 年 12 月 24 日由天津汽车模具有限公司
以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 关于核准天津汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2010]1536 号）核准，天汽模首次向社会公开发行 5200 万股人民币普通
股，并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为“天
汽模”，股票代码为 002510。
经本所律师核查，天汽模目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
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理局核发的统一社会信用代码为 911200001030705897 的《营业执照》，其住所为
天津自贸试验区（空港经济区）航天路 77 号，法定代表人为常世平，注册资本
为 89624.1132 万元人民币，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“模具设
计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航
天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；
计算机应用服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，经营期限自 1996 年 12 月 3 日至长期。
2、天汽模的依法存续情况
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书
出具日，天汽模的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天汽模提供的
资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天汽模系有效存续
的股份有限公司，不存在根据《公司法》、《天津汽车模具股份有限公司章程》的
规定需要终止的情形。
（二）天汽模不存在不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天汽模不存在《股权激励管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计
报告》（瑞华审字[2018]12010008 号），天汽模不存在最近一个会计年度（2017
年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形；
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（瑞华核字[2018]12010007 号），天汽模不存在最近一个会计年度（2017 年度）
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情
形；
3、根据天汽模的公告文件，天汽模最近 36 个月内共发生如下利润分配事项：
（1）经天汽模 2014 年年度股东大会审议批准，天汽模以公司总股本
411,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计
派发 41,152,000 元。公司于 2015 年 5 月 8 日实施了上述利润分配方案。
（2）经天汽模 2015 年年度股东大会审议批准，天汽模以公司总股本
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411,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计
派发 41,152,000 元，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10
股。公司于 2016 年 4 月 29 日实施了上述利润分配方案。
（3）经天汽模 2016 年年度股东大会审议批准，天汽模以公司总股本
835,844,845 股为基数（因“汽模转债”债转股发生变动，实际按股权登记日总
股本为基数），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发
33,437,880.24 元。公司于 2017 年 5 月 11 日实施了上述利润分配方案。
（4）经天汽模 2017 年年度股东大会审议批准，天汽模以截至公司总股本
896,241,132 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派
发 26,887,233.96 元。公司于 2018 年 6 月 12 日实施了上述利润分配方案。
经本所律师核查，天汽模上述利润分配已履行了其内部决策程序，并已实施
完毕，公司办理了相关登记手续，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在
上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形。
4、天汽模不存在根据法律法规规定不得实施股权激励的情形；
5、天汽模不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，天汽模为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，天汽模不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；天汽模
具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
天汽模第四届董事会第十四次会议已于 2018 年 10 月 30 日审议通过了《天
津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，天汽模本次股权激励
计划采取限制性股票的方式。本次股权激励计划主要内容包括：释义、激励计划
的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的
具体内容、激励计划的实施程序、公司与激励对象的权利与义务、公司或激励对
象发生异动的处理、附则等九个章节。
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数
量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，天汽模董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合
《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中载明的事项的
相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
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根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
天汽模已经履行的关于本次股权激励计划拟订、审议、公示程序如下：
1、董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交董
事会审议。
2、2018 年 10 月 30 日，天汽模第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018 年 10 月 30 日，天汽模第四届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核查公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、天汽模独立董事于 2018 年 10 月 30 日发表了独立意见，认为“公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目
的”。公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划。此外，公司独立董事
还对股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）本次股权激励计划尚需履行的后续程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天汽模尚需履行的关于本次股
权激励计划后续审议、公示程序如下：
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
2、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大
会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
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本所律师认为，天汽模拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程序
以及后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，天汽模本次股权激励计划的
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象包括副总经理 1 人、财务总监 1 人以及关
键管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工 522
人，上述人员不包括公司独立董事和监事和单独或合计持有公司 5%以上股权的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的合规性
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经公司董事会审议通
过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天汽模已经
确定的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，天汽模本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八
条、第三十七条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
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根据公司的说明及承诺，天汽模将于董事会审议通过《激励计划（草案）》
后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
监事会决议、独立董事意见及《天津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件。
天汽模尚需按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后
续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明及承诺，激励对象参与本次股权激
励计划的资金来源为激励对象自筹资金；天汽模不为激励对象按照本次股权激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
本所律师认为，天汽模本次股权激励计划的资金来源符合《股权激励管理办
法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的
天汽模本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次股权激励计划的内容
本所律师已在本法律意见书正文“二、本次股权激励计划的主要内容”中披
露，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的有关规定，
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（三）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监
事会审议。截至目前已经履行相关内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
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理性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）独立董事及监事会的意见
本所律师已在本法律意见书正文“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”
中披露了公司独立董事及监事会的意见，独立董事及监事会均认为本次股权激励
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，天汽模本次股权激励计划的实施，不存在明显损害天
汽模及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》，经本所律师核查，公司召开第四届董事会第十四
次会议审议本次股权激励计划相关事项时，符合《股权激励管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、天汽模具备实施本次股权激励计划的资格和条件；
2、天汽模为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、
行政法规和规范性文件的情形；
3、天汽模已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计
划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办
法》的有关规定；
4、天汽模不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、天汽模已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履
行了现阶段必要的信息披露义务；
6、天汽模实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；
7、天汽模应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步
实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：何晶晶
齐 青
二〇一八年十月三十日
