天汽模：2018年度独立董事述职报告（谢利锦）2019-03-30
天津汽车模具股份有限公司
2018年度独立董事述职报告-谢利锦
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》等相关法律法规和《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2018年度工作中忠实
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发
表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董
事会的相关事项，维护了公司和广大股东的整体利益，促进公司规范运作；另一
方面，发挥自己的专业优势，为公司的战略发展提出了意见和建议。
一、出席会议情况：
2018年度，公司共计召开董事会6次，本人现场出席6次，没有委托出席情形。
2018年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。
本人认真出席董事会和列席股东大会，召开董事会会议之前均主动了解并获
取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会上认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司2018年董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2018年度本人对公司董事会会议审议
的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情况。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2018年4月12日召开的公司第四届董事会第十次会议上发表了相关
事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认
真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
截止2017年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外
担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公
司担保的具体情况如下：
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日
担保额 实际担保金 担保类 是否履 是否为关
担保对象名称 相关公告 期（协议签 担保期
度 额 型 行完毕 联方担保
披露日期 署日）
2017/1/9
Tianjin Motor Dies 2015 年 12 2017 年 1 月 连带责
14,652 10,931.70 -2018/2/ 否 否
Europe GmbH 月 23 日 19 日 任保证
4
2017/3/3
天津志诚模具有限公 2017 年 3 2017 年 3 月 连带责
2,000 215.42 1-2017/9 是 否
司 月 31 日 31 日 任保证
/30
2017/4/2
天津志诚模具有限公 2017 年 3 2017 年 4 月 连带责
2,000 275.56 4-2017/1 是 否
司 月 31 日 24 日 任保证
0/23
2017/12/
Tianjin Motor Dies 2017 年 11 2017 年 12 连带责
11,772.15 6,649.21 20-2018/ 否 否
Europe GmbH 月 29 日 月 20 日 任保证
12/19
截止2017年12月31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了
完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2017年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，母公司2017年度
实 现 净 利 润 43,612,004.17 元 ， 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
4,361,200.42元，加上年初未分配利润386,240,112.97元，扣除2016年度分红
33,437,880.24元，本年度末公司可供股东分配的利润为392,053,036.48元。
2017年度，拟以截至2017年12月31日公司总股本896,241,132股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发26,887,233.96元，剩
余未分配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转增股本也不派发红股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2017年日常关联交易情况的独立意见
我们认为：公司自2017年1月1日至2017年12月31日期间发生的各项关联交易
是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营
能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合
法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及
比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2018年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司2018年度日常关联交易预计是根据公司2017年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司2018年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东大
会审议。
7、关于公司2017年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司2017年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关考
核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
8、关于公司制定未来三年（2018～2020年）股东回报规划的独立意见
公司制定的公司未来三年股东回报规划在保持公司自身持续稳健发展的同
时,重视股东的合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符
合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的
情形。
我们同意公司制定的未来三年股东回报规划，同意将其提交公司股东大会审
议。
9、关于收购浙江时空能源技术有限公司30%股权暨关联交易的独立意见
本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。
本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的
利益。本次交易符合公司战略发展规划。因此，我们一致同意公司收购浙江时空
能源技术有限公司30%股权暨关联交易事项。
10、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将节余募集资金永久补充流动资金，使用计划和决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决
公司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
本次永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
公司将节余募集资金永久补充流动资金已履行了必要的审批程序，公司最近
十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承
诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象
提供财务资助。因此，我们一致同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）在2018年6月1日召开的公司第四届董事会第十二次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、关于变更收购浙江时空能源技术有限公司 30%股权实施主体的独立意见
在公司第四届董事会第十二次会议召开前我们审阅了关于变更收购浙江时
空能源技术有限公司 30%股权实施主体事项的相关资料，同意将该议案提交公司
第四届董事会第十二次会议进行审议。
我们认为：除实施主体相关条款发生变动外，其它主要内容保持不变，没有
对本次交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意
公司本次变更收购浙江时空能源技术有限公司 30%股权实施主体事项。
（三）在2018年8月28日召开的公司第四届董事会第十三次会议上发表了相
关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认
真地了解和查验，相关说明及独立意见如下：
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对
外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子
公司担保的具体情况如下：
担保额度 是否 是否为
担保 实际发生日期（协 实际担
担保对象名称 相关公告 担保类型 担保期 履行 关联方
额度 议签署日） 保金额
披露日期 完毕 担保
2017/12/
Tianjin Motor Dies 2017 年 11 11,772
2017 年 12 月 20 日 6,649.21 连带责任保证 20-2018/ 否 否
Europe GmbH 月 15 日 .15
12/19
2018/5/3
Tianjin Motor Dies 2017 年 11 11,772
2018 年 05 月 31 日 4,189.58 连带责任保证 1-2019/5 否 否
Europe GmbH 月 15 日 .15
/30
截至 2018 年 6 月 30 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立
了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司募集资金 2018 年半年度的存放和使用情况符合深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》
等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《天津汽车模
具股份有限公司关于募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了
公司募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况。
（四）在2018年10月30日召开的公司第四届董事会第十四次会议上发表了
相关事项的独立意见如下：
1、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规
定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
2、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
① 《2018 年限制性股票励计划（草案）》及其摘要的拟定、审批程序符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定；
② 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
③ 经初步核查，公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
④ 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股
票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益；
⑤ 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
⑥ 通过实施股权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展；
⑦ 本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
3、关于股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力及企业成长
性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人绩效考核体系，个人绩效考核
体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
（五）在2018年12月13日召开的公司第四届董事会第十五次会议上发表了
相关事项的独立意见如下：
1、关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见
经核查，公司本次调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的
相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激
励计划的规定，履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对象及授予数
量进行相应的调整。
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
① 根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性
股票的授予日为 2018 年 12 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关
于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
② 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
③ 公司首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
④ 公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
在为激励对象获取有关本次激励计划限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
⑤ 通过实施股权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为
2018 年 12 月 13 日，并同意向符合条件的 489 名激励对象首次授予 2461 万股限
制性股票，授予价格为 1.89 元/股。
三、在公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司进行
现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与其他董事、
公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件
等方式和公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，根据公司的
实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员，主要履行
了以下职责：本人作为董事会战略委员会的委员，根据公司情况，积极参加了战
略与发展委员会工作会议，根据所掌握的专业知识，对公司发展规划的执行情况
及公司重大投资事项等提出了意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科
学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。本人作为董事会薪酬与考
核委员会的委员，根据各岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、
相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，审查员工履行职责的情况并对其进
行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
五、保护投资者权益的相关工作
1、切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真
研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公
正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、募集资金使用、投
资项目等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进
公司稳定发展。
2、2018年度本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行信
息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。并持续关注公司在媒体
和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完
整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，也密切关注媒体对公司的报道，
必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
3、本人利用参加董事会的机会以及其他时间深入了解公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司
的经营、治理情况。
4、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理
解，并积极参加证券监管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，不
断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其它
1、本人没有提议召开董事会情况发生；
2、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、本人没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式：
姓名：谢利锦
电子邮箱： kevin_shien@dehenglaw.com
以上为本人作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。在此，对公司董
事会、经营管理层和相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支
持，在此表示衷心感谢。
独立董事：谢利锦
2019年3月28日
