股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号 2019-019 天津汽车模具股份有限公司 二〇一八年年度股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1.本次股东大会无否决议案的情形; 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间: 现场会议时间:2019年4月19日14:30 网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为:2019年4 月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的时间为2019年4月18日15:00至2019年4月19日15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点:天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限 公司(以下简称“公司”)105会议室。 3、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人:公司董事会。 5、会议主持人:董事长常世平先生。 6、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或代理人)共55人,代 表股份238,384,514股,占公司总股份的25.8874%。其中,通过现场和网络参加 本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计42人,代表股份16,818,568股,占公 司总股份的1.8264%。 出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)共 12 人,代表股份 173,046,636 股,占公司总股份的 18.7920%。 通过网络投票的股东 43 人,代表股份 65,337,878 股,占公司总股份的 7.0954%。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《天津 汽车模具股份有限公司章程》的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员和律 师出席了本次会议。 二、议案审议表决情况 1、审议通过了《公司 2018 年财务决算报告的议案》 表决结果:同意 237,692,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.7098%; 反对 691,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.2902%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,126,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.8873%;反对 691,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1127%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意 237,692,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.7098%; 反对 691,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.2902%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,126,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.8873%;反对 691,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1127%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 3、审议通过了《2018 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意 237,692,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.7098%; 反对 691,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.2902%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,126,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.8873%;反对 691,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1127%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 4、审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 5、审议通过了《公司 2018 年年度利润分配的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 728,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3057%;弃权 18,000 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0076%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 728,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.3327%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.1070%。 6、审议通过了《关于 2019 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果:同意 237,692,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.7098%; 反对 691,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.2902%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,126,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.8873%;反对 691,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.1127%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意 237,692,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.7098%; 反对 673,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.2826%;弃权 18,000 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0076%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,126,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.8873%;反对 673,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.0057%;弃权 18,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股 东所持股份的 0.1070%。 8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 9、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 10、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 (1)本次发行证券的种类 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (2)发行规模 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (3)票面金额和发行价格 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (4)债券期限 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (5)债券利率 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (6)付息的期限和方式 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (7)转股期限 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (8)转股价格的确定及修正 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (9)转股价格向下修正条款 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (10)赎回条款 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (11)回售条款 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (12)转股数量的确定方式 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (13)转股年度有关股利的归属 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (14)发行方式及发行对象 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (15)向原股东配售的安排 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (16)债券持有人会议相关事项 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (17)本次募集资金用途 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (18)担保事项 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (19)募集资金专项账户 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意16,071,868股,占出席会议中小股 东所持股份的95.5603%;反对746,700股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%。 (20)本次决议的有效期 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 11、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 12、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析 报告的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 13、审议通过了《关于制定<天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则>的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 14、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案》 表决结果:同意 237,637,814 股,占出席股东大会有表决权股份的 99.6868%; 反对 746,700 股,占出席股东大会有表决权股份的 0.3132%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席股东大会有表决权股份的 0.0000%。 其中,5%以下的中小股东表决结果:同意 16,071,868 股,占出席会议中小 股东所持股份的 95.5603%;反对 746,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.4397%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%。 三、律师出具的法律意见 本公司邀请国浩律师(杭州)事务所何晶晶、程祺律师出席了本次会议,并 出具了法律意见书。该意见书认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、 召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。 四、备查文件 1、《天津汽车模具股份有限公司二〇一八年年度股东大会决议》 2、《国浩律师(杭州)事务所关于天津汽车模具股份有限公司 2018 年年度 股东大会的法律意见书》 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董 事 会 2019 年 4 月 19 日