天津汽车模具股份有限公司
                            章程修正案
           原公司章程条款                       修订后公司章程条款
    第二十三条 公司在下列情况下，          第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和     可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：       本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一) 减少公司注册资本；                (一) 减少公司注册资本；
    (二) 与持有本公司股票的其他公          (二) 与持有本公司股份的其他公
司合并；                               司合并；
    (三) 将股份奖励给本公司职工；          (三) 将股份用于员工持股计划或
    (四) 股东因对股东大会作出的公      者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收         (四) 股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                           司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。                       (五) 将股份用于转换上市公司发
                                   行的可转换为股票的公司债券；
                                       (六) 上市公司为维护公司价值及
                                   股东权益所必需。
                                           除上述情形外，公司不得收购本公
                                       司股份。
     第二十四条 公司收购本公司股           第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：         份，可以通过公开的集中交易方式，或
     (一) 证券交易所集中竞价交易方     者法律法规和中国证监会认可的其他
式；                                   方式进行。
     (二) 要约方式；                       公司因本章程第二十三条第一款
     (三) 中国证监会认可的其他方式。   第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                       规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                       过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二        第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的
本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第二十三条规定收购本公司 会决议；公司因本章程第二十三条第一
股份后，属于第(一)项情形的，应当自     款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)     项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内    依照本章程的规定或者股东大会的授
转让或者注销。                         权，经三分之二以上董事出席的董事会
    公司依照第二十三条第(三)项规定 会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已     公司依照本章程第二十三条第一
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第(一)
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。      注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
                                   应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                                   （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                   形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                   得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                   并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十四条 本公司召开股东大        第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或公司董事会 会的地点为公司住所地或公司董事会
确定的其他明确地点。               确定的其他明确地点。股东大会将设置
    股东大会将设置会场，以现场会议 会场，以现场会议形式召开。公司还将
形式召开。公司可以提供网络方式为股 提供网络投票的方式为股东参加股东
东参加股东大会提供便利。股东以网络 大会提供便利。股东通过上述方式参加
投票方式进行投票表决的，按照中国证 股东大会的，视为出席。
券监督管理委员会、深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执行。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
    第九十六条 公司不设由职工代            第九十六条 公司不设由职工代
表担任的董事。董事由股东大会选举或     表担任的董事。董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连     者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大     解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。                 可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本         董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届     届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任       满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、   前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职     部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                   务。
    董事可以由经理或者其他高级管       董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。                             数的 1/2。

    第一百零七条    董事会行使下列         第一百零七条    董事会行使下列
职权：                                 职权：
     (一) 召集股东大会，并向股东大会        (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                             报告工作；
     (二) 执行股东大会的决议；              (二) 执行股东大会的决议；
     (三) 决定公司的经营计划和投资          (三) 决定公司的经营计划和投资
方案；                                 方案；
     (四) 制订公司的年度财务预算方          (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                         案、决算方案；
     (五) 制订公司的利润分配方案和          (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
     (六) 制订公司增加或者减少注册          (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方       资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                   案；
     (七) 拟订公司重大收购、收购本公        (七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公     司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；                         司形式的方案；
     (八) 在股东大会授权范围内，决定        (八) 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵     公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交     押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                             易等事项；
     (九) 决定公司内部管理机构的设          (九) 决定公司内部管理机构的设
置；                                   置；
     (十) 聘任或者解聘公司经理、董事        (十) 聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解     会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理     聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     (十一) 制订公司的基本管理制度；        (十一) 制订公司的基本管理制度；
     (十二) 制订本章程的修改方案；          (十二) 制订本章程的修改方案；
     (十三) 管理公司信息披露事项；          (十三) 管理公司信息披露事项；
     (十四) 向股东大会提请聘请或更          (十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；           换为公司审计的会计师事务所；
     (十五) 听取公司经理的工作汇报          (十五) 听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；                  并检查经理的工作；
    (十六) 法律、行政法规、部门规章     (十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。            或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应        公司董事会设立审计委员会，并根
当提交股东大会审议。                  据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                      相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                      负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                      责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                      门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                      计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                      员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                      审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                      董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                      规范专门委员会的运作。
                                          超过股东大会授权范围的事项，应
                                      当提交股东大会审议。
    第一百二十六条     在公司控股股    第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。                           人员。




                                         天津汽车模具股份有限公司董事会


                                                             2019 年 6 月