国浩律师（杭州）事务所
                                         关于
             天津汽车模具股份有限公司
调整 2018 年限制性股票回购价格事项
                                            之
                                 法律意见书




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                                  二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所                                                    法律意见书


                          国浩律师（杭州）事务所

                                     关       于

                         天津汽车模具股份有限公司

                 调整 2018 年限制性股票回购价格事项

                                        之

                                  法律意见书



致：天津汽车模具股份有限公司

    根据天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“公司”）与国浩律师（杭

州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受天汽模的委托，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有

关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就天汽模调整 2018 年限制性股票

回购价格（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。



                                 第一部分          引   言


    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文

件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，

以及对天汽模本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    天汽模已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有

效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏

之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有天汽模的股份，与

天汽模之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对天汽模本次调整相关法律事项的合法合规性发表意见，不对天汽

模本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供天汽模本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用

于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为天汽模本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材

料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对天汽模本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律

意见书。




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                                第二部分     正   文


    一、本次调整的批准和授权

    （一）2018 年 10 月 30 日，天汽模召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监

事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

    （二）2018 年 11 月 15 日，天汽模召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次股权激励计

划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜，包括授权董事会在公司出现资本

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励

计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格、回购价格做相应的调整。

    （三）2019 年 6 月 12 日，天汽模召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》，因公司

实施完成了 2018 年度权益分派方案，根据公司《天津汽车模具股份有限公司 2018 年限

制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同意将公司本次回购价格

调整由 1.89 元/股调整为 1.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天汽模本次限制性股票回购价格的调整

事项已履行的法定程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，已取得必要的批

准和授权。



    二、本次调整的相关事项

    1、根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年年度利润分配的议案》，

以公司现有总股本 920,851,132 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.30 元（含

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税）。

    2、根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》第五章第九条的

规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法（派息）如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，

则 P=1 元/股。）

    3、根据公司第四届董事会第二十次会议决议，公司本次限制性股票回购价格由 1.89

元/股调整为 1.86 元/股。

    本所律师核查后认为，天汽模本次限制性股票回购价格调整符合《管理办法》及《激

励计划》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为:

    截至本法律意见书出具日，天汽模本次限制性股票回购价格的调整已取得了现阶段

必要的批准和授权，本次限制性股票回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的

相关规定。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司调
整 2018 年限制性股票回购价格事项之法律意见书》签字页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                           经办律师：何晶晶




                                                   邓亚军




                                                            2019 年 6 月 12 日




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