股票简称：天汽模 股票代码：002510
天津汽车模具股份有限公司
与
华融证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一九年九月
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190928 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司作为天津汽车模具股
份有限公司（以下简称“天汽模”、“发行人”、“公司”或“本公司）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，与发行人、国浩律师（北京）事务所、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申请文件
进行了相应的修改及补充，现将反馈意见所涉各项问题回复如下。
说明：
1、如无特别说明，本《关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见的回复”）中的简称或
名词释义与《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）中的相同；
2、由于四舍五入保留两位小数原因，本反馈意见的回复中的个别数值可能
存在细微误差；
3、本反馈意见的回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
7-1-1
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
目录
一、重点问题................................................................................................................................... 4
1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内汽车模具和冲压件业务是申请人的主要业
务。请申请人详细说明：（1）结合行业特点、公司经营模式等说明报告期内汽车模具
业务前五大客户变动较大的原因及合理性；结合申请人订单获取方式、合同约定方式
等说明与主要客户的合作是否具有可持续性；（2）报告期内国外经营的主要情况，包
括国外销售占比情况；国外客户的获取方式、业务合作模式、盈利能力等是否与国内
业务存在显著差异；申请人在国外工厂的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外
销售与欧洲天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况；（3）申请人报告期对
和包括蔚来、威马在内的新能源汽车厂商的销售占比不断提高，请申请人说明公司与
新能源汽车厂商的业务模式，包括产品种类、订单周期、付款方式、信用政策、业务
稳定性等，是否与传统客户存在较大差异。新能源汽车行业的发展情况及未来前景是
否对申请人未来业务造成重大不确定性；（4）根据申请材料，申请人 2018 年第四季度
的营业收入相比以往年度同期大幅增长，且申请人 2018 年末应收账款金额大幅增加，
请申请人说明 2018 年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售收入突然上升的
情况，结合上市公司收入确认政策、2018 年度确认收入的客户情况、确认依据、确认
金额、商品风险报酬转移情况等详细说明是否存在提前确认收入的情况，以及第四季
度验收项目、确认收入、回款时间之间的对应情况，同时请会计师详细说明采取的审
计措施和核查意见；（5）详细分析 2018 年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增
长幅度的原因及合理性；（6）结合 2018 年经营业绩情况、经营活动现金净流量情况、
应收账款增长情况说明申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条
的规定；（7）结合 2019 年第一季度与报告期内同期相比说明是否存在业绩大幅下滑的
情况；（8）申请人 2018 年销售收入增长同时销售费用下降的原因及合理性；（9）分
析说明申请人报告期内模具业务毛利率连续下滑的原因，未来是否存在进一步恶化的
风险；（10）申请人表示截至报告期末，公司在手订单签订约 30 亿元，请申请人说明
已签订订单或合同的具体情况、预计未来对上市公司的影响，申请人的信息披露是否
充分、准确；（11）申请人报告期内存在军工业务的具体情况，申请人是否具备军工生
产资质，本次发行是否涉及豁免信息披露。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。4
2、申请人截至 2018 年末应收账款 8.92 亿元，相比 2017 年上升 53.42%，同期营业收
入增长 15.29%。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末应收账款的明细情况、账龄
结构、主要应收账款的对应方及金额；（2）2018 年应收账款大幅增长且增长幅度超过
营业收入的主要原因，报告期内是否存在变更信用政策的情形，收入确认是否谨慎合
理；（3）请结合下游客户的经营情况说明申请人应收账款回款情况是否存在恶化的风
险；（4）报告期内是否存在坏账核销情况；各期末应收账款截至最近一期末的回款情
况。结合同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师
发表核查意见。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................. 55
3、申请人 2018 年末长期股权投资金额 16.53 亿元，相比 2017 年末增长较大，同时
2018 年度投资收益金额大幅增加。请申请人详细说明（1）报告期内的对外投资情况，
包括投资时间、投资对象、投资目的、交易对价、会计核算是否准确、是否属于财务
性投资、被投资对象的经营业绩，相关投资是否存在减值迹象；（2）2018 年投资收益
大幅增加的原因，未来是否具备可持续性，申请人扣除投资收益后的经营业绩是否存
7-1-2
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
在不利变化；（3）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。以上请保
荐机构及会计师发表核查意见。 ......................................................................................... 67
4、2018 年末申请人其他应付款金额 3.55 亿元，其中应付股东借款 2.9 亿元、限制性股
票回购义务 4,651.29 万元，请申请人结合最近一期末其他应付款的明细情况说明会计
核算是否准确，上市公司向股东借款的原因，并结合借款合同的约定条款说明是否存
在损害上市公司利益的情形。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..................... 92
5、申请人 2016 年发行可转债募集资金用于“汽车用大型多工位级进模具开发制造及
应用”，承诺投资 4.1 亿元，实际投资 3.37 亿元。请申请人说明：（1）结合历次信息
披露及效益预测情况说明该项目是否实现了预定的建设目标，建设投产进度是否与预
计存在差异；（2）结合各项投资的预计金额及实际投资金额说明实际投资存在较大结
余的原因，投资计划制定是否保持了谨慎性；（3）该募投项目 2018 年实际效益相比
2017 年发生下滑，未来盈利能力是否存在重大不确定性。以上请保荐机构及会计师发
表核查意见。......................................................................................................................... 96
6、申请人本次拟募集资金用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”。
请申请人补充说明：（1）结合技术、工艺、实施方式、下游客户等方面并用通俗易懂
语言表述“大吨位智能化模具加工调试生产线”的详细情况；（2）结合行业发展趋势、
申请人现有产线及技术与在手订单的匹配情况说明建设本次募投项目的必要性；（3）
申请人在技术、人员、市场开发等方面是否具备明确的实施基础，募投项目是否存在
开发失败的风险；（4）本次募投项目投产后可实现的产能目标，并详细说明效益测算
过程及合理性。以上请保荐机构发表核查意见。 ........................................................... 102
7、请申请人用简单明了的语言说明本次募投“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充
升级项目”的具体内容，项目实施是否具备必要性与可行性。请保荐机构和律师发表核
查意见。............................................................................................................................... 112
8、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情
况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和
律师发表核查意见。........................................................................................................... 117
9、申请人系通用、福特等美国主流车企的供货商，2018 年度模具业务前五大客户中
包括美国冲压模具企业 DieTech 公司。请申请人补充说明，中美贸易摩擦是否将对公
司业务造成重大不利影响，申请人将采取何种应对措施。请保荐机构和律师发表核查
意见。................................................................................................................................... 120
10、报告期内申请人存在军工板块业务，请申请人补充说明：（1）本次募投是否涉及
军工板块业务，如涉及，是否完成了相关审批手续；（2）中介机构是否具备相关资质。
请保荐机构和律师发表核查意见。 ................................................................................... 124
二、一般问题............................................................................................................................... 125
1、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ............................................... 125
7-1-3
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
一、重点问题
1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内汽车模具和冲压件业务是申请
人的主要业务。请申请人详细说明：（1）结合行业特点、公司经营模式等说明
报告期内汽车模具业务前五大客户变动较大的原因及合理性；结合申请人订单
获取方式、合同约定方式等说明与主要客户的合作是否具有可持续性；（2）报
告期内国外经营的主要情况，包括国外销售占比情况；国外客户的获取方式、
业务合作模式、盈利能力等是否与国内业务存在显著差异；申请人在国外工厂
的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外销售与欧洲天汽模、北美天汽模
等子公司经营数据的匹配情况；（3）申请人报告期对和包括蔚来、威马在内的
新能源汽车厂商的销售占比不断提高，请申请人说明公司与新能源汽车厂商的
业务模式，包括产品种类、订单周期、付款方式、信用政策、业务稳定性等，
是否与传统客户存在较大差异。新能源汽车行业的发展情况及未来前景是否对
申请人未来业务造成重大不确定性；（4）根据申请材料，申请人 2018 年第四季
度的营业收入相比以往年度同期大幅增长，且申请人 2018 年末应收账款金额大
幅增加，请申请人说明 2018 年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售
收入突然上升的情况，结合上市公司收入确认政策、2018 年度确认收入的客户
情况、确认依据、确认金额、商品风险报酬转移情况等详细说明是否存在提前
确认收入的情况，以及第四季度验收项目、确认收入、回款时间之间的对应情
况，同时请会计师详细说明采取的审计措施和核查意见；（5）详细分析 2018 年
营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度的原因及合理性；（6）结合
2018 年经营业绩情况、经营活动现金净流量情况、应收账款增长情况说明申请
人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定；（7）结合
2019 年第一季度与报告期内同期相比说明是否存在业绩大幅下滑的情况；（8）
申请人 2018 年销售收入增长同时销售费用下降的原因及合理性；（9）分析说明
申请人报告期内模具业务毛利率连续下滑的原因，未来是否存在进一步恶化的
风险；（10）申请人表示截至报告期末，公司在手订单签订约 30 亿元，请申请
人说明已签订订单或合同的具体情况、预计未来对上市公司的影响，申请人的
信息披露是否充分、准确；（11）申请人报告期内存在军工业务的具体情况，申
7-1-4
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
请人是否具备军工生产资质，本次发行是否涉及豁免信息披露。以上请保荐机
构及会计师发表核查意见。
回复：
（1）结合行业特点、公司经营模式等说明报告期内汽车模具业务前五大客
户变动较大的原因及合理性；结合申请人订单获取方式、合同约定方式等说明
与主要客户的合作是否具有可持续性；
一、汽车模具业务前五大客户情况
报告期内，公司模具业务前五大客户营业收入占模具业务营业收入总额的比
例依次为 24.49%、28.51%和 27.88%。前五大客户营业收入占比总体稳定，但单
个客户占比均不高，且各年有所变化。具体如下：
序 销售金额 占模具业务
年度 单位名称
号 （万元） 收入比例
1 上海蔚来汽车有限公司 10,226.18 6.77%
2 广汽乘用车有限公司 9,091.69 6.02%
3 南京依维柯汽车有限公司 7,761.54 5.14%
2018 DieTech North America（北美知名汽车模具企业，美
年度 4 7,700.43 5.10%
国通用汽车的一级供应商）
Martinrea International Lnc.（马丁雷亚，全球知名汽
5 7,329.60 4.85%
车零部件供应商）
小计 42,109.43 27.88%
1 沈阳华晨金杯汽车有限公司 7,991.45 6.95%
2 Ford-Werke GmbH（德国福特） 7,868.63 6.85%
2017 3 BMW（宝马） 7,135.54 6.21%
年度 4 重庆力帆乘用车有限公司 5,350.80 4.66%
5 重庆力帆汽车有限公司 4,427.35 3.85%
小计 32,773.77 28.51%
1 广汽吉奥汽车有限公司 8,278.63 6.29%
2 Qoros Automotive Co., Ltd（观致汽车） 8,109.30 6.16%
2016 3 天津华泰汽车车身制造有限公司 7,328.16 5.57%
年度 4 江西昌河汽车有限责任公司 4,633.94 3.52%
5 FIAT-AUTOM Oacute VEIS-SA（菲亚特） 3,892.72 2.96%
小计 32,242.75 24.49%
公司报告期内前五大模具客户大致分类如下：
7-1-5
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
一是国际知名汽车企业及其供应商。2017 年第二大客户 Ford-Werke GmbH
（德国福特）、 2017 年第三大客户 BMW（宝马）和 2016 年第五大客户
FIAT-AUTOM Oacute VEIS-SA（菲亚特）均为全球知名汽车主机厂商；2018 年
第四大客户 DieTech North America（北美知名汽车模具企业，美国通用汽车的一
级供应商）和第五大客户 Martinrea International Lnc.（马丁雷亚，总部位于美国，
下游客户包括通用、福特等）为全球知名的汽车零部件供应商。
二是国内合资品牌汽车厂商。如：南京依维柯汽车有限公司（中国南京汽车
集团与意大利菲亚特集团依维柯公司共同成立的合资公司）、Qoros Automotive
Co., Ltd（观致汽车）。
三是国内自主品牌汽车厂商。具体包括：广汽乘用车有限公司、沈阳华晨金
杯汽车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、广汽吉奥汽车有限公司、天津华泰
汽车车身制造有限公司、江西昌河汽车有限责任公司等。
四是新能源汽车厂商。如上海蔚来汽车有限公司。
二、模具前五大客户变动较大及其合理性分析
（一）行业特点
1、下游汽车厂商车型开发需求并不均匀
汽车主机厂商综合实力不同，车型开发周期亦存在较大差异。通常，综合实
力较强的国际知名汽车主机厂商（如福特、宝马等）具备持续推出新车型的实力，
推出新车型的计划性较强，汽车模具需求相对连续稳定；自主品牌汽车厂商新车
型开发实力总体相对较弱，新车型开发少且开发周期不均衡，模具需求相对不稳
定。
除此之外，汽车主机厂商往往采取差异化竞争策略，在不同年度与竞争对手
竞相推出新车型，更有利于争取市场份额，这将进一步导致模具开发需求的各年
度变化加大。
2、下游客户需求差异大，订单大小不均衡
（1）全球知名汽车主机厂商规模大，往往全球统一采购，同时由于其生产
组织能力较强，较多采用分散采购模具的方式，以降低对单一供应商的依赖，并
保证新车型按计划推出。因此，该类订单往往金额并不大，以公司为例，国际知
7-1-6
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
名汽车厂商的单个订单规模往往在一千万至三千万元之间，多个订单合并可能导
致金额较大。
（2）自主品牌汽车厂商整车协调能力较弱，新车型开发的整车模具订单倾
向于打包优先选择综合能力较强的汽车模具企业，因此，自主品牌汽车厂商单个
订单往往规模大，但由于其需求不稳定，各年度之间需求变化大。
（3）新兴的新能源汽车厂商股东背景大多并非来自于传统汽车企业，汽车
新车开发经验更加不足，因此，更倾向于将开发一款车型的多个大型覆盖件模具
委托研发实力强的汽车模具企业。
（二）公司经营模式
1、公司是全球生产规模最大的独立模具企业，不依赖任何汽车主机厂商
就全球模具行业而言，多数汽车模具企业隶属汽车主机厂商，只为该汽车主
机厂商提供车身模具开发服务，例如比亚迪模具。由于汽车模具制造是汽车车型
开发的关键环节，属于各主机厂商重要保密信息，其他主机厂商的新车型开发不
大可能交给竞争对手所属的模具企业生产。
公司作为全球生产规模最大的独立模具企业，面向全球汽车企业提供产品和
服务，报告期各年，前五大客户占比均不超过 30%，公司对各主机厂商不构成重
大依赖。
另外，公司实际控制人为自然人，汽车主机厂商未持有公司股份，由于公司
的独立性，客户车型开发的具体情况不易被其竞争对手掌握，因此，各主机厂商
更愿意将模具开发订单委托公司生产。
2、客户覆盖广、订单储备多，各年度客户变化是常态化现象
公司客户资源广泛。
在传统汽车客户领域，公司国内客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌
汽车厂商。多年来，公司为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、一汽大众、一汽丰
田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田、观致汽车、长安马自达、吉利
汽车等企业配套了上百款轿车部分覆盖件模具，并为奇瑞汽车、长城汽车、华晨
金杯等国内自主品牌汽车厂商提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。在国
际市场，公司陆续为包括通用、福特、克莱斯勒、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、
宝马、奥迪、大众、沃尔沃、捷豹、路虎、保时捷、欧宝、VinFast、塔塔、马自
7-1-7
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
达、丰田、铃木等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。
在新能源汽车领域，公司为特斯拉、蔚来汽车、北汽新能源、国能新能源、
威马汽车、零跑汽车、腾势新能源、汉腾汽车、广汽乘用车等企业配套了多款新
车型的覆盖件模具。
3、定制化生产，订单周期长，按终验收或报关出口一次性确认收入
公司模具产品均需根据客户需求进行定制化生产，采用以销定产的经营模
式。模具产品的设计、生产和验收周期总体较长，通常超过一年，公司按照终验
收或报关出口一次性确认收入，往往导致某个订单金额较大的客户集中在一个时
点确认收入。
（三）前五大客户变化的具体原因
结合前述行业特点和公司经营模式，报告期前五大客户变化的具体原因如
下：
客户类别 客户名称 原因
Ford-Werke GmbH（德国福特）、BMW（宝 全球统一采购、车型开发持续、
马）和 FIAT-AUTOM Oacute VEIS-SA（菲 车型品种多，热门车型与竞争
国际知名汽
亚特） 对手错开时间推出
车企业及其
为特定汽车主机厂商服务，严
供应商 DieTech North America 、 Martinrea
格配合主机厂商开发周期和节
International Inc
奏
合资品牌企 南京依维柯汽车有限公司、 改款频率相对较低，订单不连
业 Qoros Automotive Co., Ltd（观致汽车） 续
广汽乘用车有限公司、沈阳华晨金杯汽车有
客户车型开发能力不足，各年
国内自主品 限公司、重庆力帆乘用车有限公司、广汽吉
需求不连续不均衡；公司承接
牌企业 奥汽车有限公司、天津华泰汽车车身制造有
单个订单规模大
限公司、江西昌河汽车有限责任公司等
新能源汽车 逐个推出新车型，集中委托开
上海蔚来汽车有限公司
企业 发模具，单个订单规模大
三、结合申请人订单获取方式、合同约定方式等说明与主要客户的合作是
否具有可持续性
（一）订单获取方式
按业务类型划分，公司订单分为模具订购和冲压件业务订单。
1、模具业务
在国内市场，公司具有大多数汽车主机厂商的供应商资质。对于国有汽车主
机厂商，主要通过招标、议标等途径获取订单。采用公开招标的客户主要在招标
7-1-8
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
网上获得招标信息，购买标书进行投标、竞标；采用邀标的客户主要与限定范围
内的几家供应商进行技术交流之后进行商务报价并谈判；议标即买卖双方直接进
行商务谈判。对于非国有的汽车主机厂商，公司通常直接通过商务谈判获取订单。
部分汽车主机厂商在车身推广应用新技术、新材料时，会邀请公司进行技术交流，
通过参与汽车车型前期开发的技术交流，获取后续汽车模具订单也是获取模具订
单的一种方式。
在国际市场上，公司已入围大多数全球主流汽车厂商供应商一二级资格。海
外客户包括汽车整车厂商、国外领先的汽车模具企业、汽车冲压厂。海外客户往
往通过指定供应商范围，进行报价议价，经商务谈判后获取订单。另外，公司也
有少部分订单通过佣金方式获取。
2、冲压业务
汽车冲压业务同样需要公司首先入围汽车主机厂商的供应商资质。在汽车新
车型投产前，汽车主机厂商会进行招标，公司中标之后，在该车型量产的整个周
期内，汽车主机厂商通常与公司保持长期连续合作，在此期间不发生重大质量事
故，一般不会更换供应商。
与单纯从事汽车冲压业务的企业相比，公司具有模具开发优势，熟悉在车身
冲压过程中的模具维护。因此，在公司为客户完成模具制造之后，部分汽车主机
厂商继续委托本公司为其生产冲压件。如蔚来汽车、国能新能源的冲压业务是公
司为其开发模具产品后，继续为其提供后续汽车车身的冲压服务。
（二）合同约定方式
1、模具业务
模具属于非标定制化产品，不同车型、不同部件，需要进行专门的设计开发。
因此，主机厂商通常不会与模具供应商签订一揽子框架协议，而是按某一款车型
的具体车身部件与公司签订相应的模具开发合同，后续具体车型的模具开发需重
新签署合同、重新约定。因此，公司与模具客户属于“一单一签”的定制化合作
模式。
2、冲压业务
由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系，相关模具具有唯
一性，因此汽车主机厂商往往将生产某个车型的几类冲压件常年委托一家汽车零
7-1-9
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
部件企业批量生产，彼此之间形成唇齿相依的合作关系。因此，冲压业务的合作
方式往往是公司首先与汽车主机厂商签订长期合作的框架协议，下游汽车厂商根
据生产计划按月或按季向公司发送具体冲压订单。因此，公司与冲压客户属于“长
期稳定”的合作模式。
（三）与主要客户合作的可持续性
1、模具业务
（1）模具业务属于“一单一签”的定制化合作模式，不存在合作持续的约
束性规定
汽车车身覆盖件的模具开发是汽车主机厂商车型开发的关键环节，属于汽车
主机厂商的上游，不属于汽车主机厂商的下游配套零部件生产企业。合同属于“一
单一签”的合作模式，严格上讲，不存在合作持续的约束性规定。
公司在承接订单之后，由于模具订单大，开发周期长，公司会在较长时间内
为其持续提供模具制造服务。由于收入于终验收一次性确认，使收入呈现不连续。
部分客户如蔚来汽车、华晨金杯等有陆续车型开发，但不能据此说明合作的稳定
性，因为模具开发属于单件定制化产品，属于“一单一签”模式。
（2）短期订单可能不连续，但长期保持合作
公司入围主机厂商供应商资格之后，对于国内外知名的大型汽车主机厂商后
续车型的开发，在既往模具产品不存在明显质量问题的情况下，公司容易获取后
续合作订单。公司已积累了稳定而广泛的优质客户资源，客户覆盖国内绝大多数
知名的合资和自主品牌汽车厂商，以及大多数全球主流汽车厂商，并与主要客户
长期保持合作。
由于大型汽车主机厂商车型持续开发，且车型种类多，同时模具订单往往采
取分散采购模式，单个订单规模较小。因此，该类客户合作短期内也具有一定的
持续性。报告期内与公司持续发生模具合作，且各年均有项目验收确认收入的客
户包括：①国内客户，广汽集团、广汽丰田、上汽大众、上汽通用、广汽本田、
一汽大众；②国际客户，福特、通用、Martinrea International Lnc.（马丁雷亚）、
FIAT-AUTOM Oacute VEIS-SA（菲亚特）、奥迪、宝马、奔驰、路虎等。
而对于综合实力较弱的自主品牌汽车厂商，车型开发较少，公司与该类客户
短期内订单不具有连续性，但公司与此类客户长期保持合作。以公司 2017 年第
7-1-10
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
一大客户沈阳华晨金杯汽车有限公司为例，公司 2017 年验收确认的 F30 项目为
2015 年 11 月承接，2017 年公司又取得了 F70 项目，但 2016 年和 2018 年并未取
得新项目，短期内订单不具有连续性，但公司与华晨金杯合作已超过十五年，期
间陆续有模具业务合作。
2、冲压业务
汽车车身冲压件业务与汽车主机厂商日常生产密切相关，具有客户稳定、长
期连续供货的特点。由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系，
相关模具具有唯一性，因此汽车厂商往往将生产某个车型的几类冲压件常年委托
一家汽车零部件企业生产，彼此之间形成唇齿相依的合作关系。
报告期内，公司冲压件客户主要包括长城汽车、一汽丰田和蒙塔萨股份（北
京奔驰、华晨宝马的一级供应商）等主机厂商和冲压厂，客户集中度较高。
（2）报告期内国外经营的主要情况，包括国外销售占比情况；国外客户的
获取方式、业务合作模式、盈利能力等是否与国内业务存在显著差异；申请人
在国外工厂的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外销售与欧洲天汽模、
北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况；
一、公司国外销售占比情况
公司国外销售主要包括国内模具出口销售和位于德国的欧洲天汽模销售，销
售产品仅为模具，无冲压件出口销售业务。报告期内，公司国内和国外销售占比
情况如下：
单位：万元
销售 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
国内 172,355.67 78.22 142,248.61 74.49 142,308.01 73.50
国外 47,999.18 21.78 48,725.54 25.51 51,320.56 26.50
合计 220,354.85 100.00 190,974.14 100.00 193,628.57 100.00
二、国外客户的获取方式、业务合作模式、盈利能力等是否与国内业务存
在显著差异
（一）国外客户与国内客户在获取方式、业务合作模式方面的差异
1、客户类型不同
7-1-11
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
国内客户主要为汽车主机厂商；国外客户包括汽车主机厂商、汽车模具企业
（汽车主机厂商的一级供应商）、汽车冲压厂。
2、订单获取方式不同
与国内客户订单获取方式不同，国外客户不采用公开招标方式，而往往通过
指定供应商范围，进行报价议价对比或者直接进行商务谈判。另外，公司也有少
部分订单通过佣金方式获取。
3、业务合作模式不同
对于国内客户，公司通常直接向汽车厂商供货，即公司为一级供应商。
对于国外客户，公司除主要作为一级供应商直接向汽车主机厂商供货外，还
向汽车冲压厂商和汽车模具企业（汽车主机厂商的一级供应商）供货。其中对于
汽车冲压厂商客户，业务模式为其直接委托本公司为其开发汽车模具，以供其冲
压汽车覆盖件；对于国外模具企业客户，通常采用合作开发的模式，即公司与欧
美模具企业共同承揽订单或分包欧美模具企业模具制造的部分工序。
欧洲天汽模主要作为奔驰、大众、奥迪和宝马等汽车主机厂商下属模具企业
的外协单位，主要业务是为客户提供模具制造的“数控加工”、“装配”或“调试”
单个工序的加工服务，其中以“调试”业务为主。通常以加工时间为单位，向客
户收取工时费。
（二）国外业务盈利能力通常优于国内业务
国外业务盈利能力通常优于国内业务的主要原因是：
1、国外业务的优势
（1）国外业务通常要求的模具质量高，价格接受度也高。同时竞争对手通
常为国际同行，欧美日韩模具企业价格普遍高于我国模具企业报价。因此，公司
国外业务报价相对较高；
（2）国外客户多为国际知名汽车主机厂商或全球领先的汽车模具企业，项
目开发经验丰富。公司承接模具订单时，通常车型开发的技术参数成熟，在模具
设计制造过程中，客户要求的设计变更较少，模具设计制造环节相对顺利；
（3）国外客户往往采取分散采购的模式，公司承接的国外客户单个订单多
为一千万至三千万元。由于订单规模适中，模具生产周期短，项目周转率较高。
2、国内业务的不足
7-1-12
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（1）公司承接的国内自主品牌汽车厂商模具订单，订单规模往往较大，甚
至是整车开发的模具订单。由于整车车身模具订单包括外覆盖件模具、内覆盖件
模具和结构件模具，附加值高低不一，附加值总体较国外模具订单低。同时，订
单规模大，生产周期长，项目周转率相对较低。
（2）国内客户车型开发相对不成熟，在模具设计制造过程中，常常发生模
具设计变更，这将增加模具的设计制造难度及延长生产周期，从而导致成本上升、
毛利率下降。
（3）国内客户要求的模具质量相对较低，市场参与者多，产品报价会受此
影响而降低。
报告期内，公司国内外模具业务的毛利率对比情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
国内销售 17.79% 15.53% 29.98%
国外销售 27.46% 27.38% 21.58%
模具合计 20.87% 20.55% 26.70%
2016 年海外销售毛利率相对较低，主要是因为公司设立的欧洲天汽模运营
初期，公司与欧洲天汽模联合承揽承做的某高端模具项目由于协作不利，导致成
本过高，欧洲天汽模当期销售毛利仅为 10.44%，降低了海外销售的毛利率水平。
剔除欧洲天汽模模具业务的影响，公司 2016 年海外销售模具毛利率为 30.98%。
报告期内，国外销售（不包括欧洲天汽模）前五大项目和前十大项目的毛利率情
况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
前五大项目 26.47% 32.75% 37.28%
前十大项目 30.38% 33.97% 38.69%
综上所述，国内项目绝大部分为公司直接向汽车主机厂商供货，而国外项目
大部分直接向国外汽车主机厂商直接供货，同时还与国外汽车零部件厂商和汽车
模具企业合作获取订单；国外项目报价相对较高且技术参数成熟，生产周期短，
盈利能力通常高于国内项目。
三、申请人在国外工厂的分布情况、主要生产经营数据、申请人国外销售
与欧洲天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况
7-1-13
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（一）国外工厂的分布情况
公司国外工厂包括欧洲天汽模和北美天汽模，具体情况如下：
公司名称 成立时间 注册地址 主营业务
面向欧洲市场的模具研发设计、制造、销
德 国巴登符 登堡
欧洲天汽模 2013 年 1 月 售和服务，主要客户包括保时捷、大众、
州海尔布隆市
宝马、奔驰、奥迪等
美 国密歇根 州安 面向北美市场的营销、售后服务和技术咨
北美天汽模 2017 年 5 月
娜堡市 询服务，目前尚无自主生产能力
（二）国外工厂的主要生产经营数据
欧洲天汽模目前有 156 名员工，主要作为奔驰、宝马、奥迪、保时捷等汽车
主机厂商下属及模具企业的外协单位，为客户提供模具制造的“数控加工”、“装
配”或“调试”单个工序的加工服务，其中以“调试”业务为主。
北美天汽模目前尚无自主生产能力，主要负责北美市场的营销、售后服务和
技术咨询服务
报告期内，欧洲天汽模和北美天汽模的经营业绩情况如下：
单位：万元
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
公司名称 项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 17,920.65 21,817.47 20,295.67
净资产 3,285.19 2,577.42 -4,304.67
欧洲天汽模
营业收入 12,600.23 24,959.51 23,497.93
净利润 -1,679.05 1,297.81 -1,299.33
总资产 666.59 / /
净资产 395.21 / /
北美天汽模
营业收入 17.40 / /
净利润 -283.95 / /
欧洲天汽模 2018 年度营业收入和净利润较 2017 年度有较大幅度的下滑。欧
洲天汽模大部分业务来源于奔驰、宝马、奥迪、保时捷等汽车主机厂商及下属模
具企业部分工序的加工外协，因此存在承接订单不均衡的情况；2016 年度和 2017
年度，欧洲天汽模存在单独承揽或与公司联合承揽全工序的模具项目，而 2018
年度业务主要来源于部分工序的模具加工外协，导致 2018 年度收入规模下降，
同时受人工成本相对较高等因素影响，导致欧洲天汽模 2018 年度亏损。
7-1-14
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（三）国外销售与欧洲天汽模、北美天汽模等子公司经营数据的匹配情况
公司国外销售收入包括欧洲天汽模、北美天汽模的销售收入和境内公司国外
销售收入。欧洲天汽模的主要客户宝马、大众、奥迪、奔驰和保时捷等德国本地
的知名汽车厂商，而公司国外销售收入的主要客户分布较为广泛，包括通用、福
特、菲亚特、标致雪铁龙、沃尔沃等众多全球知名汽车企业。
报告期内，公司国外销售收入的具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
①境内公司国外销售收入 35,381.55 23,766.03 27,822.63
②境外子公司销售收入 12,617.63 24,959.51 23,497.93
其中：欧洲天汽模 12,600.23 24,959.51 23,497.93
北美天汽模 17.40 - -
①+②国外销售收入合计 47,999.18 48,725.54 51,320.56
报告期内公司国外销售收入包括海外子公司欧洲天汽模和北美天汽模的销
售收入以及境内公司国外销售收入，国外销售收入占主营业务收入的比重在
21%-27%之间。
（四）中介机构关于境内公司国外销售收入的核查情况
对于境内公司报关出口销售收入，公司均在产品办理出口报关手续取得报关
单、箱单，并开具出口专用发票后确认收入。中介机构核查了发行人境内公司报
关出口项目的报关单、箱单及出口专用发票等相关文件，具体包括：（1）报关单
内容和金额是否与合同一致；（2）列示的报关时间是否在收入确认的年度内；（3）
报关单产品数量与箱单所列数量是否一致；（4）出口专用发票金额与合同约定金
额是否一致等关键信息。
模具属于单件定制化产品，单个订单包含多套模具，金额大、交货周期长，
产品发货后还需进行技术服务等，整个交货期涉及价格调整、质量补偿等事项。
出口项目的支持资料除与报关出口相关的资料外，还包括技术服务合同、设计变
更相关资料、价格调整及质保扣款等。
经核查，中介机构认为：发行人报告期内境内公司国外销售收入确认的销售
收入金额真实、准确、完整。
7-1-15
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（3）申请人报告期对和包括蔚来、威马在内的新能源汽车厂商的销售占比
不断提高，请申请人说明公司与新能源汽车厂商的业务模式，包括产品种类、
订单周期、付款方式、信用政策、业务稳定性等，是否与传统客户存在较大差
异。新能源汽车行业的发展情况及未来前景是否对申请人未来业务造成重大不
确定性；
一、公司与新能源汽车厂商的业务模式，包括产品种类、订单周期、付款
方式、信用政策、业务稳定性等，是否与传统客户存在较大差异
公司的新能源汽车模具业务客户，既有传统汽车厂商，也包括近几年来开始
涉足汽车整车制造的新能源汽车厂商。公司和新能源汽车厂商的业务模式与传统
客户基本相同，但在以下几个方面存在部分差异：
一是新能源汽车厂商模具单个订单金额较大。新能源汽车厂商由于涉足行业
时间较短、车身开发经验不足，其更倾向于将车身开发的关键外覆盖件模具，甚
至整车模具订单委托处于行业龙头地位的本公司生产。
二是新能源厂商多数成立时间较短，车型开发经验相对不足，所研发的车型
相对较少，也就导致新兴厂商的经营业绩较为依赖单一车型的销量。一方面，此
类客户的经营风险相对较高，公司对其采用更加谨慎的信用政策；另一方面，新
能源车辆轻量化板材的应用对车身模具的品质要求相对较高，相应的新能源厂商
的订单毛利率也通常高于传统汽车厂商。
三是新能源汽车厂商对模具订单的交付周期要求较高。由于新能源汽车市场
近年来发展较快、竞争激烈，新能源厂商更倾向于尽快推出量产车型抢占市场。
此外，此类厂商所选择的供应商集中度相对较高，单个厂商的生产进度对于车辆
的交付时间影响更大，因此新能源汽车厂商通常要求对交付周期要求更加严格。
公司优先选择技术较为成熟、市场知名度较高、资金实力较强和融资途径较
为顺畅的新能源汽车厂商进行合作。截至目前，公司主要的新能源汽车厂商客户
和传统汽车厂商客户的业务模式对比分析如下：
项目 新能源厂商 传统厂商
产品种类 “四门两盖”、侧围、翼子板等全部或部分外覆盖件模具
主要客户 蔚来汽车、威马汽车等主要客户 福特、上汽大众、北汽、广汽集团等
订单周期 9~22 个月 6~24 个月
信用政策 （1）合同生效时收取 30% （1）合同生效时收取 10%~20%
7-1-16
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
项目 新能源厂商 传统厂商
（2）预验收合格收取 40%~60% （2）预验收合格收取 40%~50%
（3）终验收合格收取 5%~20% （3）终验收完成合计收取 20%~30%
（4）终验收完成后一年内收取剩余部 （4）终验收完成后一年内收取剩余部
分（5%~10%） 分（5%~10%）
付款方式 合同未约定，通常使用汇款方式 合同约定可使用银行承兑汇票
通过首次合作取得该类客户首发车型
①国际知名汽车企业及其供应商（例
订单后，通常会取得后续新车型的订
如：通用、福特）通常各年都会取得订
单
业务稳定性 单
例如：公司与蔚来汽车首次合作取得
②国内自主品牌企业各年订单不连续、
了 ES8 车型模具订单，后续取得新车
不均衡
型 ES6 等模具订单
（一）产品种类
公司向新兴新能源汽车厂商和传统汽车厂商销售的主要产品均为“四门两
盖”、侧围、翼子板等全部或部分汽车外覆盖件模具，不存在显著差异。但新能
源汽车厂商由于进入行业时间较短，相较传统车企，更加依赖行业龙头供应商的
研发制造能力，以保障其产品顺利量产。因此，公司更有机会取得新能源汽车厂
商的整车模具订单，以及后续车型的订单。
此外，新能源汽车对于效能更为侧重，更多使用轻量化材料以及精简车辆结
构。轻量化板材相较于传统钢板厚度增加、回弹性能更强；车身结构的精简对于
模具产品的设计也提出了更高的要求。因此，新能源厂商对模具的品质要求相对
较高。
（二）订单周期
模具产品为定制化产品，故订单周期与承接的模具类型之间有密切的关系，
通常翼子板模具、侧围模具等制作难度大，订单周期相对长。相对于传统厂商而
言，由于资金技术实力有限，新能源汽车厂商通常同时开发的车型较少，因此，
经营业绩对于单一车型的依赖程度更高；再加之其供应商的集中度相对较高，因
此单个供应商的生产进度会更大程度地影响其经营业绩。所以，新能源汽车厂商
通常对于交货时间的要求更加严格，平均订单周期较传统厂商更短，而较短的订
单周期也更有利于公司把控风险。
（三）付款方式
合同通常对付款方式没有严格的限定，新能源汽车厂商通常采用汇款的结算
方式，而传统汽车厂商存在采用汇票的结算方式。
7-1-17
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（四）信用政策
公司在项目承揽阶段会对新能源汽车厂商客户进行甄选，通常选择技术较为
成熟、市场知名度较高、资金实力较强和融资途径较为顺畅的新能源汽车厂商（例
如：蔚来汽车、威马汽车）。但由于此类客户进入行业时间相对较短，且多数为
首次合作，公司通常执行较为谨慎的信用政策。
（五）业务稳定性
新兴新能源汽车厂商在资金实力、研发能力以及组织生产能力等方面与传统
大型汽车厂商尚存在差距，因此，其通常采用逐个推出新车型的竞争策略，较难
实现多款新车型的同步开发。
公司目前已与主要新能源汽车厂商客户建立了较为稳定的合作关系。以公司
与蔚来汽车、威马汽车的合作为例，公司较强的生产研发能力能够较好地满足客
户需求，使得公司取得了前述公司后续新车型（如：蔚来 ES6，威马 EX5 pro）
的模具订单。
二、新能源汽车行业的发展情况及未来前景是否对申请人未来业务造成重
大不确定性；
汽车动力系统的新能源化已成为国际广泛共识，是汽车产业发展的大势所
趋，国内外主要汽车厂商都积极布局新能源汽车市场；我国新能源汽车市场在补
贴等政策的支持下快速发展，积分办法等长效机制的逐步建立将继续推动中国新
能源汽车市场的发展，这些有利政策和市场因素都将为公司带来更多的市场机
会，对公司未来业务产生积极的影响。
（一）新能源汽车行业的增速较快
近年来，为加快新能源汽车的推广和应用，我国政府陆续出台一系列新能源
汽车补贴和优惠政策。在补贴政策推动下，我国新能源汽车市场迎来了高速发展。
2015 年~2018 年，我国新能源汽车年产量由 37.90 万辆增长至 127.05 万辆，年复
合增长率达到 49.66%，2019 年 1~4 月，我国新能源汽车产量达到 36.8 万辆，同
比增长 58.5%，保持高速增长的态势。
根据工信部、国家发改委、科技部联合发布的《汽车产业中长期规划》，预
计到 2020 年我国新能源汽车产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源汽车产销占汽
车产销 20%以上，达到约 700 万辆；同时，在新能源汽车财政补贴逐步退坡的背
7-1-18
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
景下，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（以下简称
“积分办法”）建立持续推动汽车产业发展的长效机制，加快企业节能与新能源
汽车步伐，推动节能与新能源汽车产业持续健康发展。此外，国家发改委还发布
了《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，
鼓励破除乘用车消费障碍、推动新能源汽车消费，为新能源汽车行业的发展提供
了较强大的支持力度。
综上所述，我国新能源汽车市场在补贴等政策的支持下快速发展，积分办法
等长效机制的建立将继续推动中国新能源汽车市场的发展，发展前景良好，对公
司未来业务产生积极的影响。
（二）新能源汽车行业的发展空间巨大
随着全球能源危机和环境问题的日益突出，发展新能源汽车，实现汽车动力
系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略转型，在国际上已经形成广泛共识。
挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了燃油车停售时间表，
中国工信部也已宣布已启动燃油车停售的相关研究，新能源车成为国际市场主流
的发展趋势。
目前，全球及国内主要汽车厂商均在积极布局新能源汽车市场，部分厂商将
全面转向新能源汽车。新能源汽车的异军突起带动了上游汽车模具行业发展，车
型的更新迭代将为公司带来市场机会，对公司未来经营业绩产生积极影响。
根据公开信息整理部分国外内汽车厂商的新能源汽车计划，具体情况如下：
地区 汽车厂商 新能源汽车规划
“2025 Together 战略”将电动化作为未来 10 年里最核心的战略基石之
大众 一；到 2025 年，至少推出 30 款纯电动汽车产品，新能源汽车产品年销量
达到 200 万台～300 万台，占整个集团汽车销量的 25%～30%
宝马 到 2025 年，将推出 25 款新能源车型，包括 12 款纯电动车型
通用 2020 年在中国推出至少 10 款新能源车型
自 2020 年起，以中国市场为开端加速导入纯电动车型；2025 年前，在全
国外 丰田 球市场销售的纯电动车型数量将扩大到 10 种以上；2030 年前，在全球市
场实现 550 万辆以上的电动化汽车年销量
奥迪 2025 年实现销量 80 万辆新能源汽车，每个车型至少提供一款电动版
2020 年新能源车全球销量将占其总销量的 10%～25%，2022 年前推出总
福特 计 40 款纯电动或混合动力车型，2025 年前 70%在中国销售车型提供电动
版本
日产 2022 年前推出 8 款纯电动汽车
7-1-19
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
地区 汽车厂商 新能源汽车规划
将 2018 年定义为“电动车元年”；2025 年前，将推出 20 款以上的电动化
本田 车型；到 2030 年，目标是三分之二的品牌销售来自电池或氢燃料电池汽
车
在 2022 年前发布超过 50 款新能源汽车，其中包括 10 款以上的纯电动车；
奔驰
到 2025 年左右，15%～25%为纯电动车型
2020 年前投放 30 款以上具有国际先进水平的全新产品，其中纯电动汽车
上汽集团
13 款、插电混动汽车 17 款，力争达到 60 万辆的销量目标
到 2020 年完成关键总成资源布局，实现 6 个新能源整车平台、16 款车型
一汽集团
全系列产业化准备
到 2020 年将推出 6 款车型，其中 SUV 车型占六成，销量目标要达到 30
东风汽车
万辆
2020 年 50 万辆销售目标，其中 20 万～30 万辆来自其自有平台，同时有
北京汽车
40%是在国际市场销售
到 2020 年，广汽集团及广汽传祺新能源汽车将实现 10 万～20 万辆规模，
广汽集团
国内 涵盖轿车、SUV 等车型，计划为新能源车型投入 20 亿元
10 年内投入 180 亿，推出 4 款产品，其中纯电动产品 27 款、插电式混合
长安汽车
动力产品 7 款；计划到 2025 年累计销量可达到 400 万辆
2020 年新能源汽车销量占吉利整体销量 90%以上，其中插电混动与油电
吉利汽车
混动达到 65%，纯电动占比达 35%
到 2020 年，新能源汽车在比亚迪汽车业务中将占到 90%；到 2030 年，将
比亚迪
完全实现私家车产品的电动化
2020 年实现产销 20 万辆，产品线覆盖所有系列乘用车的插电式混合动力
奇瑞汽车
与纯电动车
江淮汽车 2025 年新能源汽车 30 万辆
（三）新能源汽车为公司带来了新的发展机遇
公司的模具业务主要以传统燃油汽车为主，在此基础上，新能源汽车行业的
迅速发展为公司带来了新的市场机遇和成长空间。随着新能源汽车的发展导向逐
步从政策推动转向市场驱动，新能源汽车产业正在步入高质量的发展阶段。
一是新能源汽车企业需要不断推出新车型抢占市场，推动了模具需求的增
加。目前新能源汽车处于快速增长期，市场竞争格局尚未完全形成；这使得新能
源汽车企业的新车型开发步伐不断加快，以期抢占更多的市场份额。以大众、福
特为代表的传统车企，和以蔚来、特斯拉为代表的新能源汽车厂商，均在近年研
发部署了全新的专属汽车电动化平台。专属电动车平台的出现将进一步缩短新能
源新车型的研发周期、增强车型的多样性。仅 2019 年度，国际国内整车厂商就
合计推出了超过 90 款新车型，其中绝大部分为全新开发，新车型数量大幅度增
加。因此，新能源汽车车型的增加直接推动了模具需求。
7-1-20
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
二是新能源汽车厂商对于模具的品质提出更高的要求。轻量化板材在新能源
车辆上的广泛应用，使得汽车厂商对于其模具品质要求更加严格。公司具备国际
领先的模具研发制造能力，是国内模具行业的龙头企业，在业内具有较高的知名
度和影响力。一方面，传统汽车厂商客户与公司具备良好的合作关系，公司能够
在新能源汽车模具业务继续展开合作；另一方面，新进入行业的新能源汽车厂商
更倾向于选择研发制造能力较强的行业龙头作为供应商，以确保产品品质、缩减
时间成本，公司获取此类订单具备较强优势。因此，新能源汽车对于模具品质的
更高要求，也增加了公司的模具业务规模。
三是新能源汽车正处于升级换代期，主机厂商对于模具的数量品质需求将继
续提升。据相关统计，2018 年前，我国电动车的畅销车型主要系 A00 级别的小
型、微型车，此类汽车市场空间较小，对模具的需求数量也相对较少。2018 年
后，随着补贴退坡和对于车型效能要求的提升，更多的中档（B 型）、高档（C
型）新能源车投入车厂。车型的更新换代是推动汽车模具需求的主要推动力：一
方面，中高档新能源车对于汽车模具的数量、品质方面的需求要明显高于小微型
车；另一方面，新级别畅销车型的产生也会产生示范效应，促使其他厂商开发相
同级别产品以参与市场竞争，从而进一步增加模具的需求。因此，新能源汽车的
升级换代，也将为公司带来更大的市场机遇。
综上所述，新能源汽车是汽车产业未来的发展方向，国内外主要汽车厂商都
积极布局新能源汽车市场，新能源汽车车型的更新迭代将为公司带来更多市场机
会。
（4）根据申请材料，申请人 2018 年第四季度的营业收入相比以往年度同
期大幅增长，且申请人 2018 年末应收账款金额大幅增加，请申请人说明 2018
年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售收入突然上升的情况，结合
上市公司收入确认政策、2018 年度确认收入的客户情况、确认依据、确认金额、
商品风险报酬转移情况等详细说明是否存在提前确认收入的情况，以及第四季
度验收项目、确认收入、回款时间之间的对应情况，同时请会计师详细说明采
取的审计措施和核查意见；
一、请申请人说明 2018 年度是否存在新增重大客户情况或对原有客户销售
收入突然上升的情况
7-1-21
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（一）模具业务
从 2018 年模具业务前十大客户在报告期内的销售情况来看，公司存在新增
重大客户和原有客户销售收入上升的情况，但这并非 2018 年特有的情况，而是
各年度常态化现象。该现象主要是因为公司客户覆盖范围广，集中度较低，而不
同客户的车型开发计划存在较大差异，模具需求不均衡，订单数量和金额不均匀，
订单执行周期较长且按验收一次性确认收入，因此各年度呈现主要客户变化较大
的情况。
报告期内，同一客户很少连续成为公司前十大客户，2016 年和 2017 年亦呈
现原有客户销售收入突然上升的情况，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 金额 公司名称 金额 公司名称 金额
上海蔚来汽车有限公 沈阳华晨金杯汽车 广汽吉奥汽车有限
10,226.18 7,991.45 8,278.63
司 有限公司 公司
Ford-Werke GmbH Qoros Automotive
广汽乘用车有限公司 9,091.69 7,868.63 8,109.30
（德国福特） Co., Ltd（观致汽车）
南京依维柯汽车有限 天津华泰汽车车身
7,761.54 BMW（宝马） 7,135.54 7,328.16
公司 制造有限公司
DieTech NA（北美知
名汽车模具企业，美 重庆力帆乘用车有 江西昌河汽车有限
7,700.43 5,350.80 4,633.94
国通用汽车的一级供 限公司 责任公司
应商）
Martinrea
FIAT-AUTOM
International Lnc.（马 重庆力帆汽车有限
7,329.60 4,427.35 Oacute VEIS-SA（菲 3,892.72
丁雷亚，全球知名汽 公司
亚特）
车零部件供应商）
浙江合众新能源汽车 南京依维柯汽车有
7,321.37 3,041.97 神龙汽车有限公司 3,723.98
有限公司 限公司
奇瑞汽车股份有限公 上汽通用汽车有限 广汽乘用车有限公
6,227.68 2,944.50 3,635.04
司 公司武汉分公司 司
Coskunoz Kalip
Makina
河北中兴汽车制造 北京奔驰汽车有限
SanayiveTicaret A.S. 6,221.99 2,597.09 3,554.56
有限公司 公司
（土耳其最大的汽车
零部件厂商）
东风汽车集团股份
丹东黄海汽车有限责 上汽通用（沈阳）
5,736.63 有限公司乘用车公 2,548.19 3,184.00
任公司 北盛汽车有限公司
司
7-1-22
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 金额 公司名称 金额 公司名称 金额
奇瑞捷豹路虎汽车有 国能新能源汽车有 北京汽车集团有限
4,373.41 2,502.62 2,912.59
限公司 限责任公司 公司越野车分公司
合计 71,990.51 合计 46,408.14 合计 49,252.92
2018 年公司模具业务前十大客户在报告期内的销售情况如下：
单位：万元
序号 项目 客户类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 上海蔚来汽车有限公司 原有客户 10,226.18 - 39.00
2 广汽乘用车有限公司 原有客户 9,091.69 2,119.66 3,635.04
3 南京依维柯汽车有限公司 原有客户 7,761.54 3,041.97 -
DieTech NA（北美知名汽车模
4 具企业，美国通用汽车的一级供 原有客户 7,700.43 - -
应商）
Martinrea International Lnc.（马
5 丁雷亚，全球知名汽车零部件供 原有客户 7,329.60 891.94 1,679.65
应商）
6 浙江合众新能源汽车有限公司 新增客户 7,321.37 - -
7 奇瑞汽车股份有限公司 原有客户 6,227.68 - -
Coskunoz Kalip Makina
8 SanayiveTicaret A.S. （土耳其最 原有客户 6,221.99 - -
大的汽车零部件厂商）
9 丹东黄海汽车有限责任公司 原有客户 5,736.63 2,247.24 -
10 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 原有客户 4,373.41 2,195.91 -
2018 年度公司前十大客户中，除浙江合众新能源汽车有限公司为新增客户
外，其他客户均为以前年度（含报告期以前）发生过业务合作的原有客户。存在
新增客户及原有客户收入大幅增加情况的具体原因如下：
1、2018 年新增客户的原因
浙江合众新能源汽车有限公司为 2018 年新增客户，作为新兴的新能源汽车
厂商，由于汽车车型开发经验不足，通常采用逐个推出新车型的竞争策略，且倾
向于将开发一款车型的多个大型覆盖件模具委托研发实力强的汽车模具企业，因
此，公司承接的新能源汽车客户的单个订单金额通常较大。
2018 年公司对浙江合众新能源汽车有限公司确认收入的项目为其首款车型
模具。
7-1-23
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
2、2018 年原有客户销售收入大幅增加的原因
2018 年原有客户销售收入大幅增加，具体原因如下：
2018 年收入大幅
项目 2018 年验收项目概况
增长的原因
2018 年验收的 3 个项目为其首款车型
上海蔚来汽车有限公司 ES8，项目于 2016 年 3～11 月启动，2018 首款车型验收
年 12 月验收
（1）2018 年验收 11 个项目涉及 5 个车型，
包括传祺 GS3、GS5、GM8 等，项目于
2015 年 9 月至 2016 年 11 月启动，于 2018 2018 年验收的项目
广汽乘用车有限公司
年 4～12 月验收； 较多
（2）2016 年和 2017 年分别验收 2 个、1
个项目；
（1）主要车型为厢式
（1）2018 年验收 3 个项目，车型为房车 货车、房车等，新车
南京依维柯汽车有限公 欧胜，项目于 2016 年 4～5 月启动，2018 型或改款车型频率
司 年 7 月验收； 低；
（2）2017 年验收 2 个项目 （2）2018 年验收的
项目较多
为特定汽车主机厂商
DieTech NA（北美知名 公司与 DieTech NA 合作项目，最终客户
服务，配合主机厂商
汽车模具企业，美国通 为美国通用，项目于 2017 年 4 月启动，
开发周期和节奏，订
用汽车的一级供应商） 2018 年 5 月出口
单不连续
为特定汽车主机厂商
Martinrea International 2018 年验收 6 个项目，最终客户为通用和
服务，配合主机厂商
Lnc.（马丁雷亚，全球知 福特，项目于 2016 年 11 月至 2017 年 10
开发周期和节奏，订
名汽车零部件供应商） 月启动，2018 年 2～11 月出口
单不连续
2018 年验收 2 个项目涉及 2 个车型，包括 客户车型开发周期不
奇瑞汽车股份有限公司 艾瑞泽、星途等车型，项目于 2016 年 7 均匀，公司承接的订
月至 2017 年 6 月启动，2018 年 12 月验收 单不连续
Coskunoz Kalip Makina 2018 年验收 4 个项目涉及 3 个车型，最终 为特定汽车主机厂商
SanayiveTicaret A.S. 客户为俄罗斯福特和卡玛斯（俄罗斯最大 服务，配合主机厂商
（土耳其最大的汽车零 的汽车厂商），项目于 2016 年 6 月至 2017 开发周期和节奏，订
部件厂商） 年 12 月启动，2018 年 1～9 月出口 单不连续
（1）2018 年和 2017 年各验收 1 个项目，
（1）客户车型开发周
其中 2018 年验收项目包括侧围、翼子板
期不均匀，公司承接
丹东黄海汽车有限责任 等 179 套模具，项目于 2015 年 3 月启动，
的订单不连续；
公司 2018 年 4 月验收；
（2）2018 年验收项
（2）2017 年验收项目包括机盖、翼子板
目的模具较多
等 69 套模具
（1）2018 年验收 3 个项目涉及 3 个车型，
奇瑞捷豹路虎汽车有限 2018 年验收的项目
包括捷豹 XF、XE 等车型；
公司 较多
（2）2017 年验收 1 个项目
7-1-24
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
由上表可见，不同客户的开发周期和订单大小均呈现不均衡的情况，但公司
作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，客户覆盖广，丰富的业务来源平
抑单一客户订单的不连续，导致报告期内主要客户存在较大变动。
（二）冲压件业务
2018 年公司冲压件业务前五大客户在报告期内的销售情况如下：
单位：万元
项目 客户类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
长城汽车 原有客户 31,038.28 34,578.49 32,851.91
蒙塔萨股份（北京奔驰和华晨宝马的一
原有客户 8,813.83 7,573.29 942.24
级供应商）
湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 原有客户 5,662.53 13,326.37 7,649.77
上海蔚来汽车有限公司 新增客户 4,029.50 - -
天津一汽丰田汽车有限公司 原有客户 1,478.87 - 105.12
合计 51,023.01 55,478.15 41,549.04
公司冲压件客户较为稳定，业务主要来源于长城汽车、蒙塔萨股份和湖南吉
盛国际动力传动系统有限公司。2018 年度新增客户上海蔚来汽车有限公司，主
要系其首款车型 2018 年量产交付，公司首次向该车型供应冲压件。
二、结合上市公司收入确认政策、2018 年度确认收入的客户情况、确认依
据、确认金额、商品风险报酬转移情况等详细说明是否存在提前确认收入的情
况
（一）收入确认政策
公司主要产品为模具和冲压件，收入确认政策情况如下：
1、模具业务
对于国内销售，将产品交付给购货方，且双方指定的责任人在终验收文件中
签字，即模具产品在双方终验收后确认收入；对于出口销售，将产品办理出口报
关手续取得报关单、箱单，并开具出口专用发票后确认收入。
2、冲压件业务
产品已经发出、客户验收合格后确认收入。
（二）2018 年度收入确认情况
1、2018 年主营业务收入的构成情况
7-1-25
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
2018 年度，按产品类别划分主营业务收入明细情况如下：
单位：万元
类别 金额 比例（%）
模具 151,030.19 68.54
冲压件 56,172.37 25.49
检具夹具 5,282.13 2.40
军工产品 5,313.71 2.41
修理等零活 2,556.46 1.16
主营业务合计 220,354.85 100.00
模具和冲压件两项业务合计收入占 2018 年主营业务收入的比重为 94.03%，
是公司主要业务。
2、2018 年度模具和冲压件业务收入确认的情况
2018 年度，模具和冲压件业务收入确认的总体情况如下：
单位：万元
业务 销售
主要客户 金额 确认依据
类别 地区
上海蔚来汽车有限公司、广汽乘用车有限公
103,031.00 共同签署的
国内 司、南京依维柯汽车有限公司、浙江合众新能
验收文件
源汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等
模具
DieTech North America、Martinrea、Coskunoz
国外 Kalip Makina SanayiveTicaret A.S. International 47,999.19 报关单、箱单
Inc.等
长城汽车、湖南吉盛国际动力传动系统有限公
冲压件 国内 56,172.37 签收单
司、蒙塔萨股份、上海蔚来汽车有限公司等
公司模具业务分为国内销售和国外销售，国内销售以取得共同签署的验收文
件作为风险和报酬转移的依据，国外销售以取得报关单、箱单作为风险和报酬转
移的依据；冲压件全部为国内销售，以取得签收单作为风险和报酬转移的依据。
具体情况如下：
（1）模具业务不存在提前确认收入的情形
①模具业务收入确认时点《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入
的情况
对于国内销售，模具需要在客户压力机上调试完成且能够稳定批量冲压出合
格的冲压件后，双方组织最终验收并签署文件，取得验收文件作为风险报酬转移
7-1-26
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
的依据；2018 年公司所有国内模具项目全部在取得验收文件后确认收入，模具
交付并验收后主要风险和报酬已经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准
则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
对于国外销售，国外客户通常在项目现场验收前 1～2 个月，派技术人员在
公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后公司发货并办理报关出口手续，取得
报关单和箱单作为风险报酬转移的依据；2018 年公司所有出口模具项目全部在
取得报关单和箱单后确认收入，模具发货并转移所有权凭证后主要风险和报酬已
经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认
收入的情况。
2018 年公司前二十大项目收入合计 69,249.45 万元，占 2018 年模具业务收
入的比重为 45.85%，以该等项目为例，项目的客户、启动时间、验收时间、确
认依据及金额等情况如下：
单位：万元
验收时间/
序号 客户名称 项目名称 启动时间 确认依据 金额
出口时间
DieTech NA（北美知名汽车
报关单、
1 模具企业，美国通用汽车的 GM--XXX 2017.04 2018.05 7,700.43
箱单
一级供应商）
浙江合众新能源汽车有限
2 HOZON--XXX 2016.08 2018.12 验收文件 7,321.37
公司
3 上海蔚来汽车有限公司 Nextev--XXX 2016.03 2018.12 验收文件 6,369.99
丹东黄海汽车有限责任公
4 丹东黄海--XXX 2015.03 2018.04 验收文件 5,736.63
司
5 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞--XXX 2016.07 2018.12 验收文件 4,832.07
奇瑞捷豹路虎汽车有限公
6 奇瑞路虎--XXX 2016.07 2018.09 验收文件 4,033.08
司
北京汽车股份有限公司北
7 北汽股份--XXX 2016.11 2018.09 验收文件 3,646.44
京分公司
Coskunoz Kalip Makina
俄罗斯福特 报关单、
8 SanayiveTicaret A.S.（土耳 2016.06 2018.01 3,167.67
--XXX 箱单
其最大的汽车零部件厂商）
9 南京依维柯汽车有限公司 南汽--XXX 2016.04 2018.07 验收文件 2,905.98
10 南京依维柯汽车有限公司 南汽--XXX 2016.05 2018.07 验收文件 2,541.03
11 南京依维柯汽车有限公司 南汽--XXX 2016.05 2018.07 验收文件 2,282.05
12 广汽乘用车有限公司 XXX 2015.11 2018.12 验收文件 2,264.96
7-1-27
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
验收时间/
序号 客户名称 项目名称 启动时间 确认依据 金额
出口时间
13 广汽乘用车有限公司 XXX 2016.02 2018.04 验收文件 2,222.22
Martinrea International Lnc.
MRE-FORD--XX 报关单、
14 （马丁雷亚，全球知名汽车 2017.10 2018.10 2,140.68
X 箱单
零部件供应商）
15 江铃控股有限公司 陆风--XXX 2016.03 2018.09 验收文件 2,136.75
Martinrea International Lnc.
报关单、
16 （马丁雷亚，全球知名汽车 MRE-GM--XXX 2016.11 2018.06 2,034.54
箱单
零部件供应商）
威马汽车制造温州有限公
17 WM--XXX 2017.01 2018.12 验收文件 2,000.29
司
18 上海蔚来汽车有限公司 Nextev--XXX 2016.08 2018.11 验收文件 1,998.38
湘潭吉利汽车部件有限公
19 湘潭吉利--XXX 2010.03 2018.10 验收文件 1,968.14
司
Martinrea International Lnc.
报关单、
20 （马丁雷亚，全球知名汽车 MRE--XXX 2017.06 2018.09 1,946.74
箱单
零部件供应商）
合计 69,249.45
注：因涉及客户保密信息，未披露完整项目名称，以“-XXX”代替；
②保荐机构和会计师的核查情况
对于国内销售，中介机构核查了 2018 年度所有终验收项目相关文件和终验
收询证函，确认发行人国内销售是否存在提前确认收入的情况，具体包括：A.
终验收项目是否与销售合同约定项目一致；B.终验收文件显示的验收时间是否在
2018 年度内；C.终验收文件是否经过双方责任人签字确认等关键信息；D.对 2018
年主要客户及项目进行函证，并针对未回函部分通过检查并核对销售合同、发票、
发货清单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试。
对于境内公司国外销售收入，中介机构核查了发行人 2018 年所有境内公司
国外销售项目的报关单、箱单及出口专用发票等相关文件，确认发行人境内公司
国外销售是否存在提前确认收入的情况，具体包括：A.报关单内容和金额是否与
合同一致；B.列示的报关时间是否在收入确认的年度内；C.报关单产品数量与箱
单所列数量是否一致；D.出口专用发票金额与合同约定金额是否一致等关键信
息。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人模具业务收入确认符合《企业会计
准则》相关规定，不存在提前确认收入的情形。
7-1-28
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（2）冲压件业务不存在提前确认收入的情形
①冲压件业务收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确
认收入的情况
冲压件为标准件产品，不需要调试；产品发送至客户，由客户验收合格，取
得签收单作为风险报酬转移的依据；2018 年公司所有冲压件业务在取得客户签
收单后确认收入，冲压件交付并验收后主要风险和报酬已经转移给客户，收入确
认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
2018 年冲压件业务前五大客户收入的确认情况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 确认依据
1 长城汽车股份有限公司 31,038.28 签收单
2 蒙塔萨股份（北京奔驰和华晨宝马的一级供应商） 8,813.83 签收单
3 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 5,662.53 签收单
4 上海蔚来汽车有限公司 4,029.50 签收单
5 天津一汽丰田汽车有限公司 1,478.87 签收单
合计 51,023.01
②保荐机构和会计师的核查情况
中介机构核查了发行人冲压件业务主要客户签订的合同或订单，检查其重要
条款如合同价格、产品数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户
的合同或订单，检查发货清单的日期、型号、数量等是否与合同、销售发票、记
账凭证等一致，确认发行人冲压件业务是否存在提前确认收入的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人冲压件业务收入确认符合《企业会
计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情形。
综上所述，公司 2018 年模具业务全部取得验收文件或报关出口后确认收入，
冲压件业务全部取得客户签收单后确认收入，收入确认符合《企业会计准则》相
关规定，不存在提前确认收入的情况。
三、第四季度验收项目、确认收入、回款时间之间的对应情况
（一）2018 年第四季度收入增长的原因
1、季度收入不均衡，第四季度收入占比通常较高
报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，核心竞争力不断提升，但汽车模
7-1-29
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
具收入在各季度之间并不均衡，主要原因在于：（1）下游汽车整车厂商新车型开
发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；（2）汽车模具订单多为
开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，公司
承接订单金额并不均衡；（3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎
性原则在客户对产品最终验收后或报关出口后一次性确认收入，更使收入呈现不
均衡的特征。
报告期内，公司各年分季度实现的营业收入情况如下:
可见，公司收入在季度间呈现出不均衡的特点，第四季度收入占比通常较高。
2、2018 年第四季度营业收入增长的原因
2018 年第四季度营业收入较 2017 年同比增加 24,909.18 万元，其中模具业
务同比增加 21,661.05 万元，是 2018 年第四季度营业收入增长的主要原因。
2017 年和 2018 年第四季度实现的销售收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第四季度 2017 年第四季度 同比增加 同比增长
模具 71,429.29 49,768.24 21,661.05 43.52%
冲压件 20,181.63 19,127.91 1,053.72 5.51%
其他业务 4,983.90 2,789.49 2,194.41 78.67%
合计 96,594.82 71,685.64 24,909.18 34.75%
模具订单周期通常为 6～24 个月，且终验收或出口后一次性确认收入，因此，
2018 年营业收入规模一定程度上取决于 2016 年和 2017 年的汽车模具订单的承
7-1-30
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
接量。2016 年和 2017 年新承接的订单较多在 2018 年第四季度完成项目验收，
导致 2018 年第四季度营业收入实现增长。
从订单储备情况来看，2016 年和 2017 年公司新签模具订单分别为 13.51 亿
元、16.02 亿元，其中 2017 年度新承接模具订单创历史新高，充足的订单为公司
2018 年第四季度模具业务增长提供基础。从产能利用率来看，2016 年和 2017
年在产的项目较多，当期产能利用率分别达到 113.05%和 106.44%，项目的稳步
推进为公司 2018 年第四季度模具业务增长提供进度基础。
（二）2018 年第四季度验收项目、确认收入和回款时间之间的对应情况
2018 年第四季度，按产品类别划分营业收入明细如下：
单位：万元
项目 金额 比例
模具 71,429.29 73.95%
冲压件 20,181.63 20.89%
其他业务 4,983.90 5.16%
合计 96,594.82 100.00%
公司 2018 年第四季度模具项目均取得了验收文件，实现销售收入 71,429.29
万元，其中金额超过 1,000 万元的项目合计金额为 51,862.23 万元，占 2018 年第
四季度模具业务收入的 72.61%。2018 年第四季度主要项目启动时间、项目周期
及收款具体情况如下：
单位：万元
合同约定
2018 年末 2019 年 8
序 收入确 启动 项目 达到终验 实际收
客户名称 应收账款 月末应收
号 认金额 时间 周期 收条件的 款比例
余额 账款余额
收款比例
浙江合众新能源
1 7,321.37 2016.08 27 个月 85.00% 67.49% 2,773.42 1,473.92
汽车有限公司
上海蔚来汽车有
2 6,369.99 2016.03 32 个月 90.00% 85.77% 1,099.46 738.92
限公司
奇瑞汽车股份有
3 4,832.07 2016.07 28 个月 80.00% 80.00% 1,121.04 1,121.04
限公司
广汽乘用车有限
4 2,264.96 2015.11 36 个月 75.00% 75.00% 662.50 132.50
公司
Martinrea
5 2,140.68 2017.05 16 个月 80.00% 78.03% 463.45 374.39
International Lnc.
7-1-31
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
合同约定
2018 年末 2019 年 8
序 收入确 启动 项目 达到终验 实际收
客户名称 应收账款 月末应收
号 认金额 时间 周期 收条件的 款比例
余额 账款余额
收款比例
威马汽车制造温
6 2,000.29 2017.01 22 个月 70.00% 68.72% 724.10 684.10
州有限公司
上海蔚来汽车有
7 1,998.38 2016.08 26 个月 90.00% 54.26% 842.16 461.90
限公司
湘潭吉利汽车部 102 个
8 1,968.14 2010.03 75.00% 31.25% - -
件有限公司 月
江铃汽车股份有
9 1,903.10 2015.10 37 个月 80.00% 73.59% 433.90 433.90
限公司
上海蔚来汽车有
10 1,857.80 2016.11 24 个月 90.00% 54.26% 782.91 770.76
限公司
国能新能源汽车
11 1,843.93 2016.01 34 个月 90.00% 91.54% 213.90 213.90
有限责任公司
上汽大通汽车有
12 限公司无锡分公 1,650.00 2015.09 36 个月 90.00% 90.00% 191.40 95.70
司
陕西通家汽车股
13 1,643.93 2016.02 31 个月 70.00% 39.51% 1,130.26 1,130.26
份有限公司
美国通用汽车公
14 1,525.45 2017.10 11 个月 0.00% 0.00% 1,508.16 -
司
美国通用汽车公
15 1,508.71 2017.10 11 个月 0.00% 0.00% 1,491.45 -
司
上汽通用（沈阳）
16 北盛汽车有限公 1,457.00 2017.09 14 个月 90.00% 0.00% 1,690.12 546.94
司
湖南吉利汽车部
17 1,410.26 2016.07 28 个月 60.00% 60.00% 654.36 654.36
件有限公司
General Motor
18 1,323.14 2017.04 18 个月 0.00% 0.00% 1,309.31 -
Brazil（巴西通用）
General Motor
19 1,304.90 2017.08 16 个月 0.00% 0.00% 1,304.90 116.69
Brazil（巴西通用）
奇瑞汽车股份有
20 1,260.68 2017.06 17 个月 80.00% 80.00% 295.00 148.05
限公司
国能新能源汽车
21 1,179.12 2017.07 16 个月 70.00% 69.77% 411.20 411.20
有限责任公司
广汽乘用车有限
22 1,068.38 2016.05 30 个月 75.00% 75.00% 309.83 61.97
公司
天津一汽丰田汽
23 1,029.95 2017.11 12 个月 90.00% 89.49% 130.04 118.30
车有限公司
上汽通用东岳汽
24 1,000.00 2017.07 15 个月 90.00% 0.00% 1,160.00 178.64
车有限公司
7-1-32
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
合同约定
2018 年末 2019 年 8
序 收入确 启动 项目 达到终验 实际收
客户名称 应收账款 月末应收
号 认金额 时间 周期 收条件的 款比例
余额 账款余额
收款比例
合计 51,862.23 20,702.87 9,867.44
公司 2018 年第四季度模具收入超过 1,000 万元的项目合计金额为 51,862.23
万元，含增值税的合同总金额为 59,352.32 万元，截至 2019 年 8 月末上述项目剩
余应收款为 9,867.44 万元，占合同总金额的 16.63%，其中包括 5%-10%质保金，
而质保金通常在终验收之后 12 个月收取。
1、项目交付周期情况
2018 年第四季度确认收入项目主要为 2016 年和 2017 年启动的项目，这是
因为模具订单周期通常为 6～24 个月，大额订单交货期更长，各个项目因制作难
度等不同导致进度差异较大，在承接订单当年及以后年度均有项目验收。
2016 年和 2017 年公司新签模具订单较多，分别为 13.51 亿元、16.02 亿元，
其中 2017 年度新承接模具订单创历史新高，根据项目通常的交付周期，较多项
目在 2018 年第四季度完成验收。
2、项目收款进度情况
从项目收款进度来看，通用汽车（包括美国通用、巴西通用）项目没有预收
款，这是因为通用汽车采用全球统一采购的模式，作为公司长期合作的全球知名
汽车厂商，公司给与相对宽松信用政策，在模具发货完成或客户收货后，收取合
同款的 90%，剩余款项在模具安装完成后收取。
除销售给通用汽车项目以外，其他大部分项目在达到验收条件时，均按照合
同约定收取相应比例的进度款；少部分客户延期支付项目进度款，但项目均已达
到终验收条件，并取得验收文件，符合收入确认政策。
综上所述，2018 年第四季度验收的绝大部分项目为 2016 年和 2017 年启动
的项目，与通常项目的交付周期匹配，且大部分客户按照合同约定支付项目进度
款，所有项目均已取得验收文件或报关单等，不存在提前确认收入的情况。
（5）详细分析 2018 年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长幅度
的原因及合理性；
一、投资收益的大幅增长是 2018 年营业利润、净利润增长幅度超过营业收
入增长幅度的主要原因
7-1-33
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
2017 年和 2018 年，公司主要经营数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增加 同比增长
营业收入 222,650.88 193,119.76 29,531.12 15.29%
主营业务毛利率 19.64% 20.09% -0.45% /
主营业务毛利 43,276.26 38,364.43 4,911.83 12.80%
投资收益 13,863.50 2,689.15 11,174.35 415.53%
营业利润 23,166.96 10,606.32 12,560.64 118.43%
净利润 21,740.12 9,529.44 12,210.68 128.14%
2017 年和 2018 年毛利率相对稳定，主营业务毛利随着营业收入的增长而同
步增长，但 2018 年投资收益较 2017 年同比增加 11,174.35 万元，进而导致营业
利润同比大幅增加 12,560.64 万元，同比增长 118.43%，使得营业利润、净利润
增长幅度超过营业收入增长幅度。
若直接剔除投资收益，且不考虑长期股权投资对资金占用的影响，则营业利
润同比增长 17.51%，与营业收入增长幅度较为相近。假定直接剔除投资收益变
动的影响，2018 年营业利润的增长情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增加 同比增长
营业收入 222,650.88 193,119.76 29,531.12 15.29%
主营业务毛利 43,276.26 38,364.43 4,911.83 12.80%
直接剔除投资收益后
9,303.46 7,917.17 1,386.29 17.51%
的营业利润
二、2017 年 11 月和 2018 年 6 月新增大额对外投资是 2018 年投资收益大幅
增长的主要原因
2017 年 11 月，公司以 17,318.90 万元的交易价格竞拍取得东风实业 25%股
权；2018 年 6 月，公司以 78,300 万元的交易价格受让时空能源 30%股权，新增
对外投资单位 2018 年经营业绩较好，导致投资收益大幅增长。
2017 年和 2018 年，权益法核算的长期股权投资收益对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增加 同比增长
权益法核算的长期股权投资收益 13,863.04 2,689.15 11,173.89 415.52%
7-1-34
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
项目 2018 年度 2017 年度 同比增加 同比增长
其中：东风实业 6,736.55 2,233.97 4,502.58 201.55%
时空能源 5,284.44 - 5,284.44 100.00%
武汉东风实业 2,675.12 334.64 2,340.48 87.49%
2018 年投资收益同比大幅增加 11,173.89 万元，主要原因系：
（1）2017 年 11 月新增对东风实业的投资，根据约定，2017 年仅确认第四
季度的投资收益，而 2018 年可确认全年的投资收益。2018 年确认对东风实业的
投资收益较 2017 年同比增加 4,502.58 万元；
2017 年和 2018 年，东风实业投资收益的确认情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
东风实业净利润 27,465.32 9,065.68
投资时点的东风实业公允价值与
-519.13 -129.78
账面价值调整的净利润
调整后东风实业净利润 26,946.19 8,935.90
股权比例 25.00% 25.00%
确认的当期投资收益 6,736.55 2,233.97
注：东风实业 2017 年和 2018 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2018 年 6 月新增对时空能源的投资，时空能源完成 2018 年业绩承诺，
确认对其的投资收益 5,284.44 万元。
时空能源投资收益的确认情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度
购买日后时空能源净利润（2018.07.01-2018.12.31） 19,443.74
投资时点的时空能源公允价值与账面价值调整的净利润 - 1,828.93
调整后时空能源净利润 17,614.81
股权比例 30.00%
确认的当期投资收益 5,284.44
注：时空能源 2018 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）2018 年武汉东风实业经营业绩增长，确认对武汉东风实业的投资收益
较 2017 年同比增加 2,340.48 万元。
2017 年和 2018 年，武汉东风实业投资收益的确认情况如下：
7-1-35
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
武汉东风实业净利润 6,876.21 1,162.16
投资时点的武汉东风实业公允价
-188.41 -325.56
值与账面价值调整的净利润
调整后武汉东风实业净利润 6,687.80 836.60
股权比例 40.00% 40.00%
确认的当期投资收益 2,675.12 334.64
注：武汉东风实业 2017 年和 2018 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
三、会计师关于 2018 年投资收益的核查情况
会计师核查了发行人 2018 年度新增的权益法投资单位，获取投资协议或合
同，确认是否符合按权益法核算的条件；获取其股权交割时点的评估报告并复核，
对公允价值分摊获取专家意见；获取权益法投资单位审计报告，赴被投资单位执
行现场审阅程序，对其中影响投资收益的重大报表项目，执行函证、盘点、走访、
重新计算等程序，检查其收益是否真实、完整。
除上述以外的其他权益法投资单位，获取有证券期货从业资格的会计师事务
所出具的审计报告，涉及到重要的报表项目复核其审计底稿，执行审阅程序。
经核查，会计师认为，发行人 2018 年投资收益的核算准确。
综上所述，2017 年 11 月和 2018 年 6 月新增大额对外投资导致 2018 年投资
收益大幅增加，进而导致 2018 年营业利润、净利润增长幅度超过营业收入增长
幅度，如剔除投资收益大幅增加因素的影响，2018 年营业利润增长幅度与营业
收入增长幅度基本同步。
（6）结合 2018 年经营业绩情况、经营活动现金净流量情况、应收账款增
长情况说明申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的
规定；
一、主营业务及财务情况的总体特征
（一）主营业务总体特征
1、模具是核心产品，为其他业务开展奠定基础
汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务，公司已成为全球生产规模最
大的汽车覆盖件模具供应商，凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，以
7-1-36
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
模具业务为基础，延伸开发检具、装焊夹具等工装设备，并提供冲压件配套生产
服务，为客户提供开发新车型所需的全套“模、检、夹”工艺装备和冲压件配套
生产服务，能够更好地满足客户一体化、多样化的产品需求。从主营业务收入构
成来看，最近三年汽车模具收入占同期主营业务收入的比重分别为 67.99%、
60.19%和 68.54%，比重虽然有所波动，但均超过 60%，是公司的核心产品；从
主营业务毛利贡献度来看，最近三年汽车模具毛利占主营业务毛利的比重分别为
83.87%、61.58%和 72.82%，是公司主营业务毛利的最主要来源。
2、冲压件是延伸产品，构成主营业务的重要组成部分
汽车车身冲压件是汽车模具向下游延伸的业务，公司以自身设计开发的冲压
模具为基础，向客户提供冲压件的加工、生产服务。最近三年汽车车身冲压件收
入占同期主营业务收入的比重分别为 28.34%、32.91%和 25.49%，已成为主营业
务的重要组成部分。最近三年其毛利占主营业务毛利的比重分别为 11.40%、
26.68%和 15.59%，是公司主营业务毛利的重要补充。
3、模具生产交付周期长，按阶段收取进度款
对于汽车模具的生产与销售，业务流程包括订单签订、冲压工艺分析、模具
结构设计、泡沫实型制造、铸件订制、数控加工、装配调试、预验收、发货、客
户现场调试、终验收以及一定时间的维护服务等。汽车模具业务总体呈现周期长、
客户按项目进度分阶段付款的特征。
汽车模具业务从签订订单至客户最终验收往往需要 6～24 个月，大额订单交
货期更长。模具终验收之后一般有 12 个月的质保期。
从近年来收款情况看，对于国内项目，公司通常在项目启动后预收合同款
7-1-37
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
10%～20%，至铸件采购进入生产工序后累计收到合同款的约 30%，发货前后累
计收到合同款约 60%，终验收完成后 3～6 个月内累计收到合同款的 90%，剩余
款项在质保期结束后收取；对于出口项目，除上述收款方式外，少数合同约定客
户无需预付款，仅在模具发货完成或客户收货后，公司收取合同款的 90%，剩余
款项在模具安装完成后收取。另外，本公司对行业地位突出、与公司拥有长期合
作关系的少数客户给予相对宽松的信用政策。
（二）财务情况总体特征
1、终验收或出口后确认收入
公司主要产品为模具。对于国内销售，公司采取谨慎性原则，在客户完成终
验收后确认收入；对于出口销售，公司在发出货物并办理报关出口手续后确认收
入。
国内销售与出口销售采取不同收入确认时点的主要原因是：国内客户以模具
在客户生产线能否冲压出合格的最终产品作为判断模具是否合格的依据。通常模
具终验收合格的标准为：模具安装在客户指定压力机上，能稳定批量冲压出合格
的冲压件，并经过试焊试装，路试合格。而国外客户更关注在本公司现场的制造
和验收环节，国外客户通常在项目现场验收前 1～2 个月，派技术人员在本公司
持续跟踪，直至验收结束，验收合格后，公司方发货并办理报关出口手续。
2、存货规模大
公司主导产品为汽车覆盖件模具。汽车覆盖件模具生产成本包括直接材料、
直接人工与制造费用。通常铸铁件采购后直接进入生产环节，模具在发货前形成
在产品；发货后确认收入前（国内项目），存货以发出商品形式存在；在公司确
认收入时，同时结转成本。正常情况下，在模具发货前，与该业务相关的大部分
产品成本已经发生。由于模具订单金额大、生产周期长以及结转成本方法的影响，
导致在产品和发出商品的规模较大，公司财务上呈现存货整体规模较大的特征。
3、长期股权投资和投资收益规模均较大
汽车模具是公司的核心业务，公司已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模
具供应商，积累了行业内领先的技术优势和优质的客户资源。公司在不断夯实汽
车覆盖件模具龙头地位的同时，积极开展对外投资。一方面，公司围绕汽车模具
和汽车零配件产业链进行协同投资，与产业链内的其他企业实现生产经营和客户
7-1-38
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
资源的协同，提升公司的核心竞争力；另一方面，基于公司丰富的设计制造经验
和客户信息资源，把握行业的发展机遇，积极参与符合汽车行业未来发展趋势和
新兴产业发展方向的投资合作项目，加快公司外延式发展步伐，提升公司的综合
竞争力。公司多元化业务布局形成规模较大的对外投资，被投资单位东风实业和
时空能源 2018 年经营业绩较好，导致按权益法确认的投资收益增幅较大。
二、2018 年经营成果真实
1、收入真实准确，与生产经营、业务特点相匹配
公司国内汽车模具项目采取终验收确认销售收入，当年营业收入规模一定程
度上取决于上年汽车模具订单的承接量。
公司 2017 年度新承接模具订单 16.02 亿元，创历史新高。汽车模具交货期
长，正常规模大小（500 万～3,000 万元）的汽车模具订单通常从签订至客户终
验收需要一年左右的时间，大额订单交货期更长。因此，2017 年承接的模具订
单多数在 2018 年终验收后确认收入。
除 2017 年公司承接订单对公司 2018 年收入构成重大影响外，2018 年确认
收入的大额订单，项目启动时间甚至在二、三年以前。因此，公司 2016 年新承
接的 13.51 亿元的订单，部分营业收入也确认于 2018 年度。
公司营业收入核算严格按照收入确认原则，均取得国内客户验收文件或出口
销售的报关单等收入确认依据，2018 年主营业务收入同比增长 15.38%，其中模
具业务同比增长 31.40%，主要系 2016 年和 2017 年公司新签模具订单分别为 13.51
亿元、16.02 亿元，充足的订单为公司 2018 年模具业务增长提供基础。
2、成本费用归集分配符合规定，核算准确
汽车模具属于高度定制化产品，模具设计、原材料领用、加工调试等各个环
节发生的成本费用，严格以项目为单位进行归集核算。公司 ERP 项目管理系统
和财务核算管理软件运行多年，能保证成本费用归集与分配的真实准确。
3、被投资单位经营良好
公司投资收益主要来源于东风实业、武汉东风实业和时空能源，该等被投资
单位的经营业绩均由具有证券期货从业资格的会计师事务所审计；2018 年投资
收益的大幅增长主要是因为 2017 年 11 月和 2018 年 6 月新增大额对外投资，按
权益法确认长期股权投资的投资收益相应增加。公司投资收益确认真实准确。
7-1-39
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
综上所述，公司 2018 年经营成果真实。
三、现金流量正常
2018 年经营活动产生的现金净流出金额较大，主要是因为当期第四季度验
收项目较多，终验收完成后过一段时间方可收取进度款，导致 2018 年销售商品、
提供劳务收到的现金同比减少 20,149.67 万元；同时，当期生产投入的增加导致
购买商品、接受劳务支付的现金相应同比增加 23,682.96 万元，最终导致经营活
动产生的现金净流出金额较大。
2017 年和 2018 年，经营活动产生的现金流量对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增加 同比增长
经营活动现金流入合计 158,866.54 175,582.23 -16,715.69 -9.52%
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 150,904.77 171,054.44 -20,149.67 -11.78%
经营活动现金流出小计 184,922.19 162,152.97 22,769.22 14.04%
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 108,647.55 84,964.59 23,682.96 27.87%
经营活动产生的现金流量净额 -26,055.65 13,429.26 -39,484.91 -294.02%
2019 年第一季度销售商品收到的现金较上年同期增加 11,876.42 万元，增长
32.90%。2018 年和 2019 年第一季度经营活动产生的现金流量的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年第一季度 2018 年第一季度 同比增加 同比增长
销售商品提供劳务收到的现金 36,102.76 24,226.34 11,876.42 32.90%
经营活动产生的现金流量净额 -2,548.39 -15,228.28 12,679.89 83.27%
公司下游客户以汽车主机厂商为主，该类客户通常规模大，资金实力雄厚。
同时汽车模具制造是汽车车身开发的关键环节，是汽车制造的核心基础装备，在
使用模具冲压汽车车身的过程中，汽车主机厂商需要对模具进行维护，以维持其
模具冲压的车身冲压件质量。鉴于公司所处产业链的重要地位和汽车模具的重要
性，公司应收账款回款通常得以保障。
四、资产减值准备计提充分
公司已按《企业会计准则》的规定制定计提资产减值准备的会计政策，并已
按上述会计政策足额计提相应的减值准备。报告期各期末，公司主要资产减值准
备情况如下：
7-1-40
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
坏账准备 12,603.07 10,096.57 11,349.69
其中：应收账款坏账准备 11,213.58 8,305.22 10,076.98
其他应收账款坏账准备 1,389.49 1,791.35 1,272.72
存货跌价准备 2,825.53 2,798.34 1,777.38
长期股权投资减值准备 823.37 823.37 823.37
合计 16,251.97 13,718.28 13,950.44
公司应收账款坏账计提金额在 1.1 亿元以上，坏账准备计提整体充分。
综上所述，公司 2018 年经营成果真实、现金流量正常；营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，资产减值准备计提充分合理，
符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
（7）结合 2019 年第一季度与报告期内同期相比说明是否存在业绩大幅下
滑的情况；
2016 年~2019 年第一季度，公司经营业绩主要情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
营业收入 38,644.99 34,918.45 34,308.87 40,062.90
归属于母公司股东
2,412.59 2,613.28 2,085.87 1,978.28
的净利润
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 2,251.57 2,585.04 1,402.36 1,797.25
益的净利润
销售商品、提供劳务
36,102.76 24,226.34 29,916.16 32,099.51
收到的现金
经营活动产生的现
-2,548.39 -15,228.28 -8,664.37 -3,172.21
金流量净额
从营业收入和净利润来看，2019 年第一季度营业收入仅次于 2016 年第一季
度，净利润仅次于 2018 年第一季度；从经营活动产生的现金流来看，2019 年第
一季度销售商品、提供劳务收到的现金高于报告期内同期，经营活动产生的现金
流量净额优于报告期内同期。
7-1-41
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
综合来看，2019 年第一季度经营业绩相比于报告期内同期，盈利质量更好，
并未出现业绩大幅下滑的情况。
（8）申请人 2018 年销售收入增长同时销售费用下降的原因及合理性；
2018 年销售费用较 2017 年同比下降 971.19 万元，主要系试模费同比下降
880.44 万元、运费同比下降 114.41 万元。公司 2017 年和 2018 年销售费用的对
比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 差额
试模费 1,438.95 2,319.39 -880.44
工资性支出 1,018.77 962.26 56.51
运费 716.13 830.54 -114.41
差旅费 364.22 454.42 -90.2
招标费 282.5 86.49 196.01
业务招待费 276.82 198.96 77.86
交通费 87.15 125.97 -38.82
佣金 48.83 162.11 -113.28
其他 42.23 83.28 -41.05
展览及广告费 24.25 23.83 0.42
办公费 23.51 47.30 -23.79
合计 4,323.35 5,294.54 -971.19
试模费主要是指出口国外的模具项目，在模具发货到汽车主机厂商现场后，
为客户提供现场售后服务所发生的费用。包括提供现场协助、维修、部分零件调
换等发生的相关费用。
2018 年试模费较 2017 年同比下降 971.19 万元，主要原因包括以下两部分：
一是 2018 年不需要公司承担试模费用的出口项目较多。具体项目包括
DIETECH T1XXH 、Artiflex S550、FORD CX482、FORD U625、MAXDIE-P375N、
MRE-D2-COPY（墨西哥）等。2018 年国外销售中汽车模具厂商和汽车零部件厂
商的销售收入占比较高，该类客户是汽车主机厂商的一二级供应商，具有模具调
试能力，相关的试模工作由客户承担。比如 2018 年模具业务第四大客户 DieTech
North America（北美知名模具企业）和第五大客户 Martinrea International Lnc.（全
球知名汽车零部件供应商），均具有在汽车主机厂商进行调试模具的能力。二是
7-1-42
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
2017 年确认收入的罗马尼亚福特 B515 模具项目，具体试模工作由公司在当地聘
请技术人员负责，发生的试模费用较高。
2018 年运费较 2017 年度同比下降 114.41 万元，主要系 2017 年度罗马尼亚
福特 B515 模具项目，根据客户需要，采取航空运输方式将用于模具验收的多个
冲压件运往罗马尼亚，产生航空运输费 290.12 万元。海外项目在模具发货前需
要将模具压制成型的冲压件运往国外客户现场进行验收，由于罗马尼亚福 特
B515 模具项目，主要产品为侧围、翼子板、车门内板、顶盖等大型覆盖件模具，
以该类模具制造的冲压件体量大、运输过程中不可挤压等，同时，航空运输单价
远高于公司通常采用的海运单价，因此，该项目运输费用金额较大。
（9）分析说明申请人报告期内模具业务毛利率连续下滑的原因，未来是否
存在进一步恶化的风险；
一、报告期内模具业务毛利率下滑的原因
报告期内，公司模具业务毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 增减变动 毛利率 增减变动 毛利率
模具 20.87% 0.32% 20.55% -6.15% 26.70%
2017 年度模具业务毛利率较 2016 年度同比下降 6.15 个百分点，2018 年度
与 2017 年度基本保持平稳，主要系模具业务具有单个订单金额大且终验收一次
性确认收入的特点，2017 年和 2018 年个别低毛利率的重大项目对当期模具业务
毛利率构成较大的不利影响。
1、模具为高度定制化产品，毛利率存在差异
模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，产品的设计方案、品质要求、
材料构成及人工费用各不相同，项目毛利率存在差异，具体原因如下：
（1）从模具产品的复杂程度来看，翼子板、侧围等模具因为制作难度相对
较大，附加值较高，毛利率相对较高，而内覆盖件、结构件等模具因为精度要求
较低，附加值较低，毛利率相对较低；
（2）从汽车厂商的竞争策略来看，中高端车型汽车厂商（如特斯拉、蔚来
汽车等新能源汽车厂商）对于主打车型的推出有着严格的时间表，相应地对公司
模具的交货时间也有极高的要求，而对价格敏感度较低，毛利率相对较高；低端
7-1-43
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
汽车厂商（如华晨金杯等自主品牌汽车厂商）更加注重车型的成本控制，对价格
更为敏感，毛利率相对较低；
（3）从公司的生产经营的需求来看，为了充分利用产能以及一体化服务能
力，公司战略性承揽整车模具开发项目，该等项目报价通常相对较低，对公司整
体毛利率构成负面影响，但对公司提高产能利用率、提升公司模具生产组织能力、
维护客户关系以及开拓市场都具有重大意义。
2、个别低毛利率的重大项目是 2017 年和 2018 年毛利率下滑的主要原因
报告期内，公司模具业务前五大项目占模具业务总收入和总毛利的比重情况
如下：
期间 序号 客户名称 客户类型 收入占比 毛利占比 毛利率
1 DieTech North Americ 海外汽车模具厂商 5.10% 4.52% 18.49%
浙江合众新能源汽车有限
2 新能源汽车厂商 4.85% 2.21% 9.53%
公司
2018 3 上海蔚来汽车有限公司 新能源汽车厂商 4.22% 7.99% 39.53%
年度 丹东黄海汽车有限责任公
4 自主品牌厂商 3.80% -0.13% -0.72%
司
5 奇瑞汽车股份有限公司 自主品牌厂商 3.20% 2.97% 19.35%
前五大项目合计 21.16% 17.56% 17.31%
沈阳华晨金杯汽车有限公
1 自主品牌汽车厂商 6.95% -0.34% -0.99%
司
2 Ford-Werke GmbH 海外品牌汽车厂商 6.85% 10.75% 32.29%
2017 3 重庆力帆乘用车有限公司 自主品牌汽车厂商 4.22% 3.68% 17.95%
年度
4 Ford-Werke GmbH 海外品牌汽车厂商 3.44% 3.42% 20.40%
5 重庆力帆汽车有限公司 自主品牌汽车厂商 2.31% 0.82% 7.34%
前五大项目合计 23.77% 18.34% 15.86%
1 广汽吉奥汽车有限公司 自主品牌汽车厂商 6.29% 4.93% 20.92%
Qoros Automotive Co., Ltd
2 合资品牌汽车厂商 5.95% 10.37% 46.50%
（观致汽车）
天津华泰汽车车身制造有
3 自主品牌汽车厂商 5.57% 3.53% 16.91%
2016 限公司
年度 FIAT-AUTOM Oacute
4 海外品牌汽车厂商 2.69% 3.66% 36.37%
VEIS-SA（菲亚特）
北京奔驰戴姆勒汽车有限
5 合资品牌汽车厂商 2.30% 1.31% 15.18%
公司
前五大项目合计 22.80% 23.79% 27.86%
7-1-44
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
如上表所示，公司各年度销售收入前五大项目的毛利率差异较大，个别大项
目毛利率的变化对公司综合毛利率影响较大，具体原因如下：
（1）2016 年度前五大项目毛利率较高，主要系当期前五大项目以合资品牌
汽车厂商和海外品牌汽车厂商项目为主，相比于自主品牌汽车厂商项目，毛利率
通常较高。
（2）2017 年度前五大项目毛利率较低，主要系当期第一大项目为华晨金杯
某车型整车模具项目，该项目毛利率较低，一方面是因为公司为充分利用产能以
及整车模具开发项目能力，战略性承接整车模具项目，报价相对较低；另一方面
是因为整车模具订单包括一定数量的结构件模具与内覆盖件模具，而结构件模具
与内覆盖件模具毛利率通常低于外覆盖件模具毛利率。剔除第一大项目低毛利率
的影响，前五大项目毛利率从 15.86%提高至 22.83%，模具业务总体毛利率从
20.55%提高至 22.16%。
（3）2018 年前五大项目毛利率较低，主要系当期前五大项目主要为自主品
牌汽车厂商为主，相比于合资品牌汽车厂商和海外品牌汽车厂商，毛利率通常较
低；且第四大项目丹东黄海汽车有限责任公司 N3 项目周期较长，期间因客户原
因存在暂停和变更等情况，导致项目除原材料等直接成本以外的间接成本较高，
毛利率较低。剔除该项目的影响，前五大项目毛利率从 17.31%提高至 21.26%，
模具业务毛利率从 20.87%提高至 21.72%。
二、模具业务毛利率未来是否存在进一步恶化的风险
1、模具项目毛利率不存在普遍下滑的情况
报告内，公司模具业务毛利率分别为 26.70%、20.55%和 20.87%，其中 2017
年和 2018 年毛利率下滑的主要是因为个别低毛利率的重大自主品牌项目的影
响，并不是因为模具项目毛利率普遍下滑造成的。虽然短期内该类低毛利率的重
大项目对公司整体毛利率构成负面影响，但面对市场长期的竞争，该类战略性承
揽的重大项目有利于提高公司整车开发能力和生产组织能力，使公司始终保持在
大额订单的承接和快速响应能力方面的明显优势。
2、发出商品对应的国内项目盈利能力稳定
国内模具项目采用终验收一次性确认收入，模具在发送至客户现场调试期
间，转入发出商品核算，此时项目大部分成本已经发生和归集。截至 2018 年末，
7-1-45
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
公司发出商品余额为 45,123.66 万元，对应的合同金额合计 65,292.08 万元，按
17%税率测算合同的销售收入，发出商品对应的项目仍有 10,681.54 万元的利润
空间，盈利能力稳定。2018 年末发出商品对应的大部分项目将在 2019 年完成验
收并确认收入，此类项目的盈利能力有利于维持 2019 年国内模具的毛利率稳定，
不存在恶化的情况。
截至 2018 年末，发出商品及测算的合同销售收入情况如下：
单位：万元
①按 17%测算的合同的销售收入 ②发出商品余额 ①-②
55,805.20 45,123.66 10,681.54
注：发出商品对应项目大部分成本已经发生和归集，后续仍有少部分成本费用。
3、出口项目的毛利率相对较高
公司出口项目最终客户主要为福特、通用等知名汽车厂商，最终客户相对稳
定，而此类客户项目的毛利率通常维持在一定范围内，不会发生较大的不利变动。
公司报告期内国外销售的毛利率分别为 21.58%、27.38%、27.46%。因欧洲天汽
模人工成本较高，毛利率相对较低，若剔除欧洲天汽模的影响，报告期内出口项
目的毛利率分别为 30.98%、38.69%、36.02%，毛利率处于相对较高水平。报告
期内国外销售（不包括欧洲天汽模）前五大项目的毛利率情况详见本题（2）的
回复。
4、在产品对应的重大项目质量较好
截至 2018 年末，公司在产品余额为 59,159.22 万元，在产品对应的项目合同
金额超过 2,000 万元共计 15 个，其中新能源汽车项目、国外客户项目和合资品
牌客户项目 13 个，国内自主品牌项目 2 个。国外客户项目和合资品牌客户项目
毛利率通常较高，而新能源汽车采用铝制板材，所采用的模具为高品质模具，项
目毛利率通常较高。2018 年末重大在产品项目质量较好，有利于维持公司模具
业务的毛利率，不存在恶化的情况。
5、本次募投中柔性生产智能化技术升级有助于提高生产效率
镶块是模具的关键部件，公司当前的镶块加工属于分散化模式，每台数控机
床对应 2-3 名工人进行轮班作业，镶块的粗加工与精加工分离，存在人工操作误
差、效率低等问题。
7-1-46
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
本次募投通过柔性生产线的模式，实现镶块的全流程智能化加工，充分利用
数控设备的产能的同时消除人工操作误差，大幅提升镶块的生产效率，有助于公
司降本增效，提升模具的利润空间，稳定模具的毛利率。
6、客户覆盖广，模具在手订单充足
目前，公司模具业务在手订单超过 23 亿元，在手订单充足，能够保证公司
维持较高的产能利用率，降低生产成本，维持相对稳定的模具业务的毛利率。同
时，公司客户覆盖广，业务来源稳定，在维持较高产能利用率时，公司可以综合
考虑项目的预期收益、客户资质和信用政策等因素，承接盈利能力较强的项目。
综上所述，公司模具业务毛利率不存在进一步恶化的风险。
（10）申请人表示截至报告期末，公司在手订单签订约 30 亿元，请申请人
说明已签订订单或合同的具体情况、预计未来对上市公司的影响，申请人的信
息披露是否充分、准确；
一、已签订订单或合同的具体情况
截至首次反馈意见的回复出具之日，公司已签订订单或合同的具体情况如
下：
单位：万元
签订日期/
序号 客户公司 项目名称 金额
启动日期
1 沈阳华晨金杯汽车有限公司 华晨金杯-XXX 2017-06-20 10,850.00
2 浙江合众新能源汽车有限公司 HOZON-XXX 2019-02-15 9,052.00
3 上海蔚来汽车有限公司 NEXTEV-XXX 2017-06-28 7,464.60
4 重庆金康新能源汽车有限公司 重庆金康-XXX 2018-04-30 4,819.89
5 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 奇瑞路虎-XXX 2018-06-25 4,662.30
6 江西五十铃汽车有限公司 JX-ISUZU-XXX 2019-01-02 4,585.88
7 英国捷豹路虎汽车 JLR-XXX 2018-08-25 4,053.75
8 观致汽车有限公司 Qoros-XXX 2019-01-02 3,944.17
9 佩卡集团公司 佩卡-XXX 2019-02-12 3,804.58
10 国能新能源汽车有限责任公司 XXX 2018-02-12 3,221.00
11 重庆金康新能源汽车有限公司 重庆金康-XXX 2019-04-22 3,208.81
12 Ford-Werke GmbH Ford-XXX 2018-06-28 3,138.79
13 汉腾汽车有限公司 HANTENG-XXX 2017-11-29 3,053.00
14 汉腾汽车有限公司 HANTENG-XXX 2017-11-29 2,992.00
7-1-47
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
签订日期/
序号 客户公司 项目名称 金额
启动日期
15 长安马自达汽车有限公司 CMA-XXX 2018-08-20 2,830.00
16 特斯拉 XXX 2019-01-18 2,823.64
17 VinFast Production and Trading LLC VINFAST-XXX 2018-03-28 2,821.77
18 宁波吉润汽车部件有限公司 NBGL-XXX 2016-12-05 2,700.00
19 广州小鹏汽车科技有限公司 X-XXX 2017-12-29 2,658.00
20 宁海知豆电动汽车有限公司 XDY-XXX 2016-10-21 2,500.00
21 VinFast Production and Trading LLC VINFAST-XXX 2019-05-30 2,461.28
22 深圳腾势新能源汽车有限公司 TENGSHI-XXX 2018-09-20 2,436.00
23 国机智骏汽车有限公司 GJZJ-XXX 2017-11-13 2,280.00
24 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2018-04-01 2,230.78
25 杭州吉利汽车部件有限公司 HZGL-XXX 2017-06-29 2,230.00
26 Volkswagen do Brasil Ltda VWB-XXX 2018-10-01 2,128.31
27 北京现代汽车有限公司北京分公司 Bj Hyundai-XXX 2019-03-21 2,128.00
28 国能新能源汽车有限责任公司 XXX 2019-03-31 2,128.00
29 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2019-04-11 2,074.91
湖 南猎豹 汽 车
30 湖南猎豹汽车股份有限公司 2017-12-02 2,074.52
-XXX
31 北京博萨模具股份有限公司 BJBS-XXX 2017-10-17 2,062.63
32 江苏敏安电动汽车有限公司 MINAN-XXX 2018-07-11 2,012.00
33 重庆金康新能源汽车有限公司 重庆金康-XXX 2018-03-13 1,958.64
34 国机智骏汽车有限公司 GJZJ-XXX 2018-05-28 1,891.69
35 北京汽车股份有限公司 北汽股份-XXX 2017-01-01 1,888.00
南京金龙客车制造有限公司徐州分
36 NJJL-XXX 2019-04-22 1,885.93
公司
37 上汽大众汽车公司 SVW-XXX 2018-11-13 1,817.72
38 江苏赛麟汽车科技有限公司 JSSL-XXX 2018-06-13 1,763.78
39 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2018-07-30 1,756.00
40 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2019-01-15 1,727.00
41 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2017-10-31 1,700.00
42 北京新能源汽车股份有限公司 BJEV-XXX 2019-05-20 1,700.00
43 威马汽车技术有限公司 WM-XXX 2018-07-02 1,650.00
44 零跑汽车有限公司 LP-XXX 2018-04-03 1,580.00
45 湖南长丰猎豹汽车有限公司 长丰猎豹-XXX 2017-03-28 1,460.00
7-1-48
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
签订日期/
序号 客户公司 项目名称 金额
启动日期
46 广州小鹏汽车科技有限公司 X-XXX 2018-10-12 1,459.00
47 上汽大通汽车有限公司 SQDT-XXX 2018-05-02 1,430.00
48 TOYOTA Motor Europe NV/SA TOYOTA-XXX 2018-04-04 1,412.19
上海交运（集团）股份有限公司汽车
49 上海交运-XXX 2018-01-08 1,408.78
零部件制造分公司
50 上汽大众汽车有限公司 SVW-XXX 2018-07-27 1,392.00
51 广汽乘用车有限公司 GAC-XXX 2018-03-30 1,376.00
52 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞-XXX 2018-12-07 1,348.00
53 安徽江淮福臻车体装备有限公司 江淮福臻-XXX 2017-04-01 1,328.00
54 上汽大通汽车有限公司 SQDT-XXX 2017-11-06 1,280.00
55 浙江吉润春晓汽车部件有限公司 ZJNL-XXX 2017-05-29 1,250.00
56 宝鸡吉利汽车部件有限公司 NL-XXX 2017-04-05 1,250.00
57 北京奔驰汽车有限公司 北京奔驰-XXX 2018-06-28 1,242.71
58 威马汽车制造温州有限公司 WM-XXX 2017-01-14 1,230.00
59 上汽大众汽车有限公司 SVW-XXX 2018-07-27 1,226.12
60 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2017-09-15 1,195.00
61 广汽乘用车有限公司 广汽乘用车-XXX 2018-07-30 1,185.00
62 上海吉津机电设备有限公司 SHJJ-XXX 2019-01-09 1,180.00
湖 南猎豹 汽 车
63 湖南猎豹汽车股份有限公司 2017-12-04 1,126.00
-XXX
64 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞-XXX 2019-02-20 1,108.71
65 东南（福建）汽车工业有限公司 东南-XXX 2018-08-24 1,100.00
66 华域汽车车身零件（上海）有限公司 华域-XXX 2018-07-30 1,077.64
67 上汽大通汽车有限公司 SQDT-XXX 2018-09-25 1,037.21
68 安徽江淮福臻车体装备有限公司 江淮福臻-XXX 2019-03-01 1,013.50
69 郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通-XXX 2019-03-01 1,003.36
70 保定长城汽车股份有限公司 长城-XXX 2019-04-01 1,000.00
71 保定锐腾机械制造有限公司 BDRT-XXX 2019-01-09 1,000.00
72 以上 1,000 万元以上的模具项目合计（华晨金杯、蔚来汽车等 71 个项目） 165,868.60
73 1,000 万元以下的模具项目合计（华晨宝马、上汽通用等 135 个项目） 54,056.13
海外子公司业务{宝马、大众、北美福特、海克力斯（通用、福特、克莱
74 16,490.87
斯勒的一级供应商）等客户}
75 冲压件业务（长城汽车、蒙塔萨股份等客户） 60,000.00
76 其他业务 4,663.01
7-1-49
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
签订日期/
序号 客户公司 项目名称 金额
启动日期
合计 301,078.61
注：因新车型涉及客户保密信息，未披露完整项目名称，以“-XXX”代替；冲压件业
务规模根据公司与长城汽车、蒙塔萨股份等客户签订的框架协议和排产计划计算。
二、预计未来对上市公司的影响
1、充足的在手订单储备为公司业务持续发展提供保障
报告期内，公司产能利用率均超过 100%，充足的在手订单有利于公司继续
保持较高的产能利用率，为公司业务持续发展提供保障；与此同时，广泛的客户
和众多的新车型有利于公司积累更多的模具结构设计和车身冲压件工艺分析数
据，为公司后续模具开发提供了有力的技术支持，保持行业内技术领先优势。
2、新能源汽车订单持续增长，高品质模具需求增加
公司在手订单中新能源汽车订单规模超过 7 亿元，业务持续增长。
新能源汽车对于车身轻量化的要求较高，因此较多采用铝制板材等轻量化材
料。相较于传统钢板厚度增加、回弹性能更强，因此，加工轻量化材料所使用的
模具要求更高。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，公司通过承接新能源汽
车模具业务，有利于积累车身轻量化材料所需模具的设计和制造经验，巩固和提
升公司高品质模具的市场地位。
三、信息披露是否充分、准确
如上述“一、已签订订单或合同的具体情况”中披露在手订单明细情况，公
司已对约 30 亿元的在手订单充分、准确披露。
（11）申请人报告期内存在军工业务的具体情况，申请人是否具备军工生
产资质，本次发行是否涉及豁免信息披露。
一、 报告期内存在军工业务的具体情况
2016 年 12 月 29 日，公司与北京世纪国源投资管理有限公司签订《股权转
让协议》，受让其持有的全红电子 55%的股权，全红电子于 2016 年 12 月 29 日完
成工商变更登记手续。自 2016 年 12 月 31 日起将其纳入合并财务报表范围。
全红电子主要从事军工电子产品的研制与生产，公司通过收购全红电子实现
军工业务板块的布局。公司军工产品的业务收入即为全红电子的营业收入。
报告期内，公司军工业务收入规模及其占主营业务收入的比重均较小，具体
7-1-50
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
军工产品 5,313.71 5,110.30 -
主营业务收入 220,354.85 190,974.14 193,628.57
军工产品占主营业务收入的比重 2.41% 2.68% -
二、是否具备军工生产资质
全红电子已拥有与军工业务相关的经营资质。具体情况如下：
序号 资质证书 备注
二级保密资格单位证书
1
（2018.06.06-2023.06.05）
2 武器装备科研生产许可证 主要产品已不在 2018 年版许可目录内，已注销
3.1 和 3.2“两证合一”，办理该证书的前置程序正在
3 装备承制单位资格证书
履行
武器装备质量体系认证证书 （1）新版《装备承制单位资格证书》涵盖该两个证书，
3.1
（2016.05.20-2019.05.19） 原《武器装备质量体系认证证书》不在单独办理；
装备承制单位注册证书 （2）报告期内，主要产品并非向军方直接提供。目前，
3.2
（已到期） 无需办理《装备承制单位注册证书》
全红电子《二级保密资格单位证书》仍在有效期内，其他军工生产资质情况
如下：
（一）主要产品不在《2018 年版武器装备科研生产许可证目录》范围之内
《武器装备科研生产许可证》是从事武器装备科研生产许可目录所列示的武
器装备科研生产活动的前置许可。国防科工局和中央军委装备发展部联合印发
《2018 年版武器装备科研生产许可证目录》（以下简称“2018 年版许可目录”），
2018 年版许可目录在 2015 年版目录的基础上大幅减少 62%，仅保留对国家战略
安全、社会公共安全有重要影响的许可项目，大幅缩减了武器装备科研生产许可
的范围。
全红电子曾持有《武器装备科研生产许可证》（有效期：2015 年 4 月 27 日至
2018 年 4 月 26 日），该许可证书到期后因武器装备科研生产许可证目录调整，
主要产品已不在 2018 年版许可目录。
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2018 年 7 月 26 日出具
的《国防科工局行政许可事项告知书》（编号 2018-131），全红电子武器装备科研
7-1-51
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
生产许可证有效期已届满，根据《武器装备科研生产许可实施办法》第三十二条
规定，全红电子武器装备科研生产许可证予以注销。自此，全红电子无需再取得
《武器装备科研生产许可证》。
（二）办理新版《装备承制单位资格证书》的前置程序正在履行
1、“两证合一”改革的情况
根据中央军委装备发展部《关于试行装备承制单位资格审查与武器装备质量
管理体系认证“两证合一”改革事项》（军装管[2017]75 号）的要求，自 2017 年
10 月 1 日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两
证合一”改革工作，不再单独开展武器装备质量管理体系认证。
根据“两证合一”改革的要求，改革后统一发放新版《装备承制单位资格证
书》，有效期 5 年，具备原《武器装备质量体系认证证书》和原《装备承制单位
注册证书》相关功能。
2、原《武器装备质量体系认证证书》和原《装备承制单位注册证书》基本
情况
报告期内，全红电子取得了《武器装备质量体系认证证书》。但该证书已于
2019 年 5 月 19 日过期。根据“两证合一”的要求，新版的《装备承制单位资格
证书》具备原《武器装备质量体系认证证书》相关功能，因此，全红电子将直接
申请新版《装备承制单位资格证书》。
根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893
号）规定，自 2011 年 1 月起，凡与“军方直接”签订装备采购合同的承制单位，
必须办理《装备承制单位注册证书》。报告期内，全红电子作为军工电子产品提
供配套生产的企业，主要客户为军工科研院所，并非主要向军方直接提供产品。
因此，在原《装备承制单位注册证书》到期后，未再续期办理。
3、《装备承制单位资格证书》办理的进展情况
《装备承制单位资格证书》审查的管理流程为：向受理点提交《申请表》及
证明材料→上报申请材料→下达审查计划→实施审查→上报注册材料→列入《名
录》。目前，全红电子办理该证书的前置程序正在履行中。
综上，全红电子拥有《二级保密资格单位证书》，报告期内主要产品并非向
军方直接销售，“两证合一”后的新版《装备承制单位资格证书》的前置程序正
7-1-52
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
在履行。公司具备与主导产品相对应的军工生产资质。
三、本次发行是否涉及豁免信息披露
报告期内，全红电子的军工产品销售收入占公司主营业务收入的比例不到
3%，军工产品对应的客户不在公司前十大客户或应披露的范围之内。本次发行
相关申请文件仅根据 2016 年-2018 年年度报告等文件披露了全红电子基本经营
情况，该等信息并不涉及国家秘密的财务信息或可能间接推断出国家秘密的财务
信息，无需申请豁免披露。
（12）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅发行人主要业务合同、营业收入明细、在手订单明细、销售费
用明细、报告内年度报告和审计报告、2019 年第一季度报告、军工资质证书等
相关资料；访谈发行人董事长、模具业务负责人、冲压件业务负责人以及欧洲天
汽模负责人等，了解发行人订单获取方式、传统客户和新能源汽车客户的合作模
式以及欧洲天汽模主要经营情况等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人下游客户车型开发需求不均匀以及订单大小不均衡，导致承接
的单一客户的订单不一定连续，且发行人作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模
具的独立模具企业，客户覆盖广、订单储备多，各年度客户变化是常态化现象；
发行人模具业务由于定制化的特点，需要进行专门的设计开发，因此未签订一揽
子框架协议，属于“一单一签”的合作模式，但公司具有大多数国内外知名汽车
厂商的供应商资质，在既往模具产品不存在明显质量问题的情况下，公司容易获
取后续合作订单；发行人冲压件业务通常与汽车主机厂商签订长期合作的框架协
议，在车型量产的整个周期内持续供货，属于“长期稳定”的合作模式。
（2）发行人国外销售收入包括海外子公司欧洲天汽模和北美天汽模的销售
收入以及发行人境内公司国外销售收入，国外销售收入占主营业务收入的比重在
21%-27%之间；国外客户相比于国内类型更多元，不仅包括最主要类型的客户汽
车厂商，还与汽车冲压厂商和汽车模具企业合作开展业务，同时由于国外项目报
价相对较高且技术参数成熟，项目变更少、周期短，毛利率通常高于国内项目。
（3）发行人和新能源汽车厂商的业务模式与传统客户基本相同，但也存在
部分差异，包括新能源汽车厂商模具单个订单金额较大、信用政策更加谨慎、更
7-1-53
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
多采用轻量化板材以及交付周期要求较高等；新能源汽车是汽车产业未来的发展
方向，国内外主要汽车厂商都积极布局新能源汽车市场，新能源汽车车型的更新
迭代将为公司带来更多市场机会。
（4）发行人 2018 年存在新增重大客户和原有客户销售收入上升的情况，但
这并非 2018 年特有的情况，而是各年度常态化现象，主要是因为发行人客户覆
盖范围广，集中度较低，而不同客户的车型开发计划存在较大差异，模具订单不
均匀，各年度呈现主要客户变化较大的情况；发行人模具国内销售以取得共同签
署的验收文件作为风险和报酬转移的依据，模具国外销售以取得报关单、箱单作
为风险和报酬转移的依据，冲压件以取得签收单作为风险和报酬转移的依据，收
入确认原则符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情况；2018
年第四季度验收的项目绝大部分为 2016 年和 2017 年启动的项目，与通常项目的
交付周期匹配，且大部分客户按照合同约定支付项目进度款，所有项目均已取得
验收文件或报关单等，不存在提前确认的情况。
（5）发行人投资收益的大幅增长是 2018 年营业利润、净利润增长幅度超过
营业收入增长幅度的主要原因，如剔除投资收益大幅增加因素的影响，2018 年
营业利润增长幅度与营业收入增长幅度基本同步。
（6）发行人 2018 年经营成果真实、现金流量正常；营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，资产减值准备计提充分合理，符合
《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。
（7）发行人 2019 年第一季度经营业绩相比于报告期内同期，盈利质量更好，
不存在业绩大幅下滑的情况。
（8）试模费和运费同比下降是 2018 年销售费用下降的主要原因，其中试模
费同比下降主要是因为 2018 年不需要发行人承担试模费用的出口项目较多以及
2017 年罗马尼亚福特 B515 模具项目聘请当地技术人员发生了较高的费用，运费
同比下降是因为 2017 年罗马尼亚福特 B515 模具项目的冲压件采用航空运输的
方式发生较高的费用。
（9）发行人 2017 年和 2018 年毛利率下滑主要是因为个别低毛利率的重大
项目的影响；因发行人发出商品对应的国内项目盈利能力稳定、出口项目的毛利
率相对较高、在产品对应的重大项目较为优质以及模具在手订单充足等因素，发
7-1-54
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
行人模具业务毛利率不存在进一步恶化的风险。
（10）发行人在手订单约 30 亿元的信息披露准确充分，充足的在手订单储
备为公司业务持续发展提供保障，且新能源汽车订单持续增长，高品质模具需求
增加，有助于巩固和提升发行人高品质模具的市场地位。
（11）发行人子公司全红电子具备与主导产品相对应的军工生产资质；“两
证合一”后的新版《装备承制单位资格证书》的前置程序正在履行；本次发行不
涉及国家秘密的财务信息或可能间接推断出国家秘密的财务信息，无需申请豁免
披露。
2、申请人截至 2018 年末应收账款 8.92 亿元，相比 2017 年上升 53.42%，
同期营业收入增长 15.29%。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末应收账款
的明细情况、账龄结构、主要应收账款的对应方及金额；（2）2018 年应收账款
大幅增长且增长幅度超过营业收入的主要原因，报告期内是否存在变更信用政
策的情形，收入确认是否谨慎合理；（3）请结合下游客户的经营情况说明申请
人应收账款回款情况是否存在恶化的风险；（4）报告期内是否存在坏账核销情
况；各期末应收账款截至最近一期末的回款情况。结合同行业上市公司说明各
期末的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。以上请保
荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（1）截至最近一期末应收账款的明细情况、账龄结构、主要应收账款的对
应方及金额；
一、应收账款的明细情况
截至 2018 年 12 月 31 日，按业务类别划分的应收账款余额明细如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 比例（%）
模具业务 82,182.42 81.85
冲压件业务 15,237.62 15.17
其他 2,995.54 2.98
合计 100,415.58 100.00
二、应收账款的账龄结构
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄构成情况如下：
7-1-55
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
单位：万元
账面余额 坏账准备
账龄 账面净额
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 76,200.27 75.88 3,810.01 5.00 72,390.26
1 ～2 年 11,172.20 11.13 1,117.22 10.00 10,054.98
2 ～3 年 6,980.46 6.95 1,745.12 25.00 5,235.35
3 ～4 年 2,628.20 2.62 1,314.10 50.00 1,314.10
4 ～5 年 1,036.60 1.03 829.28 80.00 207.32
5 年以上 2,397.86 2.39 2,397.86 100.00 -
合计 100,415.58 100.00 11,213.59 - 89,202.00
公司应收账款账龄合理，最近一期末 85%以上的应收账款账龄在 2 年以内。
三、主要应收账款的对应方及金额
1、模具业务主要应收款的对应方及金额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司模具业务应收账款前二十名客户情况如下：
单位：万元
占模具业务
序 坏账
客户名称 金额 应收账款总 账龄
号 准备
额的比重
DieTech North Americ（北美模具技术有限
1 7,862.70 9.56% 1 年以内 393.13
公司，美国通用汽车的一级供应商）
2 南京依维柯汽车有限公司 4,841.88 5.89% 1 年以内 242.09
3 General Motors Company（美国通用） 3,286.30 4.00% 1 年以内 164.32
4 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 2,797.92 3.40% 1 年以内 139.90
5 浙江合众新能源汽车有限公司 2,773.42 3.37% 1 年以内 138.67
6 General Motor Brazil（巴西通用） 2,614.21 3.18% 1 年以内 130.71
7 天津华泰汽车车身制造有限公司 2,595.96 3.16% 2-3 年 648.99
8 丹东黄海汽车有限责任公司 2,270.24 2.76% 1 年以内 113.51
Martinrea International Lnc.（马丁雷亚，全
9 2,103.11 2.56% 1 年以内 105.16
球知名汽车零部件供应商）
10 上汽通用东岳汽车有限公司 1,929.35 2.35% 1 年以内 96.47
11 河北中兴汽车制造有限公司 1,919.76 2.34% 1-2 年 191.98
12 重庆力帆乘用车有限公司 1,710.55 2.08% 1-2 年 171.06
13 上海蔚来汽车有限公司 1,442.99 1.76% 1 年以内 72.15
Coskunoz Kalip Makina SanayiveTicaret
14 1,374.31 1.67% 1 年以内 68.72
A.S.（土耳其最大的汽车零部件厂商）
7-1-56
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
占模具业务
序 坏账
客户名称 金额 应收账款总 账龄
号 准备
额的比重
15 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 1,313.02 1.60% 1 年以内 65.65
16 海马轿车有限公司 1,175.00 1.43% 1-2 年 117.50
17 塔塔汽车公司 1,152.04 1.40% 4 年以内 520.77
18 陕西通家汽车股份有限公司 1,130.26 1.37% 1 年以内 56.51
19 上汽通用汽车有限公司 1,113.60 1.35% 1 年以内 55.68
20 华晨汽车集团控股有限公司 1,026.13 1.25% 2 年以内 101.44
合计 46,432.75 56.48% 3,594.41
公司模具业务应收账款前二十名客户主要为公司长期合作伙伴，该类客户规
模大、信誉高、实力雄厚，账龄大部分在 1 年以内，发生坏账的风险较小。
2、冲压件业务主要应收款的对应方及金额
公司冲压件业务应收款主要客户为长期合作伙伴，客户质量优良。同时由于
公司冲压板材多采购于客户指定供应商，公司相应形成一定的应付账款。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司冲压件业务应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
占冲压件业
坏账
序号 客户名称 金额 务应收账款 账龄
准备
总额的比重
1 长城汽车股份有限公司 6,831.50 44.83% 1 年以内 341.57
蒙塔萨股份（北京奔驰、华晨宝马的一
2 2,633.47 17.28% 1 年以内 131.67
级供应商）
3 上海蔚来汽车有限公司 1,420.67 9.32% 1 年以内 71.03
湖南吉盛国际动力传动系统有限公司
4 1,414.08 9.28% 1 年以内 70.70
（中外合资）
国能新能源汽车有限责任公司（中外合
5 860.46 5.65% 1 年以内 43.02
资）
合计 13,160.18 86.36% 657.99
3、会计师对主要应收款的函证情况
对于 2018 年末应收账款余额，瑞华会计师事务所执行的函证程序主要情况
如下：
单位：万元
项目 金额
7-1-57
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
2018 年 12 月 31 日应收账款账面余额 100,415.58
其中：直接回函确认金额 54,727.19
直接回函比例 54.50%
其中：主要应收账款的回函情况如下：
单位：万元
模具业务 冲压件业务
项目 金额 比例 项目 金额 比例
前二十大客户账面余额 46,432.75 100.00% 前五大客户账面余额 13,160.18 100.00%
其中：直接回函确认金额 25,725.64 55.40% 其中：直接回函确认金额 11,746.42 89.26%
替代程序确认金额 20,707.11 44.60% 替代程序确认金额 1,413.76 10.74%
截至 2018 年末，模具业务前二十大客户和冲压件业务前五大客户应收账款
直接回函确认的金额占比分别为 55.40%和 89.26%，对未取得回函的主要应收账
款全部执行替代程序，取得全部应收账款形成的合同、验收文件、银行回单等，
未收到回函的主要应收款项经替代程序可以确认。
（2）2018 年应收账款大幅增长且增长幅度超过营业收入的主要原因，报告
期内是否存在变更信用政策的情形，收入确认是否谨慎合理；
一、2018 年应收账款大幅增长且增长幅度超过营业收入的主要原因
2018 年第四季度终验收项目需要一定回款周期、全球知名客户的信用政策
相对宽松以及销售整体回款周期有所延长，导致 2018 年应收账款增长幅度超过
营业收入。具体原因包括：
1、2018 年营业收入同比增长，2018 年应收账款相应增加
单位：万元
2018-12-31/ 2017-12-31/
项目 同比增加 同比增长
2018 年度 2017 年度
应收账款余额 100,415.58 66,446.27 33,969.31 51.12%
营业收入 222,650.88 193,119.76 29,531.12 15.29%
如 2018 年末应收账款余额按照营业收入的增长率 15.29%测算，则预计的
2018 年末应收账款余额为 76,606.97 万元，相比 2018 年末实际应收账款余额
100,415.58 万元，差额为 23,808.61 万元。
2、2018 年第四季度通过终验收项目较多，终验收后的进度款需要一段时间
7-1-58
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
汽车模具行通常采取按进度收款的结算方式，在生产过程中根据订单中的付
款节点收取相应的进度款，终验收前公司通常累计收到合同款平均约 60%，确认
收入后则形成约 40%合同款的应收账款，终验收完成后通常 3～6 个月方可收取
剩余进度款，导致期末应收账款规模有所增长。
2018 年第四季营业收入较 2017 年同比增加 24,909.18 万元，其中模具业务
同比增加 21,661.05 万元。若按上述模具业务确认收入后形成的应收账款规模约
为合同额的 40%进行测算，2018 年第四季度同比增加的 21,661.05 万元营业收入
将导致应收账款增加约 10,137.37 万元。
3、全球知名客户项目信用政策较为宽松，2018 年此类客户项目增长较多
通用汽车采用全球统一采购的模式，作为公司长期合作的全球知名汽车厂
商，公司给与相对宽松信用政策，在发货前未收取进度款。
2018 年确认收入的模具项目中通用汽车相关的项目没有预收货款，包括美
国通用、巴西通用、上汽通用以及 DieTech North America（GM-DieTech-T1XXH
为公司与 DieTech North America 合作项目，最终客户为美国通用）共计 7 个项目，
合计确认收入金额 15,819.63 万元，不考虑汇率调整因素，则相应增加应收账款
16,237.32 万元；如按照上述模具业务平均 60%的收款比例计算，由于通用汽车
相关项目没有预收款，导致 2018 年末该等项目较通常项目多增加 9,742.39 万元
应收账款。而 2017 年此类项目仅 1 个，项目收入为 2,356.73 万元。
4、2018 年汽车行业整体景气度下降，客户整体回款周期有所延长
公司通常考虑客户信用、产品类型、交货期等因素，与客户协商确定其结算
周期，客户信用政策因产品订单不同而存在差异。通常情况下，客户在付款条件
设置上居于优势地位。2018 年汽车产业整体景气度下降，特别是从第三季度开
始，国内汽车销量衰减明显，导致 2018 年汽车产销量出现近 20 年来首次负增长，
对公司主要客户汽车主机厂商的经营情况造成一定不利影响，整体回款周期有所
延长，导致应收账款规模进一步增加。
二、报告期内主要客户的信用政策不存在变更的情形
报告期内公司与主要客户约定的信用政策未发生变化，但公司主要客户为公
国内外知名汽车厂商，通常综合实力强、内部管理规范，付款审批流程较长，付
款周期通常与约定的付款时点有所滞后。同时，2018 年汽车行业整体景气度下
7-1-59
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
降，客户整体回款周期有所延长。
三、收入确认谨慎合理
收入确认原则自 2010 年上市以来未发生变化，且验收过程由客户主导；收
入确认原则与同行业上市公司较为相近，收入确认谨慎合理，符合《企业会计准
则》相关规定。
（一）公司收入确认原则符合《企业会计准则》相关规定，且自 2010 年上
市以来未发生变化
1、公司收入确认原则
（1）模具业务
对于国内销售，将产品交付给购货方，且双方指定的责任人在终验收文件中
签字，即模具产品在双方终验收后确认收入；对于出口销售，将产品办理出口报
关手续取得报关单、箱单，并开具出口专用发票后确认收入。
（2）冲压件业务
产品已经发出、客户验收合格后确认收入实现。
公司收入确认严格按照《企业会计准则》相关规定，在取得客户验收文件或
报关出口后确认收入，且自 2010 年上市以来未发生变化。
2、模具业务国内外销售确认时点不同的原因
国内客户以模具在客户生产线能否冲压出合格的最终产品作为判断模具是
否合格的依据。通常模具终验收合格的标准为：模具安装在客户指定压力机上，
能稳定批量冲压出合格的冲压件，并经过试焊试装，路试合格。而国外客户更关
注在公司现场的制造和验收环节，国外客户通常在项目现场验收前 1～2 个月，
派技术人员在本公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后，公司方发货并办理
报关出口手续。
（二）收入确认原则与同行业上市公司相近
1、模具业务收入确认原则的同行业对比情况
同行业上市公司模具业务收入确认原则的具体情况如下：
公司名称 收入确认原则
（1）买方为终端厂商，或买方虽为非终端厂商，但未约定配合买方通过终端厂
商验收的：经买卖双方共同验收并签署会议纪要、产品发运到买方（或终端厂
成飞集成
商）并经签收为确认收入实现；
（2）买方为非终端厂商，且合同约定配合买方通过终端厂商验收的：经买卖双
7-1-60
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
公司名称 收入确认原则
方共同验收并签署会议纪要、产品发运到买方（或终端厂商）并经签收、取得
终端厂商验收证明为确认收入实现；
（3）买方为境外客户，经买卖双方共同验收并签署会议纪要、产品发运、向海
关报关后为确认收入实现。
（1）发行人厂区内交货：产品已经发出、并经双方指定的责任人在验收文件中
签字，即模具产品在双方验收后确认收入实现。
（2）目的地交货：①内销：产品已经送达目的地、对方指定的责任人签收后确
威唐工业
认收入实现；②外销：采用 FOB、CIF 条款，产品已经发出、向海关报关后确
认收入实现；采用 DDU、DDP 条款，以产品交付予客户指定的收货地点为产
品销售收入确认时点。
（1）内销模具收入，产品已经发出、客户终验收后确认收入实现；（2）出口
合力科技 模具收入，产品已经发出，向海关报关并办理报关出口手续后，根据出口货物
报关单注明的报关日期确认收入实现。
资料来源：公司年报
公司与合力科技、成飞集成的收入确认原则相同，威唐工业模具外销业务收
入确认原则存在差异，其按照国际贸易对于交货地点的不同区分了收入确认原
则。虽然存在上述差异，但国外客户更关注在公司现场的制造和验收环节，派驻
技术人员验收合格后，公司才发货并办理报关出口手续。
2、冲压件业务收入确认原则的同行业对比情况
同行业上市公司冲压件业务收入确认原则的具体情况如下：
公司名称 收入确认原则
成飞集成 产品交付并经买方签收确认。
（1）厂区内交货：产品已经发出并经对方指定责任人签字验收后确认收入实现。
威唐工业 （2）目的地交货：①内销：产品已经送达目的地、对方指定的责任人签收后确
认收入实现；②外销：办理完报关手续，取得报关单后确认收入实现。
合力科技 产品已经发出、客户验收合格后确认收入实现。
资料来源：公司年报
公司冲压件产品为汽车覆盖件冲压件，因精度要求高、运输成本高等原因存
在一定的销售半径，不存在外销的情况。公司与合力科技、成飞集成和威唐工业
内销的收入确认原则相同，不存在差异。
综上所述，公司模具业务和冲压件业务收入确认原则与同行业上市公司相
近，不存在重大差异。
（3）请结合下游客户的经营情况说明申请人应收账款回款情况是否存在恶
化的风险；
7-1-61
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
公司下游客户以汽车主机厂商为主，该类客户通常规模大，资金实力雄厚。
同时汽车模具是汽车制造的核心基础装备，在使用模具冲压汽车车身的过程中，
汽车主机厂商需要公司提供后续服务，以维持其模具冲压的车身冲压件质量。
公司应收账款回款情况不存在恶化的风险，具体分析如下：
一、下游客户主要为汽车厂商，综合实力较强
公司主要客户大致分类如下：
客户类别 客户名称 特征
General Motors Company（美国通用）、General Motor
国际知名
Brazil（巴西通用）等
汽车企业 整体规模大，综合实力强，
DieTech North America、Martinrea International Inc、
及其供应 信用风险低
Coskunoz Kalip Makina SanayiveTicaret A.S.、蒙塔
商
萨股份、湖南吉盛国际动力传动系统有限公司等
南京依维柯汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛 国际知名汽车企业畅销车
合资品牌
汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、奇瑞 型的国产化，通常盈利能
企业
捷豹路虎汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司等 力较强
长城汽车、广汽乘用车有限公司、华晨汽车集团控 通常有国有或地方政府股
国内自主
股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、重庆力帆汽 东参与，具有一定的实力，
品牌企业
车有限公司等 畅销车型的推出影响较大
新能源汽 上海蔚来汽车有限公司、浙江合众新能源汽车有限 融资较为频繁，付款较为
车企业 公司、国能新能源汽车有限责任公司等 及时
公司应收账款的客户大致可以分为以下四类，具体情况如下：
一是国际知名汽车企业及其供应商
该类客户整体规模大，综合实力强，信用风险低，不存在恶化的风险。
二是合资品牌企业
该类客户通常负责国际知名汽车企业畅销车型在中国的生产与销售；不论从
汽车厂商的销量排名，还是单一车型的销量排名，上汽通用、上汽大众等均合资
品牌企业的汽车销量长期保持前列，盈利能力较强，不存在恶化的风险。
三是自主品牌企业
该类客户通常有国有或地方政府股东参与，具有一定的实力。近年来，自主
品牌汽车厂商不断崛起，产品质量和档次不断提升，部分产品畅销。比如公司主
要客户长城汽车推出的哈弗 H6 车型，已累计 72 个月实现 SUV 销量第一名。大
多数自主品牌企业面向中低端市场，我国农村人口众多，汽车需求量大，自主品
牌企业市场广阔。
7-1-62
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
四是新能源汽车企业
该类客户通常成立时间较短，虽然现阶段经营业绩一般，但其股东实力雄厚，
经过多次融资之后，现金流充足。由于车身模具开发是新能源汽车推出新车的关
键环节，按计划推出新车型是该类客户取得竞争优势的核心要素。因此，新能源
汽车企业通常能够较为及时支付进度款。
二、近期利好汽车消费的政策出台，有望减缓汽车行业周期性波动，改善
下游客户的经营情况
近期以来，国家及地方政府密集出台汽车消费的利好政策，通过降低购置税
以降低购车成本、放宽限购以释放购车需求等措施，有望推动汽车行业的企稳改
善，减缓汽车行业的周期性波动。
1、放宽限购规定，释放购车需求
2019 年 1 月，国家发改委、交通运输部等 10 部委联合发布《进一步优化供
给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》，提出“优
化机动车限购管理措施”以促进汽车消费。2019 年 5 月，广东省出台《广东省
完善促进消费体制机制实施方案》，明确“优化汽车消费环境，逐步放宽广州、
深圳市汽车摇号和竞拍指标，扩大准购规模，其他地市不得再出台汽车限购规
定”。2019 年 6 月，广州和深圳增加中小客增量指标配置额度，是落实国家和广
东省有关完善促进消费体制机制政策的重要举措。未来，北京、上海、天津、杭
州等限购城市也有望逐步放宽限购，而这些城市又是国内汽车消费能力最强的地
区，放宽限购将进一步提振购车需求。
2、降低购车成本，提升购车需求
2019 年 5 月，财政部公布的《关于车辆购置税有关具体政策的公告》，此次
对车辆购置税新政主要是在计税价格上做出了调整,将以实际价格计税，不再以
最低计税价格计税，在一定程度上对车辆购置税税基有一定下降幅度，有利于消
费者减少购置税缴纳金额，提升消费者购车需求。
三、近期汽车行业销售下滑、利润下降，但绝对利润额仍然较大
在宏观经济增速放缓、汽车消费整体处于去库存周期的大背景下，近期我国
整车销售市场较为疲软，产销均出现同比下滑。其中 2018 年我国乘用车产销分
别为 2,352.9 万辆和 2,371 万辆，同比分别下降 5.2%和 4.1%；2019 年 1-5 月乘用
7-1-63
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
车产销分别为 837.94 万辆和 839.87 万辆，同比分别下降 15.56%和 15.17%。但
基于国内庞大的消费市场，汽车行业整体盈利水平依旧可观。
公司国内客户包括广汽集团、长城汽车等大型知名汽车厂商，根据公开披露
信息，主要的上市公司客户中 2017 年度、2018 年度及 2019 年第一季度的基本
财务信息如下：
单位：亿元
营业收入 净利润
客户名称 2019 年 2019 年
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
1-3 月 1-3 月
上汽集团 1,960.16 8,876.26 8,579.78 109.70 484.05 471.16
广汽集团 143.74 723.80 715.75 28.17 109.46 108.22
长城汽车 220.85 978.00 1,004.92 7.93 52.48 50.43
力帆股份 22.47 110.13 126.00 -1.01 2.47 1.56
BRILLIANCE CHI 43.77 53.05 52.94 38.66
北汽蓝谷 31.27 164.38 114.93 0.31 1.44 0.59
一汽轿车 46.89 262.44 279.02 0.46 2.27 3.18
注：BRILLIANCE CHI 即华晨中国汽车控股有限公司，旗下主要有“金杯”和“中华”
两大品牌，并通过共同控制实体华晨宝马汽车有限公司从事制造及销售宝马轿车业务，公司
2019 年一季度经营数据尚未披露。
汽车行业自 2018 年起经历调整，但凭借国内市场庞大的刚性需求和改善性
需求，行业盈利能力依然可观。根据国家统计局 2019 年 1 月 28 日发布的工业企
业财务数据，2018 年我国汽车销量虽同比下滑，但整体实现销售收入 83,372 亿
元，同比增长 3.4%，整体实现利润总额 6,091 亿元，同比下降 4.7%，虽然利润
水平有所下降，但行业总体经营和盈利能力依然较强。从全球来看，2018 年轻
型汽车销量达 9,479 万辆，我国继续稳居世界第一的位置，占到全球近 30%的份
额，且远远领先第二位的美国超 1,000 万辆。国内市场体量巨大，绝对利润可观，
不论刚性需求还是替换性改善需求，均对模具企业的发展起到一定促进作用。
四、模具是下游客户开发和制造的关键装备
公司模具是汽车开发和制造的关键装备，下游客户汽车厂商在进行汽车量产
时，都需要使用模具产品制造汽车外覆盖件，汽车主机厂商需要对模具进行维护，
以维持其模具冲压的车身冲压件质量。模具作为下游客户汽车量产的重要资产，
7-1-64
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
但相对于汽车厂商的固定资产投资规模，金额及其所占的比重均较小，汽车厂商
有足够的资金实力偿付。
以公司 2018 年主要客户广汽集团为例，2018 年其固定资产的增加额为 36.91
亿元，而公司 2019 年对广汽集团（子公司广汽乘用车有限公司）的模具销售收
入仅为 0.91 亿元，销售金额及其占比均比较小。
综上，公司下游客户主要为汽车厂商，客户规模大、综合实力强。近期中国
汽车整体销量同比下滑，但销售规模仍处于全球首位，盈利能力仍然较强。同时，
模具是汽车开发和制造的关键装备，但其金额占汽车厂商的固定资产投资规模的
比重较小，汽车厂商有足够的资金实力偿付。公司不存在应收款回款大幅恶化的
情形。
（4）报告期内是否存在坏账核销情况；各期末应收账款截至最近一期末的
回款情况。结合同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。
一、报告期内坏账的核销情况
报告期内，公司的坏账核销情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
0.39 1,197.79 -
2017 年坏账核销 1,197.79 万元，核销金额较大，主要系 2016 年广汽集团对
吉奥汽车进行重组，经公司与重组后的广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司友
好协商，签订了《债权债务处理协议书》，对原有应收款项减免 1,197.79 万元，
具有一定的特殊性。
二、各期末应收账款截至最近一期末的回款情况
截至 2019 年 6 月 25 日，报告期各期末的回款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款账面价值 截至 2019 年 6 月 25 日回款金额 回款金额/账面价值
2016-12-31 58,823.07 57,706.90 98.10%
2017-12-31 58,141.05 46,687.75 80.30%
2018-12-31 89,202.00 41,348.88 46.35%
三、同行业坏账计提政策对比情况
7-1-65
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备按账龄分析法计提的比例
如下：
账龄 成飞集成 威唐工业 合力科技 公司
6 个月以内 0.00% 3.00% 5.00% 5.00%
7～12 个月 5.00% 3.00% 5.00% 5.00%
1 ～2 年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00%
2 ～3 年 30.00% 50.00% 30.00% 25.00%
3 ～4 年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00%
4 ～5 年 80.00% 100.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司根据谨慎性原则，结合企业实际情况，制定稳健的坏账计提政策，并提
取充分的坏账准备，与可比上市公司成飞集成和合力科技的坏账计提政策较为相
近，威唐工业的坏账计提政策更为谨慎，主要系可比上市公司的主营业务和客户
群体存在差异，公司与成飞集成、合力科技的主要客户为汽车整车厂以及汽车零
配件厂商，而威唐工业的主要客户为汽车零配件厂商，相应信用政策和坏账计提
政策存在差异。
（5）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅发行人应收账款明细、坏账核销明细和主要业务合同等相关资
料，检索和查询发行人下游客户的经营情况和汽车行业的整体情况，并同行业上
市公司比坏账计提政策是否充分。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人主要应收账款对应方为公司长期合作伙
伴，该类客户规模大、信誉高、实力雄厚，账龄大部分在 1 年以内，发生坏账的
风险较小；（2）报告期内发行人不存在变更信用政策；2018 年因第四季度终验
收项目需要一定回款周期、球知名客户的信用政策相对宽松以及销售整体回款周
期有所延长，导致应收账款增长幅度超过营业收入；发行人收入确认原则与同行
业上市公司相近，收入确认谨慎；（3）发行人下游客户主要为汽车厂商，客户规
模大、综合实力强，虽然近期中国汽车整体销量同比下滑，但销售规模仍处于全
球首位，盈利能力仍然较强，有足够的资金实力偿付发行人的款项，不存在应收
款回款大幅恶化的情形；（4）发行人 2016 年坏账核销金额较大，主要系广汽集
团对吉奥汽车进行重组，经友好协商对原有应收款减免，具有一定的特殊性；发
7-1-66
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
行人与同行业上市公司坏账计提政策较为相近，不存在重大差异。
3、申请人 2018 年末长期股权投资金额 16.53 亿元，相比 2017 年末增长较
大，同时 2018 年度投资收益金额大幅增加。请申请人详细说明（1）报告期内
的对外投资情况，包括投资时间、投资对象、投资目的、交易对价、会计核算
是否准确、是否属于财务性投资、被投资对象的经营业绩，相关投资是否存在
减值迹象；（2）2018 年投资收益大幅增加的原因，未来是否具备可持续性，申
请人扣除投资收益后的经营业绩是否存在不利变化；（3）申请人最近一期末是
否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情况。以上请保荐机构及会计师发表核查
意见。
回复：
（1）报告期内的对外投资情况，包括投资时间、投资对象、投资目的、交
易对价、会计核算是否准确、是否属于财务性投资、被投资对象的经营业绩，
相关投资是否存在减值迹象；
一、报告期内的新增对外投资基本情况
报告期内，公司新增对外投资的基本情况如下：
单位：万元
序 投资 投资 取得 交易 主营 是否属于财
投资目的
号 对象 时间 方式 对价 业务 务性投资
否，公司委
管材液压成形技术与公司冲压成型
派 2 名董事
航宇高压 技术在技术特点、生产工艺等方面
合资 汽车结 1 名监事，
1 成形 49% 2017.05 620.00 存在差异，通过合资设立公司开展
设立 构件 不以获取投
的股权 合作可以实现双方技术和客户的协
资收益为主
同。
要目的。
公司与东风实业的投资合作始于
2012 年 1 月合资设立东风天汽模
汽车发 （武汉）金属材料成型有限公司， 否，业务协
动机部 基于双方各自在技术、品牌和渠道 同，公司委
东风实业 件、车 等方面的优势和长期紧密的合作关 派 1 名董
竞拍
2 25% 的 股 2017.11 17,318.90 身冲焊 系，逐步向更高层次投资合作发展； 事，不以获
股权
权 件、底 为深化公司与东风实业良好的合作 取投资收益
盘系统 关系，实现双方在生产经营和客户 为主要目
件等 资源的协同，同时进一步扩大公司 的。
在汽车零部件领域的投资，公司参
与竞拍东风实业股权的公开竞拍，
7-1-67
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
序 投资 投资 取得 交易 主营 是否属于财
投资目的
号 对象 时间 方式 对价 业务 务性投资
并成功竞得其 25%的股权。
近年来，公司新能源汽车相关业务
逐步增长，通过与新能源汽车企业
否，业务协
的业务合作，从关注到逐步深入了
同，公司委
解新能源汽车市场；
时空能源 派 1 名董
受让 动力电 投资时空能源可以快速切入新能源
3 30% 的 股 2018.06 78,300.00 事，且不以
股权 池系统 汽车锂离子动力电池系统领域，实
权 获取投资收
现新能源汽车核心部件的业务布
益为主要目
局，抓住汽车行业新能源的发展趋
的。
势，为公司未来在新能源汽车领域
的持续发展奠定基础。
清研陆石依托清华大学汽车研究院
完备的产学研体系及丰富的产业和
清研陆石
合资 投资管 校友资源，通过充分发挥各股东自
4 5% 的 股 2016.05 50.00 是
设立 理 身的优势，挖掘投资机会。公司通
权
过与专业投资团队合作，加快公司
实现多元化的战略目标。
清启陆石股权投资中心主要投资新
清启陆石 能源汽车、智能网联汽车、汽车核
股权投资 心零部件、汽车电子、智能交通、
合资 股权投
5 中 心 2016.05 3,500.00 智能制造等先进制造领域的技术创 是
设立 资
17.50% 的 新科技型企业；
财产份额 公司通过与专业投资团队合作，加
快公司实现多元化的战略目标。
借助政府平台资源优势和投资机构
方皋创投
合资 股权投 专业优势，提升公司在新兴领域的
6 48% 的 股 2017.03 960.00 是
设立 资 探索能力和布局能力，加快公司外
权
延式发展步伐。
陆石昱航
陆石昱航股权投资中心主要投资军
股权投资
合资 股权投 民融合领域的企业，为公司储备更
7 中 心 2017.08 1,000.00 是
设立 资 多优秀的军工项目，更好地开拓军
5.05% 的
工产业市场。
财产份额
上述对外投资中，航宇高压成形、清研陆石、清启陆石股权投资中心、方皋
创投和陆石昱航股权投资中心的投资均为初始设立时的直接投资，东风实业和时
空能源的投资系通过受让股权的方式取得，该等交易的审议程序、交易对手、定
价依据和业绩承诺等情况如下：
1、东风实业
7-1-68
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（1）基本情况
东风实业原属于东风汽车集团的厂办大集体企业，主营业务包括汽车发动机
部件、车身冲焊件、底盘系统件、非金属合件以及铸锻毛坯件等零部件产品。
东风实业原属于东风汽车集团的厂办大集体企业，改制前其为东风（十堰）
实业公司的全资子公司。根据《国务院关于在全国范围内开展厂办大集体改革工
作的指导意见》等相关规定，厂办大集体企业需与主办国有企业彻底分离，为此
东风实业 2017 年进行改制。公司所持东风实业 25%股权系在东风实业改制过程
中通过在北京产权交易所竞拍取得。
东风实业的主要客户是东风集团及其下属汽车厂商：东风集团是我国最大的
整车制造集团之一，主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总
成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等，生产基地遍布全国 20 多个城市，
并在多国设有生产研发中心。2018 年东风集团位居世界五百强第 65 位。2018
年度，东风集团的整车销量 305.22 万辆，乘用车和商用车的市场占有率约为
10.90%，实现净利润 125.78 亿元，每年汽车零部件采购需求巨大。
（2）投资背景
①公司与东风实业的投资合作始于 2012 年 1 月，基于双方各自在技术、品
牌和渠道等方面的优势和长期紧密的合作关系，逐步向更高层次投资合作发展
彼时热成型技术在国外发展迅速，应用愈加普遍，美国通用、福特及德国大
众等汽车公司都在运用该项技术生产高强度冲压件，但国内该技术仍处于起步阶
段。2012 年 1 月，公司与东风实业子公司武汉东风实业合资设立东风天汽模（武
汉）金属材料成型有限公司，持有其 49%的股权。东风天汽模（武汉）金属材料
成型有限公司专业制造汽车高强度热成型冲压件，该公司的设立运行实现了各股
东在技术、品牌和渠道等方面的优势互补，更好地为东风汽车集团相关企业及国
内其它汽车公司提供汽车冲压件及模具、检具、夹具等汽车工装。
基于双方良好的合作关系，逐步向更高层次投资合作发展，2014 年 7 月公
司出资 14,448.80 万元受让东风实业持有的武汉东风实业 40%的股权。武汉东风
实业定位于公司与东风实业的战略合作平台，业务专注于为东风汽车集团内相关
企业及国内其它汽车公司提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和相关配套服务。
公司参股武汉东风实业可在提升公司业绩的同时，进一步深化公司与东风汽车集
7-1-69
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
团主机厂商的合作。
②深化与东风实业的合作关系，进一步扩大在汽车零部件领域的投资
东风实业原属于东风汽车集团的厂办大集体企业，根据《国务院关于在全国
范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》等相关规定，使厂办大集体与主办
国有企业彻底分离。
基于与武汉东风实业的良好合作关系，为进一步深化与东风实业的合作关
系，同时扩大公司在汽车零部件领域的投资，公司 2017 年 11 月参与东风实业股
权的公开竞拍，并以 17,318.90 万元成功竞拍取得其 25%的股权。
（3）审议程序
2017 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
参与竞拍东风实业有限公司部分股权的议案》；
2017 年 10 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于参与竞拍东风实业有限公司部分股权的议案》。
（4）交易对手
2017 年 11 月，公司在北京产权交易所通过竞拍受让东风实业控股股东东风
（十堰）实业公司 25%的股权。东风（十堰）实业公司成立于 1999 年，是东风
汽车公司集体所有下属公司之一，主要从事汽车零部件制造与销售、生态环保和
国际贸易，有十堰、武汉两大制造基地，十堰作为商用车零部件配套基地，武汉
作为乘用车零部件配套基地。
2017 年 11 月东风实业改制后，东风实业第一大股东德盛拾陆号企业管理（天
津）合伙企业（有限合伙）持有东风实业 60%的股权，该公司为东风实业管理层
及核心骨干出资设立的合伙企业；天汽模持有东风实业 25%的股权；东风（十堰）
实业公司持有东风实业 15%的股权。
（5）定价
东风实业原属于东风汽车集团的厂办大集体企业，股权转让参照国有股权转
让的相关程序进行，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对东风（十
堰）实业拟出售的标的股权进行资产评估，出售价格不低于其评估价值。
公司按照北京产权交易所的挂牌价格竞拍取得东风实业 25%的股权。
（6）业绩承诺
7-1-70
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
由于本次交易价格以资产基础法为参考依据，本次受让股权无业绩承诺。
经瑞华会计师事务所审计，东风实业 2017 年和 2018 年实现营业收入分别为
400,141.63 万元和 403,064.77 万元，实现净利润分别为 9,065.68 万元和 30,603.56
万元，公司确认对东风实业的投资收益分别为 2,233.97 万元和 6,736.55 万元。
2、时空能源
（1）基本情况
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心
技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售的高新技术企业。根据电车
人联合会的相关资料，自 2016 年以来，时空能源已连续三年蝉联车载能源系统
类中“电池组及 BMS 类十强企业”，同时还获得 2017 年浙江省汽车工业百强企
业、杭州市 2018 年度战略性新兴产业企业等荣誉，在行业内处于领先地位。
时空能源的主要产品为采用三元锂电池为原材料，通过灌胶、BMS 以及排
布等技术形成能够应用于电动汽车的动力电池产品。时空能源拥有电动汽车用锂
离子电池产品众多项专利技术和自主知识产权，取得了 8 项发明专利、51 项实
用新型专利和 71 项外观设计专利；产品通过了 IATF 16949、ISO 9001、ISO 14000、
OHSAS 18001 等管理体系认证。
目前，时空能源生产的电动汽车产品广泛应用于多种类型的新能源汽车，包
括纯电动乘用车、城市物流车、轻型客车等，目前主要适用车型包括东风俊风
ER30 纯电动乘用车、东风 E17 纯电动乘用车、东风俊风 E11K 纯电动乘用车、
重庆力帆 E820 纯电动乘用车、重庆力帆迈威纯电动乘用车、长安欧尚纯电动乘
用车、东风俊风纯电动物流车、东风 8849 纯电动物流车，曾适用于东风御风 A08
纯电动客车、康迪 K10 乘用车、康迪 K11 乘用车、众泰 E20 乘用车等。不同车
型产品使用的时空能源动力电池系统产品情况具体如下：
应用车型
电池系统使用的电池组单体 图示 车辆型号 电池系统性能描述
示例
东 风 俊 风 对应标准电池：3 块
ER30 纯电动 额定电压：79.2V
DFA7000L2ABEV1
乘用车 电池电量：30KWH
10KWH 重量：285Kg
7-1-71
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
应用车型
电池系统使用的电池组单体 图示 车辆型号 电池系统性能描述
示例
东 风 俊 风 对应标准电池：2 块
ER30 纯电动 额定电压：81.4V
DFA7000L2ABEV
乘用车 电池电量：30KWH
15KWH 重量：210Kg
东 风 俊 风 对应标准电池：3 块
ER30 纯电动 额定电压：81.4V
DFA7000L2ABEV2
乘用车 电池电量：45KWH
15KWH 重量：315Kg
对应标准电池：4 块
东风俊风纯
额定电压：162.8V
电动物流车 EQ5020XXYLBEV1
电池电量：40KWH
10KWH
重量：380Kg
对应标准电池：8 块
东风 8849 纯
EQ5041XXYACBEV4 额定电压：81.4V
电动物流车
EQ5041XXYACBEV5 电池电量：120KWH
15KWH
重量：784Kg
对应标准电池：4 块
东风 E17 纯电
额定电压：81.4V
动乘用车 DFA7000G1F2BEV
电池电量：60KWH
15KWH
重量：420Kg
对应标准电池：4 块
东风 E17 纯电
额定电压：81.4V
动乘用车 DFA7000G1F1BEV
电池电量：48KWH
12KWH
重量：408Kg
对应标准电池：4 块
东风 E17 纯电
额定电压：81.4V
动乘用车 DFA7000G1F4BEV
电池电量：49.1KWH
12KWH
重量：408Kg
7-1-72
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
应用车型
电池系统使用的电池组单体 图示 车辆型号 电池系统性能描述
示例
对应标准电池：4 块
东风 E17 纯电
额定电压：81.4V
动乘用车 DFA7000G1F5BEV
电池电量：60.4KWH
15KWH
重量：420Kg
东风轩逸 对应标准电池：4 块
E11K 纯电动 额定电压：81.4V
DFA7000A1F1BEV
乘用车 电池电量：49KWH
12KWH 重量：408Kg
东风轩逸 对应标准电池：4 块
E11K 纯电动 DFA7000A1F2BEV 额定电压：81.4V
乘用车 DFA7000A1F3BEV 电池电量：60KWH
15KWH 重量：420Kg
东风轩逸 对应标准电池：4 块
E11K 纯电动 额定电压 81.4V
DFA7000A1F8BEV
乘用车 电池电量：60kWh
重量：372kg
对应电池：1 块
东风轩逸
额定电压 340V
E11K 纯电动 DFA7000A1F9BEV
电池电量：56kWh
乘用车
重量：354kg
对应电池：1 块
东风轩逸
额定电压 350V
E11K 纯电动 DFA7000A1FCBEV
电池电量：54kWh
乘用车
重量：340kg
对应标准电池：4 块
重庆力帆
额定电压：
E820 纯电动 LF7007FEV
81.4V/325.6V
乘用车 LF7007FEV1
电池电量：60.4KWH
15KWH
重量：420Kg
7-1-73
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
应用车型
电池系统使用的电池组单体 图示 车辆型号 电池系统性能描述
示例
重庆力帆迈 对应标准电池：4 块
威纯电动乘 额定电压：325.6V
LF6440EV
用车 电池电量：60.4KWH
15KWH 重量：408Kg
对应电池：1 块
长安欧尚纯 额定电压：340V
SC6458AGBEV
电动乘用车 电池电量：56kWh
重量：380kg
对应标准电池：7 块
大运轻卡 CGC5044XXYBEV1C 额定电压：569.8V
10KWH BKLQAPK 电池电量：70KWH
重量：700Kg
对应标准电池：6 块
大运轻卡 DYX5044XXYBEV1 额定电压：81.4V
15KWH DBNLQAGK 电池电量：90KWH
重量：630Kg
对应标准电池：5 块
南京南汽畅
额定电压：407V
达牌物流车 NJ5038XXYEV1
电池电量：75KWH
15KWH
重量：500Kg
对应标准电池：4 块
大运微面 CGC5025XXYBEV1C 额定电压：162.8V
12KWH BEBPAMZ 电池电量：49KWH
重量：408Kg
对应标准电池：6 块
东风 8849 纯
EQ5041XXYACBEV 额定电压：81.4V
电动物流车
EQ5041XXYACBEV1 电池电量：90KWH
15KWH
重量：588Kg
7-1-74
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
应用车型
电池系统使用的电池组单体 图示 车辆型号 电池系统性能描述
示例
对应标准电池：8 块
东风 8849 纯
额定电压：81.4V
电动物流车 EQ5041XXYACBEV2
电池电量：80KWH
10KWH
重量：760Kg
对应标准电池：8 块
额定电压：81.4V
东风 8849 纯
电池电量：80KWH
电动物流车 EQ5041XXYACBEV3
重量：760Kg
10KWH
注：与前款差异在于电
芯
对应标准电池：8 块
康迪 8849 纯
额定电压：81.4V
电动物流车 KD5040XXYJBEV
电池电量：80KWH
10KWH
重量：760Kg
对应标准电池：6 块
康迪 8849 纯
额定电压：81.4V
电动物流车 KD5040XXYJBEV2
电池电量：90KWH
15KWH
重量：588Kg
对应标准电池：8 块
康迪 8849 纯
额定电压：81.4V
电动物流车 KD5040XXYJBEV1
电池电量：120KWH
15KWH
重量：784Kg
对应标准电池：4 块
东风俊风纯
额定电压：162.8V
电动物流车 EQ5023XXYACBEV4
电池电量：48KWH
12KWH
重量：408Kg
对应标准电池：4 块
东风俊风纯
额定电压：162.8V
电动物流车 EQ5023XXYACBEV
电池电量：60KWH
15KWH
重量：408Kg
（2）投资背景
①新能源汽是汽车产业发展的大势所趋，市场发展迅速，发展前景良好
7-1-75
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
近年来，在能源技术变革及国际知名新兴科技企业的带动下，全球新能源汽
车产业取得快速增长。我国新能源汽车产业受政策扶持，自 2015 年来已成为全
球规模最大的电动汽车市场，发展新能源汽车已经成为促进经济转型、优化能源
结构、改善大气环境的一项重要举措。2017 年 6 月，国家进一步完善新能源车
“双积分”制度，明确提出 2018-2020 年乘用车企业的新能源汽车积分比例要求
分别为 8%、10%、12%。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确
提出了燃油车停售时间表，中国工信部也已宣布已启动燃油车停售的相关研究，
新能源车成为国际市场主流的发展趋势。
2018 年，在宏观经济增速放缓、汽车消费整体处于去库存周期的大背景下，
国内新能源汽车表现亮眼，全年销量达 125.62 万辆，同比大幅增长 61.67%，且
未来几年有望成为拉动汽车行业整体增长的主要驱动力。
②公司新能源汽车相关业务持续增长，深入了解新能源汽车市场
新能源汽车的异军突起也带动了上游汽车模具行业发展，公司作为全球生产
规模最大的汽车冲压模具厂商之一，近年来在手的新能源汽车模具合同订单明显
增多，报告期内公司新能源汽车模具及冲压件的收入持续增长，新能源汽车模具
业务实现销售收入从 2016 年 880.14 万元快速增长至 2018 年 25,385.39 万元。
公司通过与特拉斯、蔚来汽车、威马汽车等新能源汽车企业的合作，深入了
解新能源汽车市场的发展现状及行业动态，新能源汽车的持续发展将对汽车产业
链产生巨大的变革，同时也带来巨大的产业机会。
③投资新能源汽车核心部件动力电池，抓住汽车行业新能源的发展趋势
从汽车产业链分工的角度来看，模具企业、动力电池企业等均是新能源汽车
厂商的配套零部件企业；从新能源汽车的构造来看，汽车车身和锂电池均是其重
要的零部件，汽车模具的质量很大程度决定汽车车身零部件生产的质量与效率，
而锂电池作为新能源汽车的主要动力来源，其品质的优劣直接影响着整车的性
能，是新能源汽车产业链的重点发展环节。
时空能源专注于动力电池系统的研发、生产和销售，为终端客户长安汽车、
东风汽车、重庆力帆等汽车主机厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池
系统产品。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、
新能源汽车配套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增
7-1-76
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
长。
通过投资时空能源可以快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域，实现
新能源汽车核心部件的业务布局，抓住汽车行业新能源的发展趋势，为公司未来
在新能源汽车领域的持续发展奠定基础。
④投资动力电池系统领域，与公司现有业务具有协同效应
新能源汽车区别于传统车最核心的技术是“三电”，包括电驱动、电池、电
控。时空能源专注于动力电池系统的研发、生产和销售，为汽车主机厂商提供模
块化、高能量、高安全性的动力电池系统。电池系统通常由电芯、控制系统、电
池盒等构成。近年来，部分新能源汽车企业向公司提出了电池盒开发制造需求，
本公司已有冲压业务板块包含电池系统中的电池盒开发制造，公司已经为国能新
能源某车型设计开发电池盒的整体系统。投资新能源汽车动力电池系统领域对于
公司冲压业务的拓展有一定的协同效应。
（3）审议程序
宁波益到投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波益到”）持有公司 5.41%
的股权，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵虎”）认缴了宁
波益到 69.86%的合伙企业份额，宁波益到与上海趵虎的执行事务合伙人均为上
海趵朴投资管理有限公司（最终实际控制人为周皓），因此，上海趵虎为公司关
联方。同时，上海趵虎持有时空能源 11.630%的股权，因此，收购时空能源的股
权构成关联交易。具体审议程序如下：
2018 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
收购浙江时空能源技术有限公司 30%股权暨关联交易的议案》；
2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于收购
浙江时空能源技术有限公司 30%股权暨关联交易的议案》；
2018 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更收购浙江时空能源技术有限公司 30%股权实施主体的议案》；
2018 年 6 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更收购浙江时空能源技术有限公司 30%股权实施主体的议案》。
（4）交易对手
公司分别受让时空能源股东西藏壹米网络科技有限公司 3.078%、上海汇银
7-1-77
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
投资有限公司 6.450%、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）11.630%、杭州圣业
投资合伙企业（有限合伙）6.977%、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
0.465%、刘亚琳 0.700%和张媛媛 0.700%的股权，合计受让取得时空能源 30%的
股权。
本次交易完成后，时空能源控股股东时空电动汽车股份有限公司持有时空能
源 60%的股权，本公司持有时空能源 30%的股份并委派董事一名。期后，时空
电动汽车股份有限公司转让时空能源部分股权，但仍为其控股股东，并拥有董事
会多数席位。
（5）定价
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(大信审字[2018]
第 2-01083 号)，截至 2017 年 12 月 31 日，时空能源的净资产为 25,878.75 万元，
未分配利润为 24,378.75 万元；2017 年度，时空能源实现营业收入 66,356.28 万
元，实现净利润 8,963.51 万元。
参考时空能源所处新能源汽车行业发展前景，其产品的核心竞争优势以及时
空能源资产情况、盈利状况，按时空能源未来三年（2018-2020 年）业绩承诺的
平均净利润 24,000 万元，对应市盈率 10.875 倍估值，确定时空能源 100%股权价
值为 261,000 万元，时空能源 30%股权的转让价格为 78,300 万元。
根据收购时空能源的承诺业绩及当时对应的 10.875 倍市盈率进行估值，交
易定价具有合理性。
（6）业绩承诺
时空能源的控股股东时空电动汽车股份有限公司，就时空能源 2018 年、2019
年、2020 年实现的净利润进行了业绩承诺（净利润以公司聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所进行审计所得的净利润，若有非经常性损益的，则以扣除非
经常性损益前后低者为准），承诺各年度分别不低于 18,000.00 万元、24,000.00
万元、30,000.00 万元；若时空能源业绩在任一会计年度累计未达到上述承诺，
公司有权要求时空电动汽车股份有限公司以现金的方式进行补偿。
在上述利润补偿期间届满日后，公司将聘请具有证券、期货从业资格的中介
机构对时空能源进行减值测试，时空电动汽车股份有限公司应在资产减值测试报
告出具后 20 个工作日内将资产减值补偿金额以现金方式补偿给公司；资产减值
7-1-78
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
补偿金额计算公式为：资产减值补偿金额=时空能源资产期末减值额×30%－在
承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿款。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，时空能源 2018 年度实现营业
收入 108,093.69 万元，实现净利润（扣除非经常性损益后较低者）为 21,487.28
万元，完成了当年的业绩承诺。2018 年公司确认对时空能源的投资收益为
5,284.44 万元。
二、报告期内对外投资会计核算的准确性
公司依照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及其应用指南等相关规
定，对报告期内对外投资进行核算，会计核算准确，具体情况如下：
单位：万元
序 交易 初始确认 核算 后续
投资对象 计量依据
号 对价 金额 科目 计量
航宇高压
长期股 拥有航宇高压成形 49%的表决权，
1 成形 49% 620.00 620.00 权益法
权投资 对航宇高压成形能够施加重大影响
的股权
东风实业 拥有东风实业 25%的表决权，且在
长期股
2 25% 的 股 17,318.90 17,318.90 权益法 董事会中派有代表，对东风实业能
权投资
权 够施加重大影响
时空能源 拥有时空能源 30%的表决权，且在
长期股
3 30% 的 股 78,300.00 78,300.00 权益法 董事会中派有代表，对时空能源能
权投资
权 够施加重大影响
拥有清研陆石 5%的表决权，董事会
可供出 或类似权力机构中未派有代表，不
清研陆石
4 50.00 50.00 售金融 成本法 能施加重大影响；
5%的股权
资产 既无公允价值，回收金额又不可确
定，分类为可供出售金融资产
公司作为有限合伙人持有清启陆石
股权投资中心 17.50%的财产份额，
清启陆石 而非公司制企业的股权，利润分配
股权投资 其他非 和亏损分担也与公司制企业存在差
5 中 心 3,500.00 3,500.00 流动资 成本法 异，因此计入其他非流动资产核算；
17.50% 的 产 清启陆石股权投资中心由普通合伙
财产份额 人以及其决定的投资决策委员会经
营管理，公司对其财务和经营政策
没有参与决策的权力
方皋创投 拥有方皋创投 48%的表决权，并委
长期股
6 48% 的 股 960.00 960.00 权益法 派 2 名董事参与方皋创投的经营管
权投资
权 理（董事会由 5 名董事组成），对
7-1-79
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
序 交易 初始确认 核算 后续
投资对象 计量依据
号 对价 金额 科目 计量
方皋创投能够施加重大影响
公司作为有限合伙人持有陆石昱航
股权投资中心 5.05%的财产份额，
陆石昱航 而非公司制企业的股权，利润分配
股权投资 其他非 和亏损分担也与公司制企业存在差
7 中 心 1,000.00 1,000.00 流动资 成本法 异，因此计入其他非流动资产核算；
5.05% 的 产 陆石昱航股权投资中心由普通合伙
财产份额 人以及其决定的投资决策委员会经
营管理，公司对其财务和经营政策
没有参与决策的权力
三、被投资单位的经营业绩
报告期内被投资单位主要经营业绩情况如下：
单位：万元
序 投资 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
被投资单位 项目
号 时间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 1,025.32 1,181.00 /
净资产 1,014.15 1,174.60 /
1 航宇高压成形 2017.05
营业收入 61.02 - /
净利润 -160.44 -65.40 /
总资产 600,098.50 595,993.19 602,400.16
净资产 119,468.54 87,025.43 194,263.95
2 东风实业 2017.11
营业收入 403,064.77 400,141.63 383,394.16
净利润 30,603.56 9,065.68 10,223.64
总资产 140,609.29 92,874.49 98,416.74
净资产 47,468.86 25,878.75 15,396.91
3 时空能源 2018.06
营业收入 108,093.69 66,356.28 52,040.46
净利润 21,590.11 8,963.51 7,970.70
总资产 1,497.20 1,335.86 406.62
净资产 1,003.22 1,001.04 265.28
4 清研陆石 2016.05
营业收入 778.62 489.97 130.10
净利润 21.78 45.10 -34.72
清启陆石股权 总资产 19,751.59 16,495.96 6,689.31
5 2016.05
投资中心 净资产 19,751.55 16,495.92 6,689.31
7-1-80
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
序 投资 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
被投资单位 项目
号 时间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
净利润 105.64 -243.39 -11.62
总资产 2,705.62 1,981.11 /
净资产 1,955.62 1,981.11 /
6 方皋创投 2017.03
营业收入 - - /
净利润 -25.50 -18.89 /
总资产 19,685.29 5,703.83 /
陆石昱航股权 净资产 19,685.29 5,701.73 /
7 2017.08
投资中心 营业收入 - - /
净利润 -258.53 -73.27 /
注：1、航宇高压成形于 2017 年 5 月成立，目前仍处于市场开拓和逐步投产阶段；
2、方皋创投和陆石昱航股权投资中心成立于 2017 年，经营期较短，目前尚无投资
项目退出，被投资单位经营正常。
四、相关投资不存在减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条的相关规定，存在下列迹
象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
依照上述规定，公司根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业
7-1-81
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
及盈利能力等的各种变化综合进行判断，其中：东风实业和时空能源均实现较好
的经营业绩；清研陆石和清启陆石股权投资中心 2018 年实现盈利；航宇高压成
形连续两年亏损，主要系其成立于 2017 年 5 月成立，目前已掌握管材液压成形
技术，但仍处于市场开拓和逐步投产阶段；皋创投和陆石昱航股权投资中心连续
两年亏损，主要系其成立于 2017 年，经营期较短，目前尚无投资项目退出，被
投资单位经营正常。
综上所述，报告期内新增的被投资单位经营正常，不存在减值迹象。
（2）2018 年投资收益大幅增加的原因，未来是否具备可持续性，申请人扣
除投资收益后的经营业绩是否存在不利变化；
一、2018 年投资收益大幅增加的原因
报告期内,公司加大汽车模具和汽车零配件产业链股权投资规模，按权益法
确认的参股企业投资收益也随之增长，投资收益具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 13,863.04 2,689.15 4,124.60
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 0.47 - -
处置长期股权投资产生的投资收益 - - 199.80
投资补偿款 - - 1,500.00
投资收益合计 13,863.50 2,689.15 5,824.40
报告期内，东风实业和时空能源等参股公司经营业绩较好，导致按权益法确
认的长期股权投资收益金额较大，其主要构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
权益法核算的长期股
13,863.04 100.00 2,689.15 100.00 4,124.60 100.00
权投资收益
其中：东风实业 6,736.55 46.46 2,233.97 83.07 - -
时空能源 5,284.44 36.44 - - - -
武汉东风实业 2,675.12 18.45 334.64 12.44 4,060.74 98.45
2018 年投资收益大幅增加，主要系：（1）2017 年 11 月新增对东风实业的投
资 17,318.90 万元，根据约定，2017 年仅确认第四季度的投资收益，而 2018 年
7-1-82
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
可确认全年的投资收益，2018 年确认对东风实业的投资收益较 2017 年同比增加
4,502.58 万元；（2）2018 年 6 月新增对时空能源的投资 78,300.00 万元，时空能
源完成 2018 年业绩承诺，确认对其的投资收益 5,284.44 万元。
综上所述，2017 年 11 月和 2018 年 6 月新增大额对外投资是 2018 年投资收
益大幅增长的主要原因。
二、投资收益未来是否具备可持续性
（一）公司对外投资主要为产业链协同投资
公司以汽车模具业务为核心，通过不断对外投资，拓宽业务领域。一方面围
绕汽车模具和汽车零配件产业链进行协同投资，以实现生产经营和客户资源的协
同，提升公司的核心竞争力；另一方面通过对汽车行业和新兴行业发展趋势的研
究和探索，积极参与符合汽车行业未来发展趋势和新兴产业发展方向的投资合作
项目，加快公司外延式发展步伐，实现多元化战略布局，提升公司的综合竞争力。
截至报告期末，公司主要对外投资情况如下：
序号 被投资公司 主营业务 投资目的
模具行业上游原材料供应，保证模具主
鹤壁天淇金山模具铸 要原材料铸铁件采购的持续性和稳定
1 铸铁件生产
造科技有限公司 性，实现业务协同和生产经营的有效衔
接
汽车车身模
湖南天汽模汽车模具 与具有行业技术背景的股东合作开展业
2 具、检具等
技术股份有限公司 务
设计开发
通过与北汽集团及其子公司合资设立公
北汽兴东方模具（北
3 汽车模具制造 司，建立战略合作关系，有利于公司汽
京）有限公司
车模具产品在北汽集团的深度应用
模具行业下游应用制造，主要客户为北
汽集团株洲公司、广汽菲亚特等湖南的
株洲汇隆实业发展有
4 汽车冲压件制造 汽车主机厂商，通过提供更多的产品和
限公司
服务与北汽集团等客户建立更加稳固的
关系
管材液压成形技术与公司冲压成型技术
天津天汽模航宇高压 在技术特点、生产工艺等方面存在差异，
5 汽车结构件制造
成形技术有限公司 通过合资设立公司开展合作可以实现双
方技术和客户的协同
业务专注于为东风汽车集团内相关企业
提供冲压件、装
东风（武汉）实业有 及国内其它汽车公司提供冲压件、装焊
6 焊等汽车零部件
限公司 等汽车零部件制造和相关配套服务，深
制造
化与东风汽车集团主机厂商的合作
7-1-83
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
序号 被投资公司 主营业务 投资目的
汽车发动机部
深化与东风实业的合作，扩大公司在汽
7 东风实业有限公司 件、车身冲焊件、
车零部件领域的投资规模
底盘系统件等
浙江时空能源技术有 实现新能源汽车核心部件的业务布局，
8 动力电池系统
限公司 抓住汽车行业新能源的发展趋势
天津凯德实业有限公 气体压缩分离设 通过合资方式积极尝试，将积累的技术
9
司 备制造 经验转化为在其他行业工业生产的应用
天津方皋创业投资有 提升公司在新兴领域的探索能力和布局
10 股权投资
限公司 能力，加快公司外延式发展步伐
主要投资新能源汽车、智能网联汽车、
汽车核心零部件、汽车电子、智能交通、
天津清启陆石股权投
11 股权投资 智能制造等先进制造领域的技术创新科
资中心（有限合伙）
技型企业，加快公司实现多元化的战略
目标
主要投资军民融合领域的企业，为公司
天津陆石昱航股权投
12 股权投资 储备更多优秀的军工项目，更好地开拓
资中心（有限合伙）
军工产业市场
公司对外投资主要为汽车模具和汽车零配件产业链投资，实现客户资源、技
术优势和生产经营等协同效应，是公司主营业务的延伸和补充，并不以获取投资
收益为主要目的。
（二）公司的对外投资业绩具备一定持续性
报告期内，公司投资收益主要系持有东风实业、武汉东风实业和时空能源的
少数股权，按权益法核算。因此，公司投资收益金额受前述企业经营业绩影响较
大。
公司通过参股武汉东风实业和东风实业，延伸在汽车零配件产业链布局；通
过参股时空能源，快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域，实现新能源汽
车核心部件的业务布局。报告期内，前述参股公司的业务持续性分析如下：
1、东风实业
东风实业原属于东风汽车集团的厂办大集体企业，是东风集团的重要零部件
供应商，为东风集团提供包括车身冲压件、底盘系统件、发动机功能键、轴承、
车灯、座椅在内的各种汽车零部件。2017 年 11 月，东风实业通过公开竞拍的方
式完成厂办大集体改革工作。截至报告期末，公司持有东风实业 25%的股权。
东风实业的主要客户是东风集团及其下属汽车厂商：东风集团是我国最大的
整车制造集团之一，主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总
7-1-84
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等，生产基地遍布全国 20 多个城市，
并在多国设有生产研发中心。2018 年东风集团位居世界五百强第 65 位。2018
年度，东风集团的整车销量 305.22 万辆，乘用车和商用车的市场占有率约为
10.90%，实现净利润 125.78 亿元，每年汽车零部件采购需求巨大。
东风实业脱胎于东风集团，是东风集团的重要供应商，双方建立了长期稳定
的战略合作关系。东风集团为东风实业的持续发展性提供了坚实的保障。
2、武汉东风实业
武汉东风实业为公司与东风实业的战略合作平台，是东风实业旗下的零部件
业务板块的核心企业，主要业务为向神龙汽车、东风乘用车等汽车主机厂商销售
车身冲压件等产品。截至报告期末，公司持有武汉东风实业 40%的股权，东风实
业持有武汉东风实业 60%的股权。
武汉东风实业为武汉当地体量相对较大的车身冲压件供应商，与东风集团维
持着稳定的合作关系，东风集团旗下乘用车品牌众多，冲压件采购需求旺盛，能
够为武汉东风实业的持续发展奠定良好基础。此外，武汉东风实业改制后，积极
拓展东风汽车集团外的业务规模，以增强收入来源的多样性。因此，武汉东风实
业的经营业绩具有可持续性。
3、时空能源
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心
技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售的高新技术企业。时空能源
的主要产品为采用三元锂电池为原材料，通过灌胶、BMS 以及排布等技术形成
能够应用于电动汽车的动力电池产品。时空能源拥有电动汽车用锂离子电池产品
众多项专利技术和自主知识产权，产品通过了 IATF 16949、ISO 9001、ISO 14000、
OHSAS 18001 等管理体系认证。目前，东风俊风 ER30 纯电动乘用车、东风 E17
纯电动乘用车、东风俊风 E11K 纯电动乘用车、重庆力帆 E820 纯电动乘用车、
重庆力帆迈威纯电动乘用车、长安欧尚纯电动乘用车、东风俊风纯电动物流车、
东风 8849 纯电动物流车，曾适用于东风御风 A08 纯电动客车、康迪 K10 乘用车、
康迪 K11 乘用车、众泰 E20 乘用车等。根据电车人联合会的相关资料，自 2016
年以来，时空能源已连续三年蝉联车载能源系统类中“电池组及 BMS 类十强企
业”，在行业内处于领先地位。
7-1-85
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
报告期内，时空能源经审计后的营业收入为 56,162.72 万元、66,356.28 万元
和 108,093.69 万元，增长态势良好。目前，市场上主流的新能源汽车厂商均已逐
步转变为采用三元锂电池为动力电池电芯，时空能源的动力电池产品市场需求增
长较快，经营业绩有望随之增加。此外，时空能源的控股股东时空电动汽车股份
有限公司就时空能源 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润进行了业绩承诺，
承诺各年度分别不低于 18,000.00 万元、24,000.00 万元、30,000.00 万元；若时空
能源业绩在任一会计年度累计未达到上述承诺，公司有权要求时空电动汽车股份
有限公司以现金的方式进行补偿。因此，时空能源的经营业绩具有可持续性。
综上所述，鉴于东风实业、武汉东风实业和时空能源的经营发展态势良好，
公司的投资收益在未来具备一定可持续性。
三、扣除投资收益后的经营业绩是否存在不利变化
（一）直接扣除投资收益后经营业绩未出现不利变化
直接扣除投资收益波动的影响，报告期内营业利润和利润总额的对比情况如
下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
类别 项目 2016 年度
金额 同比增长 金额 同比增长
营业利润 23,166.96 118.43% 10,606.32 -34.51% 16,195.08
未扣除投资收益
利润总额 23,545.84 109.60% 11,233.45 -33.71% 16,946.03
营业利润 9,303.46 17.51% 7,917.17 -23.66% 10,370.68
扣除投资收益后
利润总额 9,682.33 13.32% 8,544.31 -23.17% 11,121.63
直接扣除投资收益波动的影响，2017 年度和 2018 年度公司利润同比变动的
幅度更小，经营业绩更加平稳。2018 年扣除投资收益后的营业利润、利润总额
较 2017 年同比分别增长 17.51%、13.32%，未出现不利变化。
（二）考虑对外投资对资金占用的影响，2018 年经营业绩明显改善
截至 2018 年末，公司长期股权投资净额为 165,258.62 万元，对外投资规模
较大。在扣除投资收益对经营业绩影响的同时，考虑对外投资对资金占用的影响
能更好地反映公司主营业务的经营情况。
公司投资收益主要来源于时空能源、东风实业和武汉东风实业，相应的投资
规模变化情况如下：
7-1-86
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
单位：万元
被投资单位 投资变动原因 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2016-1-1
2017 年 12 月增资
武汉东风实业 22,448.80 22,448.80 20,848.80 20,848.80
1,600 万元
2017 年 11 月投资
东风实业 17,318.90 17,318.90 - -
17,318.90 万元
2018 年 6 月投资
时空能源 78,300.00 - - -
78,300 万元
以一年期银行贷款基准利率作为测算基础，上述对外投资加权的资金占用额
及相应的利息情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
被投资单位 测算加权资 测算 测算加权资 测算 测算加权资 测算
金占用额 利息 金占用额 利息 金占用额 利息
武汉东风实业 22,448.80 976.52 20,848.80 906.92 20,848.80 906.92
东风实业 17,318.90 753.37 1,443.24 62.78 - -
时空能源 22,500.00 1,703.03 - - - -
合计 78,767.70 3,432.92 22,292.04 969.70 20,848.80 906.92
扣除投资收益及主要对外投资资金占用的影响，报告期内营业利润和利润总
额的对比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
类别 项目 2016 年度
金额 同比增长 金额 同比增长
营业利润 23,166.96 118.43% 10,606.32 -34.51% 16,195.08
未扣除投资收益
利润总额 23,545.84 109.60% 11,233.45 -33.71% 16,946.03
扣除投资收益及 营业利润 12,736.38 43.32% 8,886.87 -21.20% 11,277.60
主要对外投资资
利润总额 13,115.25 37.85% 9,514.01 -20.09% 12,028.55
金占用的影响
由上表可见，扣除投资收益及主要对外投资资金占用的影响，2018 年营业
利润、利润总额较 2017 年同比分别增长 43.32%、37.85%，2018 年经营业绩明
显改善。
综上所述，直接扣除投资收益的影响，公司 2018 年经营业绩仍较上年增长，
未出现不利变化，若同时考虑对外投资对资金占用的影响，2018 年经营业绩较
7-1-87
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
2017 年改善明显。
（3）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
一、有关财务性投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关
规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融。
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似
基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于： 设
立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业 不
相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投 资
金融类企业的，亦视为财务性投资”。
二、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 6 月 30 日，公司财务性投资相关的会计科目核算情况如下：
单位：万元
账面 其中：财务 是否属于财
项目 具体内容
余额 性投资金额 务性投资
交易性金融资
/ - - /
产
投资天津清研陆石投资管理有限
50.00 50.00 是
可供出售金融 公司
资产 投资天津飞悦航空工业股份有限
595.64 - 否
公司
借予他人款项 / - - /
委托理财 / - - /
投资天津清启陆石股权投资中心
产业基金 （有限合伙）和天津陆石昱航股权 4,500.00 4,500.00 是
投资中心（有限合伙）
7-1-88
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
其他类似基金
投资天津方皋创业投资有限公司 933.39 933.39 是
或产品的投资
合计 6,079.03 5,483.39 /
（一）可供出售金融资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
核算 投资 取得 投资
被投资单位 比例 主营业务
方法 时间 方式 金额
天津清研陆石投资 投资
成本法 2016.05 50.00 5.00% 投资管理
管理有限公司 新设
航空工艺装备的研发与
天津飞悦航空工业 投资 制造，航空零部件的制
成本法 2013.10 595.64 5.00%
股份有限公司 新设 造、表面处理及汽车车身
快速模具的研发与制造
1、清研陆石
2016 年 5 月，公司先与北京陆石投资管理有限公司、苏州清研资本管理企
业（有限合伙）等公司共同出资设立天津清研陆石投资管理有限公司，再以清研
陆石为普通合伙人发起设立产业基金，公司作为有限合伙人参与设立天津清启陆
石股权投资中心（有限合伙）和天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙）。
为实现多元化发展的战略目标，公司通过与专业投资团队合资设立清研陆
石，清研陆石将依托清华大学汽车研究院完备的产学研体系及丰富的产业和校友
资源，挖掘在新能源汽车、智能网联汽车、汽车核心零部件、汽车电子、智能交
通、智能制造及工业 4.0、新材料、高端装备、航天军工等方面的投资机会。
公司持有清研陆石 5%的股权，未委派人员参与清研陆石的财务和经营决策，
不具有实际管理权或控制权，因此，属于财务性投资。
2、飞悦航空
2013 年 10 月，公司出资 500 万元参与设立飞悦航空设立时持有其 25%的股
权；2016 年飞悦航空其他股东对增资，导致公司持股比例被稀释到 5%，由于公
司未委派人员参与飞悦航空的财务和经营决策，不能对其施加重大影响，故将对
飞悦航空的投资从长期股权投资转入可供出售金融资产核算。
投资飞悦航空是公司在航空零部件领域的布局和尝试，并不是以获取投资收
益为主要目的，不属于财务性投资。
7-1-89
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（二）产业基金
截至 2019 年 6 月 30 日，公司作为有限合伙人持有合伙企业份额的情况如下：
单位：万元
投资 取得方 投资
被投资单位 核算科目 比例 投资目的
时间 式 金额
发掘在新能源汽车、智能
网联汽车、汽车核心零部
天津清启陆石 件、汽车电子等方面的投
其他非流 投资
股权投资中心 2016.05 3,500.00 17.50% 资机会；如股权投资中心
动资产 新设
（有限合伙） 收购与公司主营业务相同
或相近的资产之后，公司
具有优先购买权
天津陆石昱航 重点投资于军民融合领
其他非流 投资
股权投资中心 2017.08 1,000.00 4.54% 域，为公司储备更多优秀
动资产 新设
（有限合伙） 的军工项目
清研陆石作为普通合伙人，公司作为有限合伙人，与其他合作方共同发起设
立天津清启陆石股权投资中心（有限合伙）和天津陆石昱航股权投资中心（有限
合伙），公司分别享有其 17.50%和 4.54%的财产份额。
1、清启陆石股权投资中心
清启陆石股权投资中心主要投资新能源汽车、智能网联汽车、汽车核心零部
件、汽车电子、智能交通、智能制造等先进制造领域的技术创新科技型企业，如
股权投资中心收购与合伙人主营业务相同或相近的资产之后，合伙人具有优先购
买权。
公司作为启陆石股权投资中心的有限合伙人，不具有实际管理权或控制权，
因此，属于财务性投资。
2、陆石昱航股权投资中心
陆石昱航股权投资中心主要投资军民融合领域的企业。公司作为清启陆石股
权投资中心的有限合伙人，不具有实际管理权或控制权，因此，属于财务性投资。
（三）其他类似基金或产品的投资
除上述持有可供出售金融资产及有限合伙企业份额的情况外，公司还投资于
如下创业投资企业：
单位：万元
7-1-90
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
取得 投资
被投资单位 核算科目 投资时间 比例 投资目的
方式 金额
交通运输行业新技术、新
天津方皋创业投 长期股权 投资
2017.06 960.00 48.00% 模式、企业级互联网、消
资有限公司 投资 新设
费升级等领域早期项目
2017 年 4 月公司与天津市创业投资发展中心等公司出资天津方皋创业投资
有限公司，持有其 48%的股权，并委派 2 名董事参与方皋创投的经营管理（董事
会由 5 名董事组成）。
方皋创投主要投资于交通运输行业新技术、新模式、企业级互联网、消费升
级等领域早期项目。方皋创投主要投资创业企业，因此，属于财务性投资。
三、最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的
对比情况
2019 年 1-6 月，公司不存在新增财务性投资的情况，截至 2018 年末和 2019
年 6 月末，公司财务性投资总额与公司净资产水平对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年末金额 2019 年 6 月末金额
财务性投资总额 5,488.70 5,483.39
合并报表归属于母公司净资产 259,176.19 265,806.51
财务性投资总额/最合并报表归属于母公司净
2.12% 2.06%
资产
注：2019 年 6 月末财务性投资总额较 2018 年末有所减少，系按照权益法确认 2019 年
1-6 月对方皋创投的投资收益。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司财务性投资总额为 5,483.39 万元，占发行人合
并报表归属于母公司净资产的比例为 2.06%，不超过 30%。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资总额为 5,483.39 万元，不
超过本次拟募集资金总额 47,100.00 万元。
四、本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在新投入或拟投入的财务
性投资
公司财务性投资主要为 2016 年和 2017 年实施的投资，本次发行董事会决议
日为 2019 年 3 月 7 日，该日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务
性投资。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
7-1-91
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次
发行董事会决议日前六个月至今，不存在新投入或拟投入的财务性投资。
（4）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告和年度报告，获取了发行人已实
施的对外投资情况、可供出售金融资产明细、长期股权投资明细和持有的有限合
伙企业财产份额明细以及其关于相关投资目的的说明等。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期内新增对外投资主要为汽车零配
件产业链投资，其中投资清研陆石、清启陆石股权投资中心、陆石昱航股权投资
中心和方皋创投构成财务性投资，相关投资会计核算准确，被投资单位经营正常，
不存在减值迹象；（2）发行人投资收益主要来源于东风实业、武汉东风实业和时
空能源，被投资单位经营发展态势良好，投资收益在未来具备一定可持续性；直
接扣除投资收益的影响，发行人 2018 年经营业绩较 2017 年未出现不利变化，若
同时考虑对外投资对资金占用的影响，2018 年经营业绩较 2017 年改善明显；（3）
截至 2019 年 6 月末，发行人财务性投资总额为 5,483.39 万元，占合并报表归属
于母公司净资产的比例为 2.06%，占比较小，不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
4、2018 年末申请人其他应付款金额 3.55 亿元，其中应付股东借款 2.9 亿元、
限制性股票回购义务 4,651.29 万元，请申请人结合最近一期末其他应付款的明
细情况说明会计核算是否准确，上市公司向股东借款的原因，并结合借款合同
的约定条款说明是否存在损害上市公司利益的情形。以上请保荐机构及会计师
发表核查意见。
回复：
一、最近一期末其他应付款会计核算的准确性
公司其他应付款主要为应付股东无息借款、保证金等款项。截至 2018 年末，
其他应付款的明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例（%）
代垫款 373.93 1.04
应付往来款 635.38 1.79
7-1-92
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
项目 金额 比例（%）
应付股东借款 29,000.00 81.62
保证金 602.59 1.70
限制性股票回购义务 4,651.29 13.09
其他 268.83 0.76
合计 35,532.03 100.00
（一）股东借款计入其他应付款核算的准确性
根据《企业会计准则——应用指南》关于短期借款和长期借款的规定，短期
借款和长期借款系核算企业向银行或其他金融机构等借入的各种借款，公司向股
东借入的款项均为直接借款，并未通过银行或其他金融机构进行委托贷款，因此，
该借款不属于短期借款和长期借款的核算范围。同时，公司向股东借入的款项不
属于经营活动应付的款项，且借款期限为 1 年，因此，该借款不属应付账款、预
收账款和长期应付款的核算范围；根据股东借款的用途和目的，亦不属于应付职
工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费等的核算范围。
根据《企业会计准则——应用指南》关于其他应付款的规定，其他应付款系
核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股
利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
综上所述，股东借款计入其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》及其
应用指南等的相关规定，会计核算准确。此外，代垫款、应付往来款及保证金等
亦符合《企业会计准则》及其应用指南等关于其他应付款核算的内容。
（二）限制性股票回购义务计入其他应付款的准确性
1、限制性股票回购义务形成的具体原因
根据公司第四届董事会第十五次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，2018 年 12 月 13 日公司向股权激励对象授予 2,461 万股限制性股票，授
予价格为 1.89 元/股，授予日股票的公允价值为 2.20 元/股，共计收到认购投资款
4,651.29 万元，其中：计入股本 2,461.00 万元，计入资本公积—股本溢价 2,190.29
万元。限制性股票激励计划在业绩考核目标完成情况下分三次解锁，每次解锁的
限制性股票比例分别为授予总量的 30%、30%、40%。在解锁前，按照发行限制
性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，作为一项回购义务计入“其
7-1-93
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
他应付款项目——限制性股票回购义务”中。
限制性股票根据 2018 年-2020 年净利润的完成情况分三期解锁，具体情况如
下：
解除限
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售时间
售比例
首次授予的限 自首次授予日起 12 个月后的首个
相比 2017 年，2018 年净利
制性股票第一 交易日起至首次授予日起 24 个月 30%
润增长率不低于 50%
个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予日起 24 个月后的首个
相比 2017 年，2019 年净利
制性股票第二 交易日起至首次授予日起 36 个月 30%
润增长率不低于 60%
个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予日起 36 个月后的首个
相比 2017 年，2020 年净利
制性股票第三 交易日起至首次授予日起 48 个月 40%
润增长率不低于 70%
个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
2、限制性股票回购义务的会计处理
（1）《企业会计准则解释第 7 号》相关规定
《企业会计准则解释第 7 号》对于授予限制性股票激励计划的相关会计处理
进行了解释，主要内容如下：
“对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有
关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款
确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”
等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——
股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限
制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷
记“其他应付款——限制性股票回购义务”。
上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，
借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；
同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照
注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其
差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件
而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款
——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，
贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。”
7-1-94
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（2）公司限制性股票回购义务的会计处理
2018 年 12 月 13 日，公司向股权激励对象授予 2,461 万股限制性股票，共计
收到认购投资款 4,651.29 万元，计入股本和资本公积；同时，按照《企业会计准
则解释第 7 号》等相关规定，应当就回购义务确认负债（作收购库存股处理），
按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额 4,651.29 万元，
计入“其他应付款——限制性股票回购义务”。
公司 2018 年净利润增长较 2017 年同比增长超过 50%，第一个解除限售期为
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，截至 2018 年 12 月 31 日，全部限制性股票尚未达到解锁时间，
无需冲减“其他应付款项目——限制性股票回购义务”中核算的金额。
综上所述，其他应付款中限制性股票回购义务的会计处理符合《企业会计准
则》、《企业会计准则解释第 7 号》等相关规定，会计核算准确。
二、上市公司向股东借款的原因
2018 年第二三季度，社会资金总体紧张，民营企业融资有所困难，为满足
公司日常经营资金需求，公司股东胡津生、常世平分别为公司提供 10,000 万元、
20,000 万元的无息借款。股东虽未收取借款利息，但公司 2018 年按照同期贷款
利率确认利息支出和其他资本公积 743.13 万元。
三、借款合同约定条款不存在损害上市公司利益的情形
1、2018 年 6 月签订的《借款合同》
2018 年 6 月，公司与股东胡津生和常世平分别签订《借款合同》，双方就借
款金额、借款期限、借款利率、借款用途及违约责任等进行了约定，胡津生和常
世平向公司提供一年期无息借款，用于公司日常经营，未附加限制性条件。双方
均按照《借款合同》的约定履行了相应的义务，不存在违约行为，亦不存在损害
上市公司利益的情形。
2、2019 年 6 月签订的《借款合同》
2019 年 6 月 12 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议《关于向控
股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营的需要，
公司拟向股东常世平和胡津生分别借款 18,000 万元、10,000 万元，借款期限自
股东大会审议通过后至 36 个月止，借款利率为同期贷款基准利率，按季结息。
7-1-95
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
根据公司与股东胡津生和常世平分别签订的《借款合同》，双方对 2018 年 6
月签订的《借款合同》中约定的借款金额、借款期限和借款利率相关条款进行了
重新约定，其他条款未发生变更，不存在损害上市公司利益的情形。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查发行人与股东签署的《借款合同》，并向相关人员访谈股东借
款的背景；查阅发行人《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018
年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年年度报告》等资料，比照《企业会计
准则》、《企业会计准则解释第 7 号》等相关规定，核查股东借款、限制性股票回
购义务等计入其他应付款核算的准确性。
经核查，保荐机构认为：股东借款不属于银行或其他金融机构的借款，计入
其他应付款符合《企业会计准则》及其应用指南的规定，会计核算准确；股东借
款审核程序符合《章程》和《上市规则》等相关法律法规的规定，约定利率合理，
不存在损害上市公司利益的情况；限制性股票回购义务是股权激励计划授予限制
性股票而形成的回购义务，符合《企业会计准则解释第 7 号》、《企业会计准则》、
《企业会计准则解释第 7 号》等相关规定，会计核算准确。
5、申请人 2016 年发行可转债募集资金用于“汽车用大型多工位级进模具
开发制造及应用”，承诺投资 4.1 亿元，实际投资 3.37 亿元。请申请人说明：（1）
结合历次信息披露及效益预测情况说明该项目是否实现了预定的建设目标，建
设投产进度是否与预计存在差异；（2）结合各项投资的预计金额及实际投资金
额说明实际投资存在较大结余的原因，投资计划制定是否保持了谨慎性；（3）
该募投项目 2018 年实际效益相比 2017 年发生下滑，未来盈利能力是否存在重
大不确定性。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（1）结合历次信息披露及效益预测情况说明该项目是否实现了预定的建设
目标，建设投产进度是否与预计存在差异；
一、是否实现建设目标
1、建设情况
根据公司 2016 年发行可转债《募集说明书》，前次募投项目“汽车用大型多
工位级进模具开发制造及应用”项目具体内容如下：
7-1-96
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（1）研发与制造汽车用大型多工位级进模具，模具既用于公司冲压业务的
基础装备，也直接对外销售；
（2）以项目模具产品为基础设备，建设冲压生产线，承接整车厂商的零部
件冲压业务；
（3）建设汽车车身柔性化装焊生产线，承接整车厂商的车身的分总成装焊
服务，将冲压零件分级装焊成焊接合件。
因此，前次募投项目最终产品包括级进模具、车身冲压件和装焊服务。
前次募投项目预定建设形成的产能及对应产值，以及截至 2018 年 4 月项目
建设完成之时实际形成的产能及对应产值情况如下：
预定建设目标 实际建成情况
产品 达产产值 达产产值
产能 产能
（万元/年） （万元/年）
级进模具 750 标准套/年 23,250 400 标准套/年 12,400
车身冲压件 900 万件/年 18,000 1,400 万件/年 28,000
装焊服务 23,000 万点/年 2,300 11,000 万点/年 1,100
合计 - 43,550 - 41,500
前次募投项目的具体产品方案系根据当时的市场需求情况制定，因各产品既
可独立出售，又互为联系，因此在实际业务中可根据客户具体需求进行调整。前
次募投项目设计方案成形于 2014 年，2016 年 3 月募集资金到位，2018 年 4 月建
设完成。在此期间，市场发生了一定的变化：新能源车大力推广，蔚来汽车、国
能新能源等新能源汽车厂商向公司提出新车车身冲压服务需求，而级进模具和装
焊服务订单相对持续性不足。公司根据实际需要，在保证该项目投向不变的前提
下，加大其中的车身冲压件建设投入，同时减少级进模具和装焊服务的建设投入。
项目达产后预计产值基本达到建设目标。
2、效益
根据公司 2016 年发行可转债《募集说明书》，前次募投项目“汽车用大型多
工位级进模具开发制造及应用”项目达产后预计年新增收入 43,550 万元、净利
润 4,850 万元。同时根据《募集说明书》，2016 年-2018 年为达产前年度，2019
年为预计的第一个达产年度，对达产前年度效益未做预计或承诺。
为提高设备、厂房使用效率，前次募投项目实际投建过程中，公司采取边建
7-1-97
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
设边投产模式。截至 2018 年 4 月 11 日，前次募集资金投资项目全部建设完成。
最近三年一期，项目实现效益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 18,589.58 29,782.55 20,971.50 15,653.08
净利润 998.11 1,794.48 2,194.62 1,319.30
最近一年一期，前次募投项目收入构成及其与项目建成后的达产产值对比情
况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
实际收入 达产年产值 达产率 实际收入 达产年产值 达产率
收入 18,589.58 20,750.00 89.59% 29,782.55 41,500.00 71.77%
其中：模具 - 6,200.00 - 2,329.29 12,400.00 18.78%
冲压+装焊 18,589.58 14,550.00 127.76% 27,453.26 29,100.00 94.34%
注：装焊服务是在冲压基础上将冲压件装焊成分总成，冲压与装焊属于一揽子业务，因
此冲压与装焊收入通常合并计算。
由上表可知：
（1）冲压与装焊业务的收入超过预定达产产值，主要是蒙塔萨（奔驰和宝
马的一级供应商）、蔚来汽车，以及国能汽车等客户冲压件和装焊订单量超过预
期，公司根据市场需求变化，及时调整产品结构；
（2）模具业务未实现预计达产产值，主要原因：一是 2018 年尚未全面达产；
二是模具生产周期长且一次性终验收确认收入，收入确认时点相对投产较为滞
后；三是根据冲压业务需求大的特点，对用于模具冲压调试的压力机（模具调试
设备与冲压设备相同，具有通用性）用途进行了适时调整，及时用于冲压件制造
业务。
二、建设投产进度是否与预计存在差异
根据公司 2016 年发行可转债《募集说明书》，前次募投项目“汽车用大型多
工位级进模具开发制造及应用”总建设周期为 36 个月，预计投资进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年（注） 合计
7-1-98
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
投资额 23,016 13,428 5,665 1,084 43,192
累计进度 53.29% 84.38% 97.49% 100.00% -
募集资金投入额 未披露具体投入进度 41,000
注：项目预计在三年内完成建设，第四年资金投入主要为支付投资尾款。
公司前次募集资金于 2016 年 3 月募集到位，前次募投项目“汽车用大型多
工位级进模具开发制造及应用”于 2015 年正式启动建设，募集资金到位之前以
公司自有资金先行投入，2018 年 4 月建设完成。根据公司历年《年度报告》、《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》，“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用”
项目的实际募集资金投资进度如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
募集资金投入额 - 14,675.37 13,232.39 5,701.51 33,609.27
募集资金累计投资进度 - 43.66% 83.04% 100.00% -
由以上二表比较可见，前次募集资金投资项目建设投产进度与预计进度存在
差异，主要是受募集资金实际到位时间的影响所致。前次募投项目在启动后 40
个月内、在前次募集资金实际到位后 25 个月内完成建设。
综上，公司前次募集资金投资项目预计产值基本达到建设目标，实际建设进
度与预计进度存在差异，主要是受募集资金实际到位时间的影响所致。
（2）结合各项投资的预计金额及实际投资金额说明实际投资存在较大结余
的原因，投资计划制定是否保持了谨慎性；
一、预计募集资金投资与实际投资存在较大结余的原因
前次募投项目预计募集资金投资总额 41,000 万元，实际投资总额 33,609 万
元，差额 7,391 万元的具体情况如下：
单位：万元
预计募集资金投资额
投资项目
预算 实际 差额
机器设备 23,261 15,937 -7,324
基建投资 9,520 9,131 -389
无形资产（土地、软件） 2,800 3,122 322
7-1-99
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
铺底流动资金 5,419 5,419 -
合计 41,000 33,609 -7,391
由上表，前次募集资金投资项目预计募集资金投资与实际投资总额的差异主
要是机器设备投资减少 7,324 万元，形成差异的原因主要是：
（1）根据市场及在手订单情况，公司在保证募集资金投向和建设产值目标
基本不变的前提下，调整项目细分产品结构，增加其中车身冲压件的产能投入，
同时减少级进模具和装焊服务产能投入。
（2）在保证建设目标的基础上，使用部分国产设备替代进口，并对部分预
算设备进行重新选择或精简，有效降低项目实际建设成本。
二、投资计划的谨慎性
综上所述，前次预计募集资金投资 41,000 万元，实际投入 33,609 万元，结
余 18%左右。前次募集资金的结余主要是由于公司根据市场环境和经营情况的变
化，对募投项目内部产品方案做了调整，进而对设备投入做了调整。前次募投项
目方案形成时间较早，按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编制，
参照当时土地、基建、机器设备等具体投入项目的市场价格、建筑工程预算基价
和投入量进行投资估算得出，投资计划具备审慎性。
（3）该募投项目 2018 年实际效益相比 2017 年发生下滑，未来盈利能力是
否存在重大不确定性；
最近三年一期，前次募投项目具体盈利情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,589.58 29,782.55 20,971.50 15,653.08
营业成本 17,023.55 25,690.71 17,095.88 13,319.35
销售毛利率 8.42% 13.74% 18.48% 14.91%
销售费用 65.70 58.40 - -
管理费用（含研发） 564.90 1,415.22 1,175.09 306.90
财务费用 -0.70 1.91 -3.23 -3.11
营业利润 1,075.03 2,076.56 2,624.28 1,761.99
利润总额 1,175.87 2,117.09 2,631.84 1,760.21
净利润 998.11 1,794.48 2,194.62 1,319.30
7-1-100
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
最近一年一期，前次募投项目销售毛利率下降较大，各业务类别的毛利率情
况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
模具 - - - 2,329.29 1,808.95 22.34%
冲压+装焊 18,589.58 17,023.55 8.42% 27,453.26 23,881.76 13.01%
合计 18,589.58 17,023.55 8.42% 29,782.55 25,690.71 13.74%
最近一年一期，销售毛利率下滑的主要原因是，公司车身冲压业务第二大客
户同时也是募投项目对应的第一大客户蒙塔萨股份（奔驰、宝马等汽车厂商的一
级供应商）毛利率有所降低。该项目原材料进口板材 2018 年平均采购价格较 2017
年上涨 10.28%（部分因素是欧元升值）。2019 年 1-6 月，该项目原材料价格继续
上涨（部分因素为欧元升值），导致该项目毛利率进一步下滑，进而导致前次募
投项目整体毛利率进一步下降。
根据公司与蒙塔萨股份的合同约定，当原材料上涨到一定幅度时，冲压件产
品价格随之上涨。2018 年度由于该项目原材料进口板材平均采购价格较 2017 年
上涨 10.28%，上涨幅度触发产品调价条款：“原材料的成本涨价超过 5%，价格
会做适当调整，但须一致同意”，公司正在就该项目的继续执行与客户进行协商
价格条款，拟根据原材料的价格波动幅度相应调整冲压件价格。目前，有关调整
冲压件价格的审批流程，蒙塔萨股份在中国的审批流程已经通过，尚待海外总部
审批。
由于公司与蒙塔萨股份除冲压业务外，还有模具业务合作，根据公司与客户
以往合作情况，若该项目的冲压件价格上涨调整未获蒙塔萨总部审批通过，客户
往往将在另一个项目上予以补偿。
此外，公司与国能新能源的后续合作有利于提升前次募投项目盈利能力，公
司与国能新能源的合作情况如下：
2017 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“汽车用大型多工位级进模具开发
制造及应用产业化”项目中的部分车身零部件冲压、汽车车身分总成装焊业务的
实施地点，变更至国能新能源天津厂区内，以满足国能新能源汽车未来冲压件需
7-1-101
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
求，涉及募集资金规模 8,000 万元。该《战略合作协议》的主要内容如下：
（1）合作期限 10 年，自 2016 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日；
（2）国能新能源提供厂房及配套设施；天汽模购置和设计建设生产线；
（3）天汽模派驻工人，负责具体生产；支付厂房租金及水电气费用；
（4）国能新能源采购该生产线所生产的冲压件，天汽模优先满足国能新能
源汽车需求，在国能新能源汽车需求不足的情况下可对外供货。
随着国能新能源（天津工厂）项目的投产，公司前次募投项目产能预计将得
到进一步释放，从而提升前次募投项目的未来盈利能力。
综上，前次募投项目未来盈利能力不存在重大不确定性。
（4）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2016 年发行可转债《募集说明书》及相关申请文件、
历年《年度报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等信息披露
文件，实地查看了前次募集资金投资项目建设及投产情况，获取了前次募投项目
实施主体的相关财务资料，并对发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：前次募集资金投资项目基本实现了预定的建设目标；
建设投产进度与预计存在差异主要是受募集资金实际到位时间的影响；前次募集
资金存在较大结余，主要是因为发行人根据市场和经营情况，在保证募集资金投
向和建设产值目标基本不变的前提下，调整了具体设备投入，投资计划保持了审
慎性；前次募集资金投资项目未来盈利能力不存在重大不确定性。
6、申请人本次拟募集资金用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升
级项目”。请申请人补充说明：（1）结合技术、工艺、实施方式、下游客户等方
面并用通俗易懂语言表述“大吨位智能化模具加工调试生产线”的详细情况；（2）
结合行业发展趋势、申请人现有产线及技术与在手订单的匹配情况说明建设本
次募投项目的必要性；（3）申请人在技术、人员、市场开发等方面是否具备明
确的实施基础，募投项目是否存在开发失败的风险；（4）本次募投项目投产后
可实现的产能目标，并详细说明效益测算过程及合理性。以上请保荐机构发表
核查意见。
回复：
7-1-102
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（1）结合技术、工艺、实施方式、下游客户等方面并用通俗易懂语言表述
“大吨位智能化模具加工调试生产线”的详细情况；
一、概述
“大吨位智能化模具加工调试生产线”是本次募投项目建设的重要环节，旨
在实现对大型化模具产品的加工和调试能力，并与“柔性生产智能化技术升级”
两部分共同完成汽车车身模具的大型化、品质升级、产能扩充。其中，“大吨位”
指购置最大压力为 2,400~2,500 吨的压力机，保证调试品质和新型板材的冲压要
求；“智能化”主要体现在对模具的交互调试方面。
二、详细情况
（一）技术与工艺
1、数控加工阶段，通过购置新型数控加工中心，实现对大型化模具的精细
化加工能力。技术人员使用计算机辅助设计软件（CAX）对模具铸件毛坯的数
控加工进行工艺设计。在获取模具表面的数学模型后，通过选择相应的处理程序，
仿真刀具实时的运动轨迹，并以此为基础生成数控机床可直接使用的数控加工程
序。数控加工阶段主要分为粗加工和精加工两道工序，粗加工阶段以加工效率为
主要目标，而精加工阶段则以表面加工质量为主要目标。
2、冲压调试阶段，通过购置大吨位压力机和大型工作台面，实现对大型化
模具的高品质交互调试模式。模具产品分为上模和下模，在冲压调试过程中，上
模座被固定在上方的压力机滑块上，下模座被固定在下方的工作台上，通过机械
压力的方式对模具产品进行调试。
传统的冲压调试模式为每台压力机对应一个工作台面，即单台压力机仅可实
现一套模具的研合。本次项目拟购置 2,400-2,500 吨位压力机，较现有 1,600 吨位
压力机相比可更好保证调试品质；并将原有的单工作台模式升级为 5 个大型工作
台，同时配备 4 个模具翻转机构，实现工作台面和调试模具的交互式快换，单台
压力机达到同时对多套模具进行调试的技术能力，在冲压调试过程中提升压力机
7-1-103
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
使用效率。
（二）实施方式
1、实施主体
“大吨位智能化模具加工调试生产线”的实施主体为上市公司。
2、实施地点
“大吨位智能化模具加工调试生产线”的实施地点为公司现有厂房内。
3、主要建设内容
“大吨位智能化模具加工调试生产线”的主要建设内容为：购置大吨位压力
机、移动工作台、龙门数控加工中心及其他附属设施和配套设备，新建 4 条大型
模具加工调试生产线。
（三）下游客户情况
“大吨位智能化模具加工调试生产线”承担公司大型模具产品生产环节中的
调试环节，大型模具产品下游客户与传统模具一致，仍以主机厂商为主。下游主
机厂商以采购的公司模具产品为基础装备，生产相关整车的车身冲压件。由于大
型化模具在制模时可设计成两件，故进行一次冲压时，大型化模具可以同时产出
两个冲压件（即“一模两件”）。因此，为提升生产效率，部分主机厂商已将生
产设备大型化，以实现对大型模具的装载能力，订单也相应升级为大型模具订单。
本次“大吨位智能化模具加工调试生产线”即为迎合下游趋势而建设，产品以大
型化模具为主。
传统汽车车门内板模具 大型汽车车门内板模具（一模两件）
（2）结合行业发展趋势、申请人现有产线及技术与在手订单的匹配情况说
明建设本次募投项目的必要性；
一、汽车车身模具大型化和高品质化是行业明确的发展趋势
公司是国内乃至国际汽车车身外覆盖件模具龙头企业，该行业产品的发展和
7-1-104
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
变革趋势更多由下游主机厂商和最终消费市场决定。
总体来看，下游主机厂商以技术革新和提升效率所进行的生产型设备大型
化、以及最终消费市场对汽车车身外观品质要求的不断提高，共同决定了汽车车
身外覆盖件模具将向大型化和高品质化的方向发展。公司作为行业龙头企业，急
需进行设备升级和技术改造，以尽快实现对大型化模具高品质自主加工和调试的
能力，引领行业发展。
二、在手订单充裕，现有产线存在瓶颈
截至 2019 年 6 月 30 日，公司在手模具订单签约金额超过 23 亿元，订单储
备充足。报告期内，公司模具产品实现收入情况及现有模具产线产能利用率情况
如下：
项目 单位 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入 万元 151,030.19 114,939.80 131,640.63
设计产能 标准套 4,500.00 4,500.00 4,300.00
生产量 标准套 4,539.34 4,790.01 4,861.24
产能利用率 % 100.87 106.44 113.05
2018 年，公司模具类主营业务继续保持增长，产能利用率达 100.87%，现有
生产线的产能瓶颈和大型模具加工调试能力的限制在一定程度上制约了公司主
营业务发展，故公司有必要购置生产设备以提升主营业务产能和产量，同时完善
大型高品质模具的加工和调试水平，以迎合下游客户的需求，适应行业变革和发
展。
本次项目的建设将提升公司大型高品质模具产能，预计完全达产后年新增模
具产能约 1,200 标准套，较 2018 年度产能提升 26.67%。公司将通过以下措施消
化募投项目达产后产能：
1、在执行订单充裕
汽车车身模具作为差异化定制产品，不同产品之间从获取订单到验收交付的
周期差异较大，其中复杂大型化模具产品的周期普遍较长。截至报告期末，公司
在手签约订单较充裕，数控加工和冲压调试设备均处于高负荷运营状态，需要进
一步扩充产能以承接新订单。
2、维持优质客户资源
公司靠优质的产品、服务和良好的品牌优势，近年来与国内外客户建立了稳
7-1-105
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
定的合作关系。其中传统乘用车客户覆盖了绝大多数知名合资及自主品牌企业，
在乘用车市场竞争激烈及汽车外观品质要求提升的背景下，车型改款换代频率缩
短、产品维度增加；公司新能源车类客户基本覆盖国内外知名品牌，上述客户在
新能源汽车市场蓬勃兴起的环境下，具备持续开发产品市场的需求。因此，在当
前汽车差异化发展的背景下，优质和稳定的客户关系将持续为公司带来业务订
单。
3、继续开发新业务、新客户
根据中国模具工业协会统计，设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具的
总价值在 1 亿元以上；车型改款以大范围改款和小范围改款划分，平均约需要更
换 20%的覆盖件模具，价值为 2,000 万元。相关统计资料显示，2018 年我国新上
市约 138 种全新车型和 359 种改款车型，五年间增长近两倍。据此推算，则我国
每年车辆覆盖件模具市场需求超过 209 亿元，市场需求可观，且市场份额较为分
散。但随着车辆改款换代周期的缩短、汽车工业设计复杂和精密程度的提升，不
论从技术门槛、产品品质还是人才储备等都对模具厂商提出了更高的要求，故未
来模具市场竞争和份额将趋于向技术领先、人才密集、资金储备丰富的企业集中。
本次项目将实现公司产品品质和生产效率的双重提升，能更好地为主机厂商服
务，有利于公司在维系现有客户资源的基础上，进一步拓展新客户，开发新业务，
提升市场份额。
（3）申请人在技术、人员、市场开发等方面是否具备明确的实施基础，募
投项目是否存在开发失败的风险；
一、项目在技术、人员、市场开发等方面具备明确的实施基础
（一）公司具备丰富的技术经验
作为全球生产规模最大的汽车模具制造企业，公司具有较强的模具研发和生
产能力。经过多年的技术积累和实践经验，公司已建立囊括模具结构设计和车身
冲压件的工艺分析数据库，保证了模具产品强大的开发能力。本项目建设内容与
公司现有技术密切相关，其中“大吨位智能化模具加工调试生产线”在公司现有
模具加工和调试技术的基础上，实现对大型化模具在加工能力、调试水平和生产
效率的综合提升；“柔性生产智能化技术升级”也将在公司已研发较为成熟的中
控系统和柔性生产线的基础上，进行技术完善和推广复制，故项目建设具有充分
7-1-106
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
的技术基础，具备可行性。
（二）公司专业人才储备丰富
截至报告期末，公司拥有专业技术人员 850 人，研发人员中特殊津贴专家、
授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约 80 名，其中 23 名入选天津市
“131”人才工程，高层次人才储备较充足，且报告期内未发生重大变化，充足
的人才储备为本次募投项目顺利开展提供了有利保障。
（三）大型高品质模具将成发展趋势，产品拥有广阔市场空间
下游主机厂商和汽车消费市场决定了汽车外覆盖件模具向大型化和高品质
化方向发展，与此同时，随着汽车更新换代周期缩短、新能源汽车市场前景广阔
等积极因素的影响，预计公司的大型模具订单会持续增长，大型模具未来市场空
间可观。
公司客户覆盖了国际知名品牌、合资品牌以及国内自主品牌等优质汽车企
业，多年来为奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、通用、上汽通用、上汽大众、一汽大
众、一汽丰田、北京奔驰、北汽新能源、国能新能源、腾势新能源等一系列知名
企业配套了上百款轿车部分覆盖件模具。公司把握行业发展先机，结合多年来累
计的良好市场声誉，实施本项目将为承揽大型模具订单、实现产品的顺利销售提
供有力保障。
二、募投项目不存在开发失败的风险
基于汽车模具丰富的研发和生产经验，公司已对大型模具生产加工的工艺流
程、智能交互调试的技术模式形成了较为完善的解决方案，且具备设备应用的可
行性。
“柔性生产智能化技术升级”实施的关键在于智能化控制和管理系统，基于
其丰富的技术经验，公司目前已开发出适合于镶块柔性制造的中控系统并基于此
建立了首条柔性生产线。本次项目建设是在此基础上对于该智能化技术的完善、
复制与推广应用。
综上所述，本次募投项目建设完全基于公司主营业务和现有技术，不存在完
全未开发的新技术、新产品，也不存在开辟新业务领域等情形；募投项目对应最
终产品的客户和市场与公司现有客户和市场基本重叠，无需大量的市场和客户开
发工作，故本次募投项目不存在开发失败的风险。
7-1-107
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（4）本次募投项目投产后可实现的产能目标，并详细说明效益测算过程及
合理性。
2018 年，公司模具类产品设计产能 4,500.00 标准套，实际生产量为 4,539.34
标准套，产能利用率达 100.87%。本次项目完全达产后预计年新增模具产能
1,200.00 标准套，较 2018 年产能提升 26.67%。项目建设期 18 个月，投产期 18
个月，完全达产后可实现年收入 42,000.00 万元。项目效益测算简要指标及测算
过程的合理性分析如下：
序号 项目 结论
1 完全达产后年收入（万元） 42,000.00
2 经营期年均净利润（含建设期，万元） 2,641.10
3 项目财务内部收益率（税后） 12.22%
4 项目投资回收期（税后，含建设期） 7.86 年
一、销售收入测算
本次项目达产后，预计年新增产能 1,200 标准套 1 ，年新增模具销售收入
42,000.00 万元，对应的平均价格为 35 万元/标准套。
本次募投项目产品为大型高品质模具，主要满足包括新能源汽车厂商在内的
大型高品质模具的需求。本次项目测算的产品均价较为合理，以报告期内公司与
某知名新能源汽车厂商签订的大型模具订单为例，产品内容、加工工时及合同价
格情况如下：
所用工时 合同金额 均价（万元/标
序号 产品内容
（标准套值） （万元） 准套）
1 发动机盖内、外板模具 42.00 1,299.87 30.95
2 车门门框加强板模具 21.00 1,050.47 50.02
3 前车门内、外板模具 81.00 3,454.80 42.65
4 后车门内、外板模具 39.00 1,659.46 42.55
合计 183.00 7,464.60 40.79
该订单属于新能源汽车模具类订单，新能源车企较多采用大型模具压制冲压
件，同时也将新型板材应用于车身上，对模具提出较高要求。根据交付情况，该
订单金额为 7,464.60 万元，所生产的模具对应 183 个标准套，对应的标准套均价
1
标准套为汽车车身模具单位产品当量计算单位，参照日本丰田汽车公司模具制造能力的评价方法：1 标准
套=普通轿车车门内板（不带窗框）拉伸模具的设计、加工、调试的全部工作量。
7-1-108
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
为 40.79 万元。
同时，对于相同类型的模具产品，大型化高品质模具相较于传统模具也有着
更高的标准套均价。以车门内、外板模具为例，上述新能源车订单中，车门内、
外板模具为“一模两件”大型化模具，公司报告期内已验收的同产品类型订单价
格水平对比情况如下：
所用工时 合同金额 均价
模具类型 客户类型 模具规格
（标准套） （万元） （万元/标准套）
上述新能源 一模两件
120.00 5,114.26 42.62
车门内、外板 汽车 （新）
模具 某合资传统 一模一件
77.00 2,217.16 28.79
燃油车 （旧）
注：合同金额均为不含税价。
“一模两件”等大型高品质模具的标准套均价较报告期平均水平有较为明显
的提升。
2018 年度，发行人传统模具每标准套均价为 28.22 万元，本次募投项目产品
均价高于报告期内平均水平，主要原因为：（1）本次募投产品为一模两件等大
型模具，每标准套对应的材料成本显著增加；（2）铝板等新型板材的应用对模
具产品精度和质量提出了更严格的要求，故均价也有所提升；（3）包括境外调
试在内的出口服务成本上升，也导致了出口产品的均价提升。
模具属于差异化、定制化产品，不同客户和订单所涉及的模具产品的种类、
工艺差别可能较大，但就产品规格、品质和下游主机厂商变革趋势来看，“一模
两件”的大型化高品质模具每标准套均价区间将高于传统模具。故本次募投项目
测算标准套均价为 35 万元，虽较报告期内均价相比有一定提升，但价格预测具
备依据，且较为谨慎。
二、营业成本和毛利率测算
（一）营业成本测算
本次项目达产后，预计新增产能 1,200 标准套，年新增模具销售成本
33,600.00 万元，对应每个标准套平均成本为 28 万元/套。
报告期内，公司模具业务成本、销量及每标准套平均成本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
7-1-109
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
模具业务成本 119,515.38 91,315.55 96,489.91
模具销量（标准套） 5,352.07 4,390.46 4,732.32
每标准套成本 22.33 20.80 20.39
本次项目达产后每标准套平均成本为 28.00 万元，高于报告期实际实现收入
的产品平均成本的主要原因为：第一，模具成本主要构成要素之一是原材料，项
目所生产的大型高品质模具，单位产品的用料将明显提高；第二，本次拟新购置
设备 28,880.50 万元、其他长期资产 4,388.00 万元，导致项目实施后折旧增加，
相关产品成本中的制造费用增加。
1、材料费用和动力能源费
本项目最终产品为汽车模具，其原材料主要包括铸铁件，铸铁件主要原材料
为生铁和废钢，铸铁件价格基于当前市场价格进行测算。项目动力能源费用即模
具生产加工和调试阶段使用的水、电等能源，其价格基于当前市场价格进行测算。
2、人工成本
项目人工成本即与项目建设、开发和经营相关的人力成本，本次项目在实现
产品大型化、高品质化的同时，也是智能化技术在工业生产场景中的落地与应用，
故与原有生产模式相比将降低单位产线配备的工人数量。项目达产后预计新增人
工 50 人，年新增人工成本约 400 万元。
3、制造费用
制造费用来自于项目新购置机器设备所形成固定资产的折旧。本次项目投资
新增设备及其他长期资产的金额合计 33,268.50 万元，项目达产年新增折旧额
3,580.13 万元。
（二）毛利率比较
报告期内公司模具业务毛利率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值
模具毛利率 20.87% 20.55% 26.70% 22.71%
报告期内，公司汽车车身模具业务毛利率平均值为 22.71%。
根据上述销售收入、成本测算，本项目完全达产后，预计毛利率为 20%，与
现有业务数据相比较为谨慎。
三、期间费用测算
7-1-110
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（一）项目期间费用情况
本次项目除运营期间产生的期间费用外，还包括建设期内未满足资本化条件
的部分工程建设其他费用。根据预测，项目达产年实现新增年销售收入 42,000.00
万元，期间费用合计 4,318.87 万元。其中管理和研发费用合计 2,940.00 万元，占
销售收入比重为 7.00%；销售费用 1,050.00 万元，占销售收入比重为 2.50%。
（二）报告期内期间费用情况
报告期内，公司各项期间费用及费用率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 金额
费用率 费用率 费用率
（万元） （万元） （万元）
销售费用 4,323.35 1.94% 5,294.54 2.74% 5,209.72 2.64%
管理费用 10,800.03 4.85% 11,620.31 6.06% 12,229.70 6.20%
研发费用 7,750.67 3.48% 7,052.99 3.61% 5,917.51 3.00%
财务费用 6,144.91 2.76% 3,202.57 1.66% 2,874.91 1.46%
合计 29,018.96 13.03% 27,170.42 14.07% 26,231.83 13.30%
本次项目在剔除财务费用后的期间费用率为 10.20%，报告期内公司剔除财
务费用后的期间费用率分别为 11.84%、12.41%和 10.27%，相较于本次募投项目
略高，但差异较小，原因是本次项目与原有主营业务高度相似，由于规模效应，
故其期间费用不会随新增投资而同比例增加。经测算，本次项目的期间费用预测
谨慎合理。
四、内部收益率和投资回收期
经测算，本次项目财务内部收益率（税后）为 12.22%，投资回收期为 7.86
年（税后，含建设期）。公司主营业务领域为模具制造业，属于充分竞争性行业，
产品价格较为稳定。公司凭借其行业龙头地位，较其他同行业公司相比更具备技
术实力和产品竞争力，项目投资回报相对稳健，产品价格及业绩出现剧烈波动的
可能性较小。由于汽车车身模具行业有着产品高度定制化和差异化、产品交付周
期长等特点，投资回收期普遍较长，故公司认为本次项目测算的内部收益率和投
资回收期较为稳健。
综上所述，公司认为本次项目达产后可实现的产能目标预测稳健，经济效益
测算过程合理具体，经济效益评价结果符合行业一般规律。
7-1-111
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（5）保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目可行性研究报告、投资概算表、经济效益评
价表，以及与发行人本次募投项目负责人访谈等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次“大型高品质模具柔性生产线智能化扩
充升级项目”具备必要性和可行性，其中，（1）本次“大吨位智能化模具加工
调试生产线”具备技术和工艺基础，项目实施方式明确，下游客户与现有客户一
致；（2）本次募投项目迎合了下游客户对模具产品大型化及高品质化要求的发
展趋势，因发行人现有产线产能利用率高，在手订单充裕，故有必要建设本次项
目以提升产能；（3）发行人具备技术基础、人才储备和优质客户资源来实施本
次项目，项目不存在开发失败的风险；（4）项目经济效益测算审慎合理。
7、请申请人用简单明了的语言说明本次募投“大型高品质模具柔性生产线
智能化扩充升级项目”的具体内容，项目实施是否具备必要性与可行性。请保
荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、用简单明了的语言说明本次募投“大型高品质模具柔性生产线智能化
扩充升级项目”的具体内容
（一）项目概况
项目旨在实现汽车车身模具的大型化、产能扩充、品质升级。
项目建设分为“大吨位智能化模具加工调试生产线”和“柔性生产智能化技
术升级”两部分内容，前者实现模具的大型化，后者实现模具的高品质。项目建
成后将优化大型模具生产的核心环节，实现模具在规格、品质及产能等方面的多
方位提升；也是公司作为行业龙头，率先迎合行业发展趋势的必要举措。
（二）项目建设的具体内容
7-1-112
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
项目名称 建设内容 服务环节 建设明细
购置数控加工设备、大吨位压力
大吨位智能化模具 数控加工 机及配套智能调试设备，组建大
加工调试生产线 冲压调试 型模具冲压调试线，提升大型模
具的加工和调试能力。
大型高品质模具 购置数控机床、机器人及辅助光
柔性生产线智能 学定位、视觉识别等配套设备，
化扩充升级项目 结合公司自主开发的中控系统，
柔性生产智能化技 数控加工
建立模具镶块柔性生产线，实现
术升级 部件装配
镶块从选料到加工的全自动化和
智能化，提升加工效率和产品精
密程度。
1、大吨位智能化模具加工调试生产线
旨在实现大型化模具的加工和调试能力，优化模具数控加工和冲压调试等核
心环节的技术水平，产能效率双提升。其中，“大吨位”指购置最大压力为
2400-2500 吨的压力机，保证新产品调试品质和新型板材的冲压需求；“智能化”
指该生产线将实现工作台面和调试模具的交互式快换，提升单个压力机的使用效
率。相较于公司现有生产线和同行业技术水平，“大吨位智能化模具加工调试生
产线”的技术优势与工艺升级体现在：首先可满足大型模具精细化加工和高品质
调试的能力；其次将打破单台压力机仅可对一套模具进行调试的传统，实现多套
模具同时进行调试的技术水平，提升生产效率。
2、柔性生产智能化技术升级
旨在提升模具关键部件镶块的品质和加工效率，优化镶块数控加工和部件装
配等核心环节的技术水平。公司当前的镶块加工属于分散化模式，每台数控机床
对应 2-3 名工人进行轮班作业，镶块的粗加工与精加工分离，并以此产生了人工
操作误差较大、生产效率较低等问题。
与之相比，柔性生产线改变原有数控设备分散化作业的模式，通过轨道运行
的机械臂，将已编号的物料从选料架运至数控设备中加工，并根据不同镶块的加
工难易及工序，智能化匹配相应的加工设备，有效提高生产精度和工作效率。在
此期间，设备刀具和工艺的切换、镶块从粗加工到精加工的转换、以及机械臂的
运转均基于中控系统控制来完成。作为一种智能化生产技术，柔性制造实现了机
器设备根据加工对象的不同而灵活变换其原材料和加工工艺的能力，在实现智能
化、高效化生产的同时，还可兼顾产品质量。
7-1-113
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
二、项目实施的必要性与可行性
（一）项目必要性
1、汽车车身模具大型化和高品质化是行业明确的发展趋势
下游主机厂商通过采购公司模具产品的形式为相关整车品牌生产冲压件，由
于大型化模具在制模时可设计成两件，故进行一次冲压时，大型化模具可以同时
产出两个冲压件（即“一模两件”）。因此为提升生产效率，部分主机厂商已将
生产设备大型化，以实现对大型模具的装载能力，订单也相应发展为大型订单，
由此带动了模具行业产品大型化的发展趋势。
此外，随着车身轻量化的发展趋势和新能源汽车的普及，汽车模具在新型材
料车身中的应用也不断增加。以铝制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，具
备极高的材料强度及延展性，但在冷冲压技术下，模具厂商与下游主机厂商需要
配备大吨位压力机以消除材料回弹的影响，保证调试和生产品质；与此同时，客
户对车身外观品质要求的提升，也同样增加了单件模具平均调试工时。故公司有
必要建设本次项目以配套大型模具订单、满足精准调试需求、保证产品高品质。
2、解决当前设备高负荷运营的现状，突破产能瓶颈
2018 年，公司模具业务设计产能 4,500.00 标准套，实际生产量为 4,539.34
标准套，产能利用率达 100.87%。汽车冲压模具为非标准化定制产品，不同订单
之间差异较大，加之高品质化的发展趋势，单件模具的平均加工和调试工时显著
增加，加之在手订单较充裕，故对调试设备提出较高要求。公司现有数控设备购
置时间较早、成新率不高，技术水平上无法满足加工需求。公司有必要实施本次
项目以解决当前数控加工设备陈旧落后且高负荷运转的现状。
3、柔性智能化升级提升模具部件的产能和质量
项目通过购置数控机床、七轴机器人及配套设备，基于公司自主研发的中控
系统，构建柔性制造生产线，实现对镶块制造工艺和流程的优化，减少人工加工
带来的误差大、工时成本高等问题，提升产能和质量，为大型高品质模具的生产
目标奠定良好基础。
公司一直致力于推进高端、高品质汽车冲压模具的国产化，引领国产模具的
技术进步，推动模具制造业升级。近年来，随着行业技术的发展、订单规模的增
加以及客户需求的升级，公司也需要解决现有生产、运营和管理环节存在的“痛
7-1-114
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
点”：公司多数设备的自动化和智能化程度较低，一方面导致产品生产制造过程
需要投入较多人力，人力成本较高，且产品精度易受到人为因素影响；另一方面
导致难以实现生产运营信息的即时互通，进而影响运营效率，增加管理成本。柔
性生产线的建立有利于减少人工，提高信息化水平，进而提高模具镶块的生产效
率和精度。
4、项目建设符合公司发展战略
以大型高品质模具业务为核心、保持竞争优势是公司长期发展战略；同时，
柔性生产在非标准件制造中的应用具有重要意义，故项目建设对公司发展意义重
大。公司坚持以高端汽车覆盖件模具为核心，充分利用领先的技术水平、国际领
先的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓
国际市场。本次募集资金投资项目与公司发展战略高度一致，是公司巩固并提升
汽车模具业务竞争优势的关键环节。
公司凭借丰富的技术经验，已初步自主搭建了一条模具部件的柔性生产线，
本次项目是对当前柔性技术的完善和推广，也是“中国制造 2025”、“智能制
造发展规划”等国家战略真正在非标准件生产场景中的落地和应用，对于模具行
业甚至其他精密制造业的智能化发展都具备重要的指导意义。
（二）项目可行性
1、公司具备丰富的技术经验和人才储备
本次项目建设基于公司在模具领域多年的技术积累和实践经验，作为全球生
产规模最大的汽车模具制造企业，公司已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的
工艺分析数据库，保证了模具产品强大的研发和生产能力。充分的人才储备也为
项目建设奠定良好的实施基础，截至报告期末，公司拥有专业技术人员 850 人，
研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约 80
名，其中 23 名入选天津市“131”人才工程，高层次人才储备充足，且报告期内
未发生重大变化。公司在汽车车身模具领域多年领先的生产和研发经验、专业的
技术团队为主营业务工艺改进、技术升级和机械设备改造等提供了强有力的技术
支撑。
2、顺应下游需求，市场空间可观
下游主机厂商和汽车消费市场决定了汽车外覆盖件模具向大型化和高品质
7-1-115
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
化方向发展，与此同时，随着汽车更新换代周期缩短、新能源汽车市场前景广阔
等积极因素的影响，预计公司的大型模具订单会持续增长。根据中国模具工业协
会统计，设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具的总价值在 1 亿元以上；车
型改款以大范围改款和小范围改款划分，平均约需要更换 20%的覆盖件模具，价
值为 2,000 万元。相关统计资料显示，2018 年我国新上市约 138 种全新车型和
359 种改款车型，五年间增长近两倍。
公司客户覆盖了大多数优质汽车企业，包括奔驰、宝马、奥迪、特斯拉等国
际知名品牌，上汽通用、上汽大众、北京奔驰等合资品牌，以及长城汽车、北汽
新能源、国能新能源等自主品牌。公司把握行业发展先机，结合多年来累计的良
好市场声誉，实施本项目将为承揽大型模具订单、实现产品的顺利销售提供有力
保障。
3、有利于在激烈的竞争环境中稳固行业龙头地位
随着部分同行业公司在技术、产品和市场等方面的快速发展，公司所面临的
市场竞争越来越激烈。本次项目建设对公司把握行业发展先机具有重要意义，有
利于率先实施产品升级和技术变革，稳固行业龙头地位。
4、项目积极响应了工业制造智能化升级的国家政策
项目响应了《“十三”五规划》、《智能制造发展规划》等国家战略，符合
《中国制造 2025》提出的“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把
智能制造作为两化深度融合的主攻方向”的指导框架，项目实施具备政策可行性。
综上所述，项目建设拥有技术基础、人才储备、市场空间，同时响应了工业
智能制造的国家政策，有利于维护行业龙头地位，故本次项目具备可行性。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人已对“大型高品质模具柔性生产线智能化扩
充升级项目”进行了简洁化表述，并在《募集说明书》相关章节中，在不改变重
要内容的前提下，对本次募投项目建设内容的语言和结构进行了优化调整，以便
于理解，并将调整和修订部分以楷体加粗形式在上述回复内容及《募集说明书》
中进行突出；发行人本次募投项目建设在公司发展、行业变革和产品升级的背景
下具备必要性，同时实施本次募投项目在技术和人员储备、市场开发等方面具备
可行性。
7-1-116
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
四、律师的核查意见
经核查，律师认为：发行人本次募投项目建设在公司发展、行业变革和产品
升级的背景下具备必要性，同时实施本次募投项目在技术和人员储备、市场开发
等方面具备可行性。
8、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的
整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情况，相
关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）报告期内受到的环保处罚情况及相应采取的整改措施情况
1、处罚情况
2016 年 5 月，沈阳市环境保护局蒲河新城分局出具“沈环蒲罚[2016]003 号”
《行政处罚决定书》，沈阳天汽模存在“未依法报环评擅自开工建设的违法行为”，
被处以罚款 5 万元。
2、整改措施情况
沈阳天汽模及时缴纳了上述罚款，同时积极配合环保执法人员的监督检查，
按照环保部门的要求编制了该项目环境影响报告书，并向环保部门提交了环评申
请。2016 年 12 月，辽宁省环境保护厅下发了辽环函[2016]331 号《辽宁省环境
保护厅关于沈阳天汽模航空部件有限公司新厂建设项目环境影响报告书的批
复》，已批准同意该项目进行建设。
3、环保处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
的说明
2019 年 4 月，沈阳市生态环保局沈北分局（机构改革后的环保主管部门）
出具《情况说明》，沈阳天汽模虽存在违法行为，但在调查过程中能积极配合执
法人员的监督管理，及时缴纳罚款，并在事后取得了环保部门的环评批复，根据
处罚当时有效的《沈阳市环境保护局行政处罚自由裁量权指导意见》的规定，违
法行为属于情节较轻，不属于环保重大违法行为。
（二）报告期内受到的海关处罚情况及相应整改措施
7-1-117
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
1、处罚情况
2018 年 5 月，天津新港海关出具“津新关缉（壹）查/违字[2018]0113 号”
《行政处罚决定书》，因发行人进口货物商品编号申报不实，漏缴税款 98,561.63
元，被处以罚款 1 万元。
2、整改措施情况
公司及时缴纳了上述罚款，并组织工作人员进行培训，加强对海关相关法律
法规的学习。
3、海关处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
的说明
上述违法行为系公司工作人员工作疏忽导致进口货物商品编号申报错误，并
非出于主观恶意。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）
项的规定，进出口货物申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2
倍以下罚款；发行人因此受到的行政处罚罚款金额处于上述规定的下限以下（约
占漏缴税款金额的 10%），金额较低。此外，根据该条例的相关规定，公司上述
违法行为不属于情节复杂或需要听证的情况，因此该行政处罚所涉及的违法行为
不属于重大违法行为。
（三）报告期内受到的税务处罚情况及相应整改措施
1、处罚情况
（1）敏捷云科技公司受到的税务处罚情况
2016 年 10 月，天津市保税区国家税务局第二税务局出具“津保国税二简罚
[2016]20089 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，敏捷云科技公司因未按照规定
时间申报 2016 年第二季度企业所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，被处以罚款 200 元。
（2）武汉志信公司受到的税务处罚情况
2019 年 1 月，国家税务总局武汉市江夏区税务局第二税务局出具“武夏税
二简罚[2019]1 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，武汉志信公司因未按照规定
时间申报 2018 年第四季度企业所得税和 2018 年 12 月增值税，违反《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款 200 元。
2、整改措施情况
7-1-118
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
敏捷云科技公司和武汉志信公司及时缴纳了罚款，并组织财务人员进行培
训，加强对税务法律法规的学习。
3、税务处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
的说明
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办
理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
敏捷云科技公司和武汉志信公司受到税务行政处罚属于《税收征收管理法》第六
十二条规定的较轻一级处罚，所涉处罚金额均远低于二千元的标准，不属于“情
节严重”的情形，且均适用了简易程序，不构成重大行政处罚。
根据国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税
务总局公告 2018 年第 54 号）第五条关于“重大税收违法失信案件”的界定标准，
敏捷云科技公司和武汉志信公司上述税收违法行为不属于所规定的重大税收违
法行为。
综上所述，公司报告期内有关于环保部门、海关和税务部门的处罚不属于重
大违法违规行为，不构成情节严重的行政处罚。公司本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构获取了报告期内发行人及其子公司行政处罚决定书和主管部门出
具的证明文件等相关资料，对罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索
适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；通过国家企业信
用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其子公司的信用信息。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其子公司收到的环保部门、海关和税务
部门的行政处罚不属于重大违法违规行为，且已采取必要的整改措施，不违反
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
三、律师的核查意见
经核查，律师认为：就上述行政处罚事项，发行人及其子公司均已整改完毕，
且该等行政处罚均不构成重大违法行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》
7-1-119
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
第九条的相关规定。
9、申请人系通用、福特等美国主流车企的供货商，2018 年度模具业务前五
大客户中包括美国冲压模具企业 DieTech 公司。请申请人补充说明，中美贸易摩
擦是否将对公司业务造成重大不利影响，申请人将采取何种应对措施。请保荐
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、中美贸易摩擦是否将对公司业务造成重大不利影响，申请人将采取何
种应对措施。
2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商品
加征关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，本次征税清单包
含公司模具产品。
2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对 2,000 亿美元中国输美商品加征的关税
从 10%上调至 25%。
（一）报告期内出口美国模具收入占主营业务收入比例平均低于 5%
报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入比例分别为 26.50%、25.51%
和 21.78%，整体呈下降趋势，公司营业收入贡献主要来自国内销售，占比超过
70%。报告期内，公司模具产品销往美国的金额分别为 2,446.55 万元、5,577.20
万元和 18,284.86 万元，占主营业务收入的比为 1.26%、2.92%和 8.30%，平均占
比仅为 4.16%，占比较低。
报告期内，按销售区域划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售地区 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
国内 172,355.67 78.22 142,248.61 74.49 142,308.01 73.50
国外 47,999.18 21.78 48,725.54 25.51 51,320.56 26.50
其中：出口美国 18,284.86 8.30 5,577.20 2.92 2,446.55 1.26
合计 220,354.85 100.00 190,974.14 100.00 193,628.57 100.00
（二）在手美国订单关税均由客户承担，加征关税对未来一段时间内经营
业绩影响有限
7-1-120
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，核心优势是“制造能力
强”。而美国模具同行的制造能力远远不足，其制造环节向亚太国家转移，已成
为必然。
制造行业的全球化分工协作，以及公司较强的制造能力和如期交付能力，使
公司已成为全球汽车模具行业不可或缺的重要参与者。一定程度上，美国知名汽
车主机厂商通用、福特及其模具一级供应商，已与本公司构成战略合作关系，彼
此依赖。
截至 2019 年 6 月 30 日，根据合同或订单约定，公司出口美国的在手订单所
涉及的关税加征成本均由美国客户承担。由于模具项目生产交付需要一定周期，
因此本次关税加征，对公司未来一段时间内的经营业绩影响有限。
（三）综合考虑全球模具行业链的竞争格局以及公司的竞争优势，公司具
备转移一定关税成本的谈判实力和竞争力
1、从目前全球模具行业链的竞争格局来看，中国模具制造具有无法替代的
产能优势和价格优势，即使在加征关税的情况下，仍具有比较优势
（1）国内模具市场具有无法替代的产能优势
相较于国内快速发展的汽车模具市场，由于传统汽车模具强国日本、美国等
受成本居高不下的影响，新增投资停滞、人力资源与设备投入不足，模具市场规
模日益萎缩，导致产能无法满足自身需求，其他海外市场模具的技术、产能亦难
以快速跟上并替代我国的汽车模具在全球竞争力。
（2）国内模具在国际竞争中具备价格优势
随着我国汽车模具企业工艺装备、设计水平与制造水平的不断提高，国产模
具的技术水平和产品质量与发达国家的差距逐步缩小，国内汽车模具企业已具备
生产中高档轿车覆盖件模具的技术，并保持较高的性价比，国内汽车模具价格大
约只有日本的 70%，不足欧美价格的 50%，在国际竞争中具备价格优势。
（3）加征关税将降低国内模具在美国市场的价格优势，但其他市场无法满
足其产能需求，国内模具仍具有比较优势
美国加征关税虽然降低国内模具在美国市场的价格竞争力，但其他市场的产
能有限，无法满足其生产需求。综合产能优势和价格优势，即使在加征关税的情
况下，国内模具仍具有比较优势，特别是订单的快速响应能力。预计美国整车厂
7-1-121
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
商和零部件厂商会因其他市场无法满足其生产需求而仍向中国模具企业采购，并
与中国模具企业一起积极寻求应对加征关税的措施，通过共同承担关税成本，降
低加征关税带来的损失和不便。
2、公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，具备转移一定关税
成本的谈判实力和竞争力
欧美日等发达国家的汽车工业已形成了成熟的供应商审核制度，对供应商在
产品研发、生产工艺和产能规模等方面均有较为严格的要求；同时，模具能否按
期保质交付，对新车型开发进程有至关重要的影响。因此，汽车厂商一旦选定模
具供应商，一般均具有长期合作的特征。公司与通用、福特等美国知名汽车企业
及零部件企业保持了长期稳定的合作关系。
公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，经过多年的技术积累和实
践经验，已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的工艺分析数据库，保证了模具
产品强大的开发能力，在行业内拥有明显的技术优势。公司凭借多年积累的技术
优势、品牌优势和成本优势，具备一定的谈判实力和竞争力；对于未来新签订的
合同，预计可将全部或部分关税成本转嫁给美国客户。
以报告期内销往美国地区平均销售规模 8,769.54 万元为基础，如公司承担部
分关税成本对公司经营业绩的影响情况如下：
关税承担幅度 5% 10% 12.50% 15% 20% 25%
营业利润影响额（万元） 438.48 876.95 1,096.19 1,315.43 1,753.91 2,192.39
公司未来在承接美国订单时，根据承担关税的幅度，预计对公司营业利润的
影响额为 438.48 万元至 2,192.39 万元，如采用平均分担关税的方式，预计对公
司营业利润的影响额为 1,096.19 万元，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）公司应对措施
1、继续保持与美国客户长期稳定的合作关系
汽车模具的产品品质和交付周期对新车型开发进程有至关重要的影响，且汽
车主机厂商对合格供应商的审核较为严格，一旦形成稳定的合作关系，一般较少
轻易更换供应商。中国模具行业作为全球最大的模具市场，有无法替代的价格优
势和产能优势，即使在加征关税的情况下，仍具有比较优势，公司可以通过谈判
与长期合作的优质客户共同承担征收关税带来的成本。
7-1-122
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
通用、福特等美国主流汽车厂商均实施全球化发展战略，在全球多个国家设
有工厂，如报告期内公司向德国福特、罗马尼亚福特、巴西通用等多个汽车厂商
销售模具，美国加征关税仅降低公司模具在美国市场的价格竞争力，但在其他国
家或地区仍具有明显的性价比优势，公司仍将继续与通用、福特等美国客户在全
球汽车范围内的厂商保持合作。
2、持续开拓国际市场，巩固并扩大国内市场份额
近年来，公司积极开拓国际市场，在越南、俄罗斯等新兴市场取得有效拓展，
公司将继续积极开拓国际市场，持续完善全球的业务布局；公司也将继续深化与
国内客户的合作，积极争取包括新能源汽车企业等快速发展的客户，巩固并扩大
国内市场份额。
3、完善海外的产能布局
2017 年 5 月，公司在美国密歇根州设立全资子公司北美天汽模，主要负责
北美市场的营销、售后服务和技术咨询服务等，以提升对北美汽车整车厂商的服
务能力。
北美天汽模目前尚无生产能力，未来公司可以通过加大对北美天汽模的投资
或收购当地汽车模具企业，实现在北美市场的产能布局，以缓和中美贸易摩擦带
来的影响。同时，公司也可以将美国订单转由全资子公司欧洲天汽模生产，以减
轻加征关税对公司生产经营的影响。
4、不断加大研发投入和智能化改造，提高生产效率，保持竞争优势
经过四十多年的沉淀和积累，公司成就了以董事长兼总工程师常世平为首的
模具领域高素质的技术队伍，在行业形成明显的技术优势。2018 年末公司技术
研发人员 850 人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师
等高级人才约 80 名，其中 23 名入选天津市“131”人才工程。公司将不断加大
包括模具设计和生产各个环节的研发投入，坚持创新，始终走在行业前列，保持
行业的领先地位。
公司将不断加大对模具制造环节的智能化改造，通过提升生产效率，保持模
具产品价格和产能的竞争优势。如公司开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造
生产线，实现包括锻件、铸件在内的几乎全品类镶块的高效率、高品质加工，大
幅提升镶块的生产效率，降低了模具的生产成本。
7-1-123
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅发行人报告期内的国外销售情况、销往美国的在手订单情况等
相关资料，网络检索中美贸易摩擦的最新进展，并测算加征关税对发行人经营业
绩的影响等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人出口美国的销售收入占主营业务收
入的比重较低，销往美国的在手订单的均由客户承担关税；发行人作为全球生产
规模最大的汽车外覆盖件模具，具备转移一定关税成本的谈判实力和竞争力，且
公司可以通过完善海外的产能布局、与长期合作的优质客户共同承担部分关税等
措施减轻中美贸易摩擦对经营业绩的影响，中美贸易摩擦不会对公司业务造成重
大不利影响。
三、律师的核查意见
经核查，律师认为：中美贸易摩擦不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
10、报告期内申请人存在军工板块业务，请申请人补充说明：（1）本次募
投是否涉及军工板块业务，如涉及，是否完成了相关审批手续；（2）中介机构
是否具备相关资质。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投不涉及军工板块业务
公司控股子公司全红电子主要从事军工电子产品的研制与生产，故将其主营
业务收入划分为军工产品收入，但本次募投项目为“大型高品质模具柔性生产线
智能化扩充升级项目”和“补充流动资金”，实施主体为天汽模，主要用于生产
大型高品质汽车覆盖件冲压模具，客户群体为汽车整车厂商及零部件供应商。
因此，本次募投项目不涉及军工板块业务，无需履行军工产品相关审批程序。
二、中介机构是否具备相关资质。请保荐机构和律师发表核查意见。
本次发行的中介机构具备相关军工备案资质，具体如下：
保荐机构华融证券已取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服
务安全保密条件备案证书》（证书编号：071711004，有效期至 2020 年 11 月 12
日）；
律师事务所国浩律师（北京）事务所已取得国家国防科技工业局颁发的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：071712003，有效期合
7-1-124
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
资 2020 年 12 月 6 日）；
会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已取得国家国防科技工业
局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 证书编号：07178001，
有效期至 2020 年 8 月 27 日）。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次发行募集说明书等相关申请文件以及中介机构的《军工
涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》等相关资料。
经核查，保荐机构认为：发行人控股子公司全红电子从事军工业务，但本次
募投项目不涉及军工业务板块，无需履行军工产品相关审批程序；本保荐机构及
中介机构国浩律师（北京）事务所和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均已取
得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，
中介机构具备军工企业服务相关资质。
四、律师的核查意见
经核查，律师认为：本次募投项目不涉及军工板块业务，无需履行军工产品
相关审批程序；发行人本次发行可转债相关中介机构已根据《军工涉密业务咨询
服务安全保密监督管理办法》的要求取得了军工企业服务资质。
二、一般问题
1、请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所釆取监
管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
公司已于 2019 年 3 月 8 日披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施及相应整改措施的公告》（公告编号：2019-008 号），并将该等
监管和整改措施情况于《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、近
五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况”进行相应披露，主要
内容如下：
7-1-125
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2014 年 9 月收到深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会天津监
管局关于短线交易的关注函
2014 年 9 月，公司因时任董事兼董事会秘书任伟短线交易事件被深圳证券
交易所和中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）出具
关注函，具体情况如下：
1、事件过程
2014 年 9 月 3 日，时任公司董事兼董事会秘书任伟账户买入公司股票 600
股，成交价格 10.00 元/股，成交金额 6,000 元；随即，卖出公司股票 600 股，成
交价格 9.99 元/股，成交金额 5,994 元，构成短线交易。交易完成后，任伟仍持
有公司股份 9,100,528 股，占公司总股本的 2.21%。
2、监管意见
（1）2014 年 9 月 9 日，深圳证券交易所向任伟发出《关于对天津汽车模具
股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 129
号），该关注函指出任伟的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则
（2012 年修订）》第 3.1.8 条、第 3.1.9 条的规定，应充分重视上述问题，吸取教
训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
（2）2014 年 9 月 12 日，天津证监局向公司发出《关于对天津汽车模具股
份有限公司的监管关注函》（津证监上市字[2014]67 号）。该监管关注函要求公司
实施内部问责，对责任人违规及违背承诺情况进行处理，在公司内部对持有公司
股份的董事、监事和高级管理人员进行法规培训，指定专人负责并考核，并就本
次违规事项的处理情况、内部学习培训情况、责任人认识及整改情况等形成专项
报告等；2014 年 9 月 16 日，天津证监局向任伟发出《关于对天津汽车模具股份
有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（津证监上市字[2014]68 号），要
求任伟就本次违规事项的认识及整改情况提交书面说明，认真学习上市公司有关
政策法规，定期提交相关学习笔记并参加天津证监局举办的辖区上市公司规范运
作培训班等。
7-1-126
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
3、整改措施
公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、
按时完成整改。任伟本次发生的短线交易未产生收益（买入价格 10.00 元/股，卖
出价格 9.99 元/股），不存在公司收回其所得收益的情形。
任伟深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大
投资者致以诚挚的歉意，任伟同时承诺：将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁
止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；
自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会向全体董事、监事和高级管理人员对任伟的短线交易行为予以了通
报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相
关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律
法规，避免此类情况的再次出现。
（二）2016 年 3 月收到深圳证券交易所关于 2015 年度利润分配预案的关注
函
2016 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2016 年度利润分配预案的公告》，拟
以截至 2015 年底的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
同日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对天津汽车模具股份有限公司
的关注函》（中小板关注函[2016]第 55 号），主要内容如下：
“1、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发
展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利
润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。
2、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。
3、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面
所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。
4、你公司认为应当说明或披露的其他事项。”
公司对深圳证券交易所关注的有关事项进行了解释说明并书面回复，于
2016 年 4 月 2 日披露了《天津汽车模具股份有限公司关于深圳证券交易所监管
关注函的回复公告》（公告编号：2016-026）。
7-1-127
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
除上述关注函外，公司最近五年未收到其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施的情况。”
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了中国证监会、深圳证券交易所、天津证监局网站等公开信息，
查阅了天津证监局、深圳证券交易所向公司发出的监管函件和发行人在深圳证券
交易所网站披露的定期报告及其他公告文件，并向对发行人就有关监管措施的回
复说明及落实整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露最近五年公司被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情况，对于深圳证券交易所和天津证监局下发的关
注函等文件涉及的问题认真、及时地作出了回复；对需要进行整改的事项，发行
人依照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求进行了切实有效
的整改；发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
三、律师的核查意见
经核查，律师认为：发行人及其董事、高级管理人员已就证券监管部门和交
易所监管措施的相关事项采取了整改措施，并通过整改措施，提升了自身的规范
运营水平，有助于维护全体股东的利益；发行人本次发行符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
以下无正文。
7-1-128
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（本页无正文，为天津汽车模具股份有限公司《关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
天津汽车模具股份有限公司
2019 年 9 月 6 日
7-1-129
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于天津汽车模具股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔军文 郑友贤
总经理：
陈鹏君
华融证券股份有限公司
2019 年 9 月 6 日
7-1-130
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读天津汽车模具股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
总经理：
陈鹏君
华融证券股份有限公司
2019 年 9 月 6 日
7-1-131
