国浩律师（北京）事务所
关 于
天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武
汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING S HANGHAI S HEN ZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU
NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
JINAN CHONGQING S UZHOU CHANGS HA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG
PARIS MADRID S ILICON VALLEY S TOCKHOLM
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9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
電話/Tel: （+86）（10） 6589 0699 傳真/Fax: （+86）（10） 6517 6800
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二〇二〇年一月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（北京）事务所
本次发行上市、 天津汽车模具股份有限公司本次公开发行可转换公司
指
本次发行 债券并在深圳证券交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
天汽模、发行人
指 天津汽车模具股份有限公司，为本次发行上市之主体
或公司
天汽模有限 指 天津汽车模具有限公司，发行人的前身
汽车模具厂 指 天津市汽车模具厂，系天汽模有限的前身
发行人 及其控
指 发行人及纳入其合并报表范围内的企业
股子公司
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《公司章程》 指 发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程
瑞华会计师 为发行人 出具的瑞 华审字[2017]12010037
最近三年的《审
指 号 、 瑞 华 审 字 [2018]12010008 号 、 瑞 华 审 字
计报告》
[2019]12010009 号《审计报告》
发行人公告披露的《天津汽车模具股份有限公司 2016
最近三年的《年 年年度报告》、《天津汽车模具股份有限公司 2017 年年
指
度报告》 度报告》以及《天津汽车模具股份有限公司 2018 年年
度报告》
《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
国浩京证字[2020]第 001 号
致：天津汽车模具股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转
换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市于 2019
年 4 月 24 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（北京）事务所关于天津
汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》，于 2019 年 6
月 30 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于天津汽车模具股份有限公司公开
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的
有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会、股东大会的批准
1、2019 年 3 月 7 日，发行人第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换
公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于制定<天津汽车模具股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行上市的议
案。
2、2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券发行方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行
可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于制定<天津汽车模具
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行上
市的议案。
3、2019 年 12 月 24 日，发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2019 年 11 月 28 日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2019]2582 号《关
于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行
人向社会公开发行面值总额 47,100 万元的可转换公司债券，期限 6 年。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次可转换公司债券发行
上市已取得了发行人内部权力机构的批准与授权，合法、有效，发行人已取得了
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现阶段所必需的批准和授权。发行人本次债券发行上市已取得了中国证监会的核
准，尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由天汽模有限整体变更而来的股份有限公司。2007 年 12 月
24 日，发行人领取了天津市工商行政管理局核发的注册号为 120000000002793 的
《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本为 91,673,750 元，股份总数为
91,673,750 股。
（二）经中国证监会核发的证监许可[2010]1536 号《关于核准天津汽车模具
股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公开发行人民
币普通股股票 5,200 万股，并于 2010 年 11 月 25 日深交所挂牌上市，股票简称为
“天汽模”，股票代码为“002510”。
（三）发行人目前的法律状态
截至本法律意见书出具日，发行人的基本法律状态如下：
公司名称 天津汽车模具股份有限公司
统一社会信用代码 911200001030705897
住所 天津自贸试验区（空港经济区）航天路 77 号
法定代表人 常世平
注册资本 92085.1132 万元
模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装
备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计
经营范围
与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口
业务。
营业期限 1996 年 12 月 3 日至长期
（四）发行人不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次发行上市的实
质条件：
（一）根据发行人 2018 年年度股东大会、第四届董事会第二十五次会议审
议通过的发行方案、募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2019]2582 号《关
于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本
次公开发行的可转换公司债券期限为 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）
项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》、中国证监
会核发的证监许可[2019]2585 号《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2020TJA40001 号《天津汽车模具股份有限公司验资报告》，发行人本次可
转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4
条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行
可转换公司债券的各项条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施
细则》第七条第（三）项的规定：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一项和
《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
（2）本所律师核查发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董
事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行
人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符
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合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（3）根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2019]12010003 号《内部控制鉴证报
告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承
诺并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项
的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人
员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第（三）项的规定。
（5）发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（6）根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、
董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所
律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管
理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好、经营合法合规，符合
《证券法》第十三条第（二）项、第（三）项和《管理办法》第七条、第八条、
第九条的规定：
（1）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 150,040,957.30 元、93,262,132.54
元、212,150,156.13 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别
为 131,071,772.44 元、82,337,922.52 元、208,880,007.68 元。以扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润与扣除前归属于上市公司股东的净利润之低者
作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第
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（二）项、《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的《年度报告》并经本所律师核查，发行人最近
三年收入主要来自于其主营业务，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严
重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规
定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：
①根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、最近三年的《年度报告》、股东
大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目可行性分析报告、经
发行人确认的公司业务发展目标、发行人的确认并经本所律师核查，发行人现有
主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售，不属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产
业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 131,071,772.44 元、82,337,922.52 元、
208,880,007.68 元，连续盈利；2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人主营
业务收入占营业收入的比例分别为 98.18%、98.89%、98.97%，主营业务突出，
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
②根据发行人最近三年的《年度报告》、本次发行可转债募集资金投资项目
可行性分析报告、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营模式和投资计
划稳健；
③根据《募集说明书》中的“管理层分析与讨论”以及对发行人风险因素的
披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目可行性分析报告、发行人的确认
以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技
术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（四）项规定。
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（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标及专利等重要资产的权属
证书、购买合同及付款凭证并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等
方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项
规定。
（6）根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人最近三年
的《审计报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管
理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在
《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
（8）根据发行人最近三年的《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的访
谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规
定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）瑞华会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）根据发行人最近三年的《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的
访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造
成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）根据发行人最近三年的《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的
访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充
分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定。
（12）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年度、2017
年度和 2018 年度以现金方式分配的利润分别为 33,437,880.24 元、26,887,233.96
元、27,625,533.96 元，累计分配利润 87,950,648.16 元。根据发行人最近三年的《审
计报告》，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 151,817,748.66 元。发行人最
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近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》的规定。
3、根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过对发行人总
经理、财务总监进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明
细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下
重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法
律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理
办法》第九条的规定。
4、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条
第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人 2018 年年度股东大会决议，本次可转债募集资金投资项目
的总投资额不超过 47,753.13 万元，募集资金数额不超过 47,100 万元（含 47,100
万元），不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次发行可转债募集资
金拟用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”及补充流动资金；
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本所律师核查了发行人本次发行可
转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目
符合现行国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项及《管理办法》
第十条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经取
得环境主管部门批准；本次募集资金投资项目均不涉及新增土地，除“补充流动
资金”无需使用土地外，“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”在
公司原有土地及房产上实施。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
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项的规定。
（4）根据发行人 2018 年年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金均用于公司主营业务，不存在用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的
情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办
法》第十条第（三）项的规定。
（5）根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（6）发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人的募集资金将
存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5、发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形，也不存
在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2018 年年度股东大会通过的《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、瑞华会计师出具的瑞华核字[2019]12010004 号《关于天津汽车
模具股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人的确认并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
查询深交所网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二
个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
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（5）根据发行人公开披露的文件资料、发行人及其董事、高级管理人员的
确认、并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
6、根据发行人《2018 年年度报告》，按合并报表口径，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 2,591,761,897.19 元，不低于人民
币 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
7、根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的确认，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于上
市公司股东的净利润与扣除前相比以低者作为计算依据）分别为 7.00%、3.97%、
8.45%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
8、根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次可转债募集资金数额
不超过 47,100 万元（含 47,100 万元）。以 2018 年 12 月 31 日为计算口径，本次
发行上市后，公司债券余额不超过 47,100 万元，不超过公司净资产的 18.17%。
本次发行上市后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，
符合《证券法》第十六条第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项
的规定。
9、根据发行人最近三年的《年度报告》，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 151,817,748.66 元。根据发行人 2018 年年度股东大会、第四届董
事会第二十五次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行的可转债金额不超过
47,100 万元，债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年
1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0% 。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和
《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
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10、根据发行人 2018 年年度股东大会、第四届董事会第二十五次会议审议
通过的发行方案及《募集说明书》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
（1）本次可转债的期限设定为自发行之日起六年，符合《管理办法》第十
五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十
六条第一款的规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人 2018 年年度股东大会及第四届董事会第
二十五次会议审议通过的发行方案，本次可转债每张面值 100 元，，按面值发行，
本次发行的可转债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%，符合《证券法》第十六条第一款第（五）
项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司
进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过的
发行方案，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票
面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，
符合《管理办法》第十八条及第二十三条的规定。
（6）根据本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，董事会应召集债券
持有人会议：①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；②公司不能按期
支付本次可转换公司债券本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④拟变更、解聘本期可转换公司债
券受托管理人（如有）；⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；⑥单独或
合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑧根
据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所律师认为，发行人
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符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]12010009 号《审计报告》，按合
并报表口径，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为
2,591,761,897.19 元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应
当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”
的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。
（8）根据本次发行可转债的方案，转股期限自可转债发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
（9）根据本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格为 4.19
元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（10）根据本次发行可转债的方案，若公司本次发行的可转债募集资金投资
项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四
条第二款的规定。
（11）经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转
股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（12）经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转
股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述向下修
正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均
价之间的较高者，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《管理办
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法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件，发行
人本次发行上市符合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准
和授权，已取得中国证监会的核准，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《证券法》《上市
规则》《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司
债券并上市的实质性条件。发行人本次发行上市事宜尚需取得深交所审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天津汽车模具股份有限公
司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
法律意见书正本一式五份，无副本。
法律意见书出具日为二零二零年一月十七日。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘 继 经办律师：周丽琼
张 超
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