天汽模：关于回购注销部分限制性股票的公告2020-02-15
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2020-019
债券代码:128090 债券简称:汽模转 2
天津汽车模具股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 14 日召开
第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）等
相关规定，公司 17 名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
公司董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票共计 585,000 股全部进行回购
注销，回购价格为 1.86 元/股；公司 1 名限制性股票激励对象因 2018 年度个人绩
效考核结果为“2”档，2 名限制性股票激励对象因 2018 年度个人绩效考核结果
为“3”档，1 名限制性股票激励对象因 2018 年度个人绩效考核结果为“5”档，
公司董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票共计 75,600 股进行回购注销，
回购价格为 1.86 元/股。本次回购注销限制性股票数量合计为 660,600 股。本次
回购事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十次会议，审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日，本次激励计划激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激
励对象名单提出的异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、公司于 2018 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事
项发表了独立意见。
5、公司于 2018 年 12 月 26 日完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，公司以 1.89 元/股的授予价格共向 489 名激励对象授予 2,461 万股限
制性股票。
6、公司于 2019 年 6 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》，
因公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，同意将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为 1.86 元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见。
7、公司于 2020 年 2 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发
表了核查意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销原因
（1）鉴于 17 名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（2）鉴于 1 名限制性股票激励对象因 2018 年度个人绩效考核结果为“2”
档，2 名限制性股票激励对象因 2018 年度个人绩效考核结果为“3”档，1 名限
制性股票激励对象因 2018 年度个人绩效考核结果为“5”档，公司董事会决定对
其持有的尚未解锁的部分限制性股票回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）本次回购注销限制性股票数量合计为 660,600 股。
（2）本次回购注销限制性股票价格
根据股权激励计划的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司 2018 年度权益分派的实施，公司 2018
年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为
1.86 元/股。
因公司实施 2018 年进行年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对上述股
权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按 1.89 元/股将款项
退还（每股 1.89 元含 1.86 元回购款及 0.03 元的现金分红款）。
（3）本次回购注销限制性股票回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 变化 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通 133,803,652 14.53% -660,600 133,143,052 14.47%
高管锁定股 109,193,652 11.86% 109,193,652 11.87%
股权激励限售股 24,610,000 2.67% -660,600 23,949,400 2.60%
二、无限售条件流通股 787,047,480 85.47% 787,047,480 85.53%
三、总股本 920,851,132 100.00% -660,600 920,190,532 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意回购注销上述 21 人
已获授但尚未解除限售的 660,600 股限制性股票。
六、监事会审核意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：天汽模本次回购尚需经公司股东大会审议批
准，天汽模本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票回购事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、第四届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划第一次解锁及回购注销相关事项之法律意见书
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 14 日
