股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号 2020-070 债券代码:128090 债券简称:汽模转 2 天津汽车模具股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、公司已完成对 2018 年限制性股票激励计划所涉及 472 名不符合解锁条件 的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,207,500 股的回购 注销。本次注销股份占注销前总股本的 0.78%,回购价格为 1.86 元/股,本次用 于回购的资金总额为 13,405,950 元。 2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 920,288,597 股减至 913,081,097 股。(公司发行的可转换公司债券 2020 年 7 月 3 日起进入转股期,总股本数量 因债券持有人转股情况而发生变化,截至本次回购注销完成日,因可转债转股公 司总股本增加 98,065 股。) 3、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成回购注销手续。 天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 9 日召开 第四届董事会第三十次会议、于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励 管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因公 司 2019 年度经审计的净利润未达到公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解除 限售的业绩考核目标,公司对该部分未解除限售的限制性股票 7,207,500 股进行 回购注销,回购价格为 1.86 元/股。具体情况如下: 一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监 事会第十次会议,审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划(草案)及其摘要的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划及 其他相关议案发表了独立意见。 2、2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日,本次激励计划激励对象名单在 公司内部进行了公示。在公示期限内,公司监事会未收到任何对本次激励计划激 励对象名单提出的异议。2018 年 11 月 9 日,公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、公司于 2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露 了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查 报告》。 4、公司于 2018 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十一次会议,审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对 象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事 会对激励对象人员名单进行了核实,独立董事关于公司股权激励计划授予相关事 项发表了独立意见。 5、公司于 2018 年 12 月 26 日完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予 登记工作,公司以 1.89 元/股的授予价格共向 489 名激励对象授予 2,461 万股限 制性股票。 6、公司于 2019 年 6 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事 会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》, 因公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕,根据公司《2018 年限制性股票激励 计划(草案)》的相关规定,同意将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授 予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为 1.86 元/股。公司独立董事对此发表 了独立意见。 7、公司于 2020 年 2 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监 事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议 案》,独立董事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,监事会发 表了核查意见。 8、公司于 2020 年 3 月 2 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 21 名(离职 17 人,第一个 解除限售期个人业绩考核要求未能达标 4 人)不符合条件的激励对象持有的全部 或部分限制性股票合计 660,600 股,回购价格为 1.86 元/股。 9、公司于 2020 年 5 月 9 日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会 第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,独立董 事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,监事会发表了核查意见。 10、公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销 472 名不符合条件的激励对象 持有的部分限制性股票合计 7,207,500 股,回购价格为 1.86 元/股。 二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源 1、回购注销原因 根据公司股权激励计划,公司 2018 年限制性股票第二个解除限售期的业绩 考核目标为 2019 年净利润增长率相比 2017 年不低于 60%,其中,净利润指归属 于上市公司股东的净利润,且指标计算以未扣除本期股权激励成本前的净利润作 为计算依据。 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 29 日出具的 XYZH/2020TJA40057 号《2019 年度审计报告》,公司 2019 年度经审计的归属 于上市公司股东的净利润为 89,131,430.96 元,2019 年度摊销的股权激励成本为 20,785,288.34 元。因公司 2019 年度未扣除本期股权激励成本的净利润为 109,916,719.30 元,较 2017 年度净利润增长 17.86%,未达到公司 2018 年限制性 股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。 2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源 (1)本次回购注销限制性股票数量合计为 7,207,500 股。 (2)本次回购注销限制性股票价格 根据股权激励计划的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派 息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司 2018 年度权益分派的实施,公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为 1.86 元/股。 因公司实施 2018 年进行年度权益分派时,激励对象就其获授的限制性股票 应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象; 若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票 时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。所以,公司对上述股 权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按 1.89 元/股将款项 退还(每股 1.89 元含 1.86 元回购款及 0.03 元的现金分红款)。 (3)本次回购注销限制性股票回购资金来源 本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次增减 本次变动后 股份性质 股份数量 比例 变化 股份数量 比例 一、限售条件流通股/非流通 159,106,937 17.29% -7,207,500 151,899,437 16.64% 高管锁定股 142,289,437 15.46% 142,289,437 15.59% 股权激励限售股 16,817,500 1.83% -7,207,500 9,610,000 1.05% 二、无限售条件流通股 761,181,660 82.72% 761,181,660 83.37% 三、总股本 920,288,597 100.00% -7,207,500 913,081,097 100.00% 注:1、公司发行的可转换公司债券 2020 年 7 月 3 日起进入转股期,总股本数量因债券 持有人转股情况而发生变化,截至本次回购注销完成日,因可转债转股公司总股本增加 98,065 股。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性 影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队继续认真履行工作职 责,尽力为股东创造价值。 五、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董 事 会 2020 年 7 月 13 日