股票代码：002510          公司简称：天汽模         公告编号 2020-090

债券代码:128090           债券简称:汽模转 2


                     天津汽车模具股份有限公司
     关于控股股东、实际控制人签署《控制权及股权转让意
向协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次签署的仅是控制权及股权转让意向协议，正式协议能否签署尚存在
不确定性。
    2、本次转让交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批
准存在不确定性。
    3、本次控制权及股权转让事项完成后，驻马店市产业投资集团有限公司将
成为公司的控股股东，驻马店市人民政府将成为公司实际控制人。
    4、本次合作各方签订正式协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
    5、本次控制权及股权转让事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影
响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投
资，注意投资风险。


    一、交易概况
    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年11月25日收到
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“公司控股股东”）的通
知，公司控股股东与驻马店市产业投资集团有限公司（以下简称：“产投集团”）
签署了《天津汽车模具股份有限公司控制权及股权转让意向协议》，产投集团拟
受让公司控股股东合计161,779,192股股份（其中：胡津生45,144,546股，常世
平34,600,800股，董书新27,923,586股，尹宝茹13,227,608股，张义生11,010,594
股，鲍建新14,254,408股，王子玲12,204,952股，任伟3,412,698股），转让股
份合计占公司总股本的17.70%，转让完成后，产投集团将成为公司的控股股东，
驻马店市人民政府将成为公司实际控制人，现将具体事项公告如下：


    二、交易双方基本情况
    （一）甲方（转让方）
    甲方1（转让方）：胡津生
    公民身份号码：120106194*********
    甲方2（转让方）：常世平
    公民身份号码：120105195*********
    甲方3（转让方）：董书新
    公民身份号码：120105195*********
    甲方4（转让方）：任伟
    公民身份号码：120104196*********
    甲方5（转让方）：尹宝茹
    公民身份号码：120101196*********
    甲方6（转让方）：张义生
    公民身份号码：110108196*********
    甲方7（转让方）：鲍建新
    公民身份号码：120104197*********
    甲方8（转让方）：王子玲
    公民身份号码：120104195*********
    以上8人为公司实际控制人，合计持有公司172,017,286股股份，占公司目前
总股本的18.82%。
    （二）乙方（受让方）：驻马店市产业投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91411700317522288R
    注册资本：172,300万元
    成立日期：2014年11月19日
     法定代表人：刘培建
     公司类型：其他有限责任公司
     住所：驻马店市文明路北段市财政局二楼
     经营范围：企业以自有资金进行项目投资；经批准发行公司债券；投资与资
产管理；土地整治服务；房地产开发经营；房地产租赁经营；碎石加工；公路工
程建筑；市政道路工程建筑；水源及供水设施工程建筑；社会经济咨询；水资源
管理；园林绿化工程；市政设施管理；市政工程设计施工；建筑材料销售；预拌
商品混凝土、混凝碎石预制；建筑装饰工程施工；机械设备经营租赁；信息系统
集成服务；物联网技术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营
     股权结构：
                  股东                             持股比例

           驻马店市财政局                           67.91%
        国开发展基金有限公司                        32.09%

     产投集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。



     三、控制权及股权转让意向协议的主要内容
     （一）甲方（转让方）
     甲方1（转让方）：胡津生
     公民身份号码：120106194*********
     甲方2（转让方）：常世平
     公民身份号码：120105195*********
     甲方3（转让方）：董书新
     公民身份号码：120105195*********
     甲方4（转让方）：任伟
     公民身份号码：120104196*********
     甲方5（转让方）：尹宝茹
     公民身份号码：120101196*********
     甲方6（转让方）：张义生
    公民身份号码：110108196*********
    甲方7（转让方）：鲍建新
    公民身份号码：120104197*********
    甲方8（转让方）：王子玲
    公民身份号码：120104195*********
        除非本协议另有说明，以上各方合并简称为“甲方”。
    乙方（受让方）：驻马店市产业投资集团有限公司
    法定代表人：刘培建
    住所地：驻马店市文明路北段市财政局二楼
    （甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“本协议各方”）
    鉴于：
    1.天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“标的公司”）为一家依
照中华人民共和国法律设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂
牌上市交易的股份有限公司（证券代码为 002510），其统一社会信用代码为：
911200001030705897。
    2.甲方为自然人，依法享有相应的民事权利，为上市公司实际控制人，合法
持有标的公司 172,017,286 股流通股。
    3.乙方驻马店市产业投资集团有限公司为一家依法设立、有效存续的有限责
任公司，其统一社会信用代码为：91411700317522288R。具体股权结构如下：

               股东                                    持股比例
          驻马店市财政局                                67.91%

             国开基金                                   32.09%

    4.甲方有意向乙方转让天汽模共计 161,779,192 股无限售条件流通股，占天
汽模总股本（截至 2020 年 9 月 30 日总股本，下同）的 17.70%（以下简称为“标
的股份”）。乙方拟通过受让甲方持有的上市公司 161,779,192 股股份，成为上市
公司的实际控制人。
    经友好协商，乙方有意收购甲方股份，甲方有意将其持有的本协议项下天汽
模共计 161,779,192 股股份转让给乙方，依据《中华人民共和国合同法》、《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，各方达成协议如下：
       第一章 定义和释义
       第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行
解释：
       1.1 标的公司：指天津汽车模具股份有限公司。
       1.2 标的股份：指甲方拟转让的、乙方拟受让的天汽模共 161,779,192 股无限
售条件流通股股份，占天汽模总股本的 17.70%。
       1.3 本次股份转让：指按照正式股份转让协议约定，甲方向乙方转让其持有
的本协议项下天汽模 161,779,192 股无限售条件流通股。
       1.4 股份转让价款：指根据正式股份转让协议之规定，乙方向甲方支付的受
让标的股份的总价款。

       1.5 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
       1.6 过渡期：指自双方签订正式股份转让协议生效之日起至标的股份完成过
户期间。
       1.7 股份过户：指根据正式股份转让协议之规定，标的股份在登记结算公司
全部过户登记至乙方名下。
       1.8 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
       1.9 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使
某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机
构、银行）进行，则为该机构的工作日。
       1.10 公司章程：指标的公司现行有效的公司章程。
       第二条除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：
       2.1 本协议的条款、序号和标题为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解
释。
       2.2 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日
期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，
则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
       2.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、
法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的
任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。
       2.4 各方已共同参与了本协议的谈判和起草，如果在意图或解释方面出现不
明确或疑问，本协议的解释应如同各方联合起草一般，不得在认定和举证方面存
在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。
    第三条股份转让
    3.1 甲方有意将其持有的天汽模标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，
转让给乙方。标的股份占标的公司股份总数的 17.70%。
    3.2 本次股份转让完成后，乙方根据持有的天汽模股份比例，按照公司章程
和法律法规享有和承担天汽模股东相应的权利与义务。
    3.3 甲方本次转让的股份在办理股份转让过户时必须已过限售期，为无限售
条件流通股。
    第三章股份转让价款
    第四条股份转让价款与支付方式
    本次股份转让每股单价为 7.33 元，对应的上市公司整体估值约为 67 亿元人
民币。双方将另行签订正式的股份转让协议，确定协议有关事项。
    第四章本次股份转让实施的先决条件
    第五条甲乙双方同意关于本次股份转让的正式实施应满足以下先决条件：
    5.1 甲方对标的股份拥有完整的所有权，并保证标的股份在办理过户时其上
不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限
制或权益负担、权利瑕疵，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方
将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
    5.2 甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者
风险。
    5.3 标的公司保持正常经营，标的公司的房产、土地等有形资产和技术、知
识产权等无形资产与乙方聘请的中介机构尽职调查时的情况保持一致性、完整性
和稳定性，无对标的公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于
商业运营、财务状况、管理、人事等方面。
    5.4 甲方向乙方提供的与作出投资决策相关的信息数据在重大方面都是真
实、正确和准确且不具有误导性。
    5.5 在过渡期间充分关注上市公司相关资产是否存在减值迹象，对存在减值
迹象的进行减值测试并积极与审计的会计师沟通，努力实现充分计提减值准备。
上述相关资产包括但不限于应收账款、其他应收、存货、长期股权投资等资产类
科目。
    5.6 本次交易已获得相关有权部门的批准。
    5.7 标的公司不存在影响本次交易的其他情形。
    第五章标的股份过户
    第六条甲方应当保证标的股份在办理过户时不存在质押、冻结、查封等限制
转让的情形。
    第七条双方签订正式的股份转让协议后，甲方及标的公司应按约定时间完成
标的股份过户，各方应在前述约定期限内共同到深圳证券交易所、登记结算公司
办理完毕标的股份过户至乙方名下的手续（包括但不限于取得深交所关于本次标
的股份转让的确认意见、在登记结算公司办理股份过户登记等）。
    第八条在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享
有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
    第六章公司治理
    第九条甲方承诺，在股份转让完成交割之后，与乙方相互配合，协调上市公
司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会、经营管理层
等进行改组。董事、监事全部由乙方提名（含独立董事），标的公司董事长由乙
方提名董事担任。
    股份转让后，标的公司的章程、制度等，应在遵守党章、国有资产管理规定、
证券法、上市公司规则的前提下，适当调整，且应保证标的公司经营管理的灵活
性，决策的高效性。
    甲方承诺，在股份转让完成交割之后，与乙方相互配合，通过设立子公司、
合作成立培训班等方式逐步转移产能至乙方所在地，并在政策和当地政府允许
下，将标的公司迁址至乙方所在地。
    第七章排他性约定
    第十条 甲乙双方一致同意，自本协议签署之日【7】日内，乙方向甲方支付
拟购买股份的定金 1000 万元（大写：壹仟万元整），自乙方支付定金之日起 3
个月为排他性洽谈期，在排他性洽谈期内，甲方不得直接或间接与乙方外的其他
第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但
不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成
任何口头或书面的其他约定。排他性洽谈期满后，双方不受上述排他性条款的限
制。若发生以下情形，乙方有权通知甲方终止本协议，且要求甲方自本协议终止
（含双方提前确定终止）之日起 5 个工作日内，将定金全额退还乙方（含同期银
行活期利息）：
    1、经乙方尽调后，发现目标公司的情况与此前提供的情况严重不符的（严
重不符指：目标公司存在未向乙方披露的金额或价值 1000 万元及以上的债务、
或者可能导致目标公司 500 万元及以上金额的损失，提供的信息以甲乙双方及乙
方聘请的会计师事务所认可的清单为准）；
    2、因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次
交易无法完成；
    3、相关省级或以上国有资产监督管理部门审批未通过、或证券监督管理机
构、交易所未同意或未予确认；
    4、双方协商一致，终止本协议；
    排他性洽谈期届满，因乙方主观原因导致双方仍不能签署正式股权转让协
议，甲方有权单方终止本协议，且对乙方已经支付的 1,000 万元定金不再予以返
还，乙方亦不得要求甲方返还定金。若甲乙双方签署正式股份转让协议，在乙方
支付股份转让款时，乙方已支付的 1,000 万定金自动转为股份转让款。
    第八章保密义务
    第十一条本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议
的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性
文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监
管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一
方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开
的信息。
    第十二条各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或
监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门除外）透露
或传达。
    第九章争议解决与违约责任
    第十三条凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过
友好协商解决。无法协商一致的，任一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院
提起诉讼。

    因甲方未履行本协议关于退还定金的约定，或乙方未履行本协议支付定金的
约定，应根据法律规定承担违约责任。
    第十章其他事项
    第十四条本协议的签订，并不必须表示双方会签订正式的股份转让协议。

    第十五条本协议经甲乙双方签署后成立，自乙方支付定金之日起生效，本协
议一式四份，双方各持两份，均具有同等法律效力。


    四、对上市公司的影响
    若上述股权转让最终实施完成，公司控股股东将变为产投集团，公司实际控
制人将变更为驻马店市人民政府。本次股权转让完成后，将引入国有资本控股，
有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力；有利于公司借助国有资本
的强大实力，不断完善产业结构，进一步提升市场竞争力。
    本次股权转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司生
产经营产生不利影响。


    五、风险提示
    公司控股股东本次签署的协议仅是控制权及股权转让意向协议，正式协议能
否签署尚存在不确定性。本次转让交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程
序，能否获得批准存在不确定性。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露
义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。


    六、备查文件
    《天津汽车模具股份有限公司控制权及股权转让意向协议》
特此公告。


             天津汽车模具股份有限公司
                      董   事   会
                 2020 年 11 月 26 日