股票代码：002510          公司简称：天汽模          公告编号 2021-025

债券代码:128090           债券简称:汽模转 2



                   天津汽车模具股份有限公司
             关于第五届董事会第八次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议
于2021年4月26日10:00在公司105会议室以通讯和现场结合方式召开。会议通知
及会议资料于2021年4月15日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应参会董事5
名，实际参会董事5名。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中
华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

    会议由董事长任伟先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了
如下议案：
    一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2020
年财务决算报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2020 年度
总经理工作报告》
    三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2020 年度
董事会工作报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    公司独立董事张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生、黄跃军先生、毕晓方
女士向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股
东大会上述职。《2020年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披
露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
     四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2020
年年度报告及摘要》
     年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网                            ”
（ www.cninfo.com.cn ） ， 年 度 报 告 摘 要 刊 登 在      “巨潮资讯网          ”
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
     本议案需提交股东大会审议。
     五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2020
年度内部控制评价报告》
     公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意
见。报告的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”
（www.cninfo.com.cn）。
     六、审议通过了《关于公司 2020 年日常关联交易情况的议案》，关联董事
分别回避了表决，非关联董事一致同意
     公司 2020 年度日常关联交易情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                             关联交
           关联交易方            关联交易类型          关联交易内容
                                                                             易金额

                               采购商品/接受劳务      技术服务、加工费        283.71
株洲汇隆实业发展有限公司
                               销售商品/提供劳务   模具、加工费、技术服务      98.80

                               采购商品/接受劳务      技术服务、加工费        399.29
湖南天汽模汽车模具技术股份
                               销售商品/提供劳务            模具              636.75
有限公司
                               销售商品/提供劳务         技术服务               3.96

                               采购商品/接受劳务           加工费              76.84
北汽兴东方模具（北京）有限公
司
                               销售商品/提供劳务     检具夹具、技术服务        48.88

                                   提供劳务                水电费             112.50
天津百事泰汽车科技有限公司
                                   关联租赁                 房租              184.19

东风天汽模（武汉）金属材料成
                                   销售商品           模具、技术服务           59.97
型有限公司
                             采购商品/接受劳务         检具夹具等            32.87
东风（武汉）实业有限公司
                             销售商品/提供劳务         检具夹具等            20.05


                             采购商品/接受劳务   冲压件、技术服务及锻件等   333.16
天津天汽模航宇高压成形技术
有限公司                     销售商品/提供劳务   水电、加工费及技术服务      98.59

                                 关联租赁                 房租               71.51

    经董事会审议，同意公司2020年与关联方发生的日常关联交易，认为各项关
联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
    1、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联董事高
宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    2、审议与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司发生的关联交易事项时，
全体董事一致同意。
    3、审议与北汽兴东方模具（北京）有限公司发生的关联交易事项时，全体
董事一致同意。
    4、审议与天津百事泰汽车科技有限公司发生的关联交易事项时，关联董事
任伟、高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    5、审议与东风（武汉）实业有限公司发生的关联交易事项时，关联董事任
伟、高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    6、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司发生的关联交易事项
时，关联董事任伟、高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    7、审议与天津天汽模航宇高压成形技术有限公司发生的关联交易事项时，
全体董事一致同意。
    独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》，关
联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意
    经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的 2021 年度日常关联交易情
况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行
为，是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作
为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司 2021
年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-027）。
    关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
    1、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联董事高
宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    2、审议与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司发生的关联交易事项时，
全体董事一致同意。
    3、审议与天津百事泰汽车科技有限公司发生的关联交易事项时，关联董事
任伟、高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    4、审议与东风（武汉）实业有限公司发生的关联交易事项时，关联董事任
伟、高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    5、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司发生的关联交易事项
时，关联董事任伟、高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
    6、审议与天津天汽模航宇高压成形技术有限公司发生的关联交易事项时，
全体董事一致同意。
    独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2020
年年度利润分配的预案》
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，母公司 2020 年度实现净利润-868,101,426.96 元，按照《公司法》、《公
司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至 2020 年末，母公司报表
可供分配的利润为-289,833,577.15 元。
    鉴于公司 2020 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司
拟定的 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金股利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于 2020
年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-028）。
    独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》
    经董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2021 年度财务报告审计工作。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网 ”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关
于续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2021-029）。
    独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集
资金 2020 年年度存放与使用情况的专项报告》
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于募集资金 2020 年年度存放与
使用情况的专项报告》（公告编号：2021-030），独立董事发表了意见，具体内
容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

    十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2020
年度计提信用及资产减值损失的议案》
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于 2020 年度计提信用及资产减
值损失的公告》（公告编号：2021-031）。
    独立董事就本事项发表意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
    独立董事就《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》发表了独立意见，
独立董事意见及股东回报规划的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯
网 ”（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事高宪
臣回避了表决，非关联董事一致同意
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度审计报告》，
公司 2020 年度未扣除本期股权激励成本的净利润为-832,365,948.00 元，未达到
公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标。
    因此，公司将回购注销 472 名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条
件的限制性股票 9,610,000 股，回购价格为 1.86 元/股（注：合计退款 1.89 元/股，
其中含回购款 1.86/股，现金分红款 0.03 元/股）。
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：2021-032）。
    独立董事就本事项发表意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
改公司章程的议案》
    因 2020 年公司业绩未达到公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期的业绩考核目标，公司将对该部分未解除限售的限制性股票 9,610,000 股进行
回购注销。回购注销后公司注册资本相应减少，公司拟修订公司章程中涉及注册
资本的有关条款，《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于出售参股子公司东风（武汉）实业有限公司股权暨
关联交易的议案》，关联董事任伟回避了表决，非关联董事一致同意

    经董事会审议，同意公司根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
出具的《资产评估报告》的评估结果，出售公司持有的东风（武汉）实业有限公
司 24% 的 股 权 。 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于出
售参股子公司东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-036）。
     独立董事就本事项发表意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    十六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为
公司控股子公司提供担保的议案》
     同意为武汉天汽模志信汽车模具有限公司模提供不超过 2,000 万元的担保，
担保范围包括但不限于申请综合授信、借款等银行融资，担保方式为连带责任保
证，有效期为自融资发生之日起 1 年。
     武汉中人瑞众汽车零部件产业有限公司（武汉天汽模另一股东方武汉三捷汽
车模具有限公司的控股股东）依照其控制的武汉天汽模志信汽车模具有限公司股
权比例为本次担保提供同等条件的反担保。
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于为公司控股公司提供担保的公
告》（公告编号：2021-037）。
    本议案需提交股东大会审议。

     十七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2021
年第一季度报告》
     第一季度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”
（ www.cninfo.com.cn ） ， 第 一 季 度 报 告 正 文 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
     十八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于参
股公司浙江时空能源技术有限公司未实现 2020 年度业绩承诺的议案》
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 31 日出具的[2021]
第 2-00252 号审核报告，确认时空能源 2018、2019、2020 年度经审计并扣除非
经常性损益后的净利润分别为 21,487.28 万元、12,409.53 万元、-9,315.10 万
元。时空能源三年累计完成扣非后净利润 24,581.71 万元，与三年承诺完成值
72,000.00 万元相差 47,418.29 万元。
    根据原股份转让协议的约定，业绩承诺方时空电动汽车股份有限公司（以下
简称时空电动）需向本公司补偿金额 51,567.39 万元。截至财务报告批准报出日，
本公司已累计收到业绩补偿款 7,000.00 万元，尚未支付的业绩补偿款合计为
44,567.39 万元。
    本公司已于 2021 年 4 月 16 日向时空电动发出《关于浙江时空能源技术有限
公司业绩补偿和资产减值补偿的通知函》，正式函告承诺方应于 2021 年 4 月 30
日前支付 44,567.39 万元业绩补偿款。本公司将在协议约定期限到期后尽快采取
包括但不限于协商、法律诉讼以及破产申请等手段积极维护公司的权益。
    十九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会
计政策变更的议案》
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《会计政策变更的公告》（公告编号：
2021-037）。
    独立董事就本事项发表意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网 ”（www.cninfo.com.cn）
    二十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开 2020 年年度股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 19 日 14:30
在公司 105 会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召
开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-034）。


    特此公告。
                                               天津汽车模具股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2021 年 4 月 26 日