天津汽车模具股份有限公司

                       独立董事关于第五届董事会第八次会议

                                        相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公
司独立董事工作制度》等相关规定，作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第八次会议相关议案发表下列意见：


      一、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

      根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对
公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
      1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
      2、截止 2020 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他
对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股
子公司担保的具体情况如下：
                                                                                               单位： 万元

                 担保额                                                                                是否
                                                                                                是否
                 度相关     担保额 实际发生日 实际担保                                                 为关
 担保对象名称                                                 担保类型          担保期          履行
                 公告披      度           期       金额                                                联方
                                                                                                完毕
                 露日期                                                                                担保

Tianjin Motor    2017 年
                                      2019 年 05              连带责任
Dies Europe      11 月 15 11,772.15                4,320.18              2019/5/29-2020/5/24   是      否
                                      月 29 日                保证
GmbH             日

                 2019 年
天汽模志通车身                        2019 年 07              连带责任
                 07 月 13     5,000                  5,000               2019/7/13-2020/7/12   是      否
科技有限公司                          月 13 日                保证
                 日

天汽模志通车身 2019 年                2019 年 08              连带责任
                              1,000                  1,000               2019/8/27-2020/8/26   是      否
科技有限公司     08 月 27             月 27 日                保证
                 日

                 2019 年
天津天汽模汽车                        2019 年 08              连带责任
                 08 月 27    1,000                   1,000               2019/8/27-2020/8/26   是   否
部件有限公司                          月 27 日                保证
                 日

Tianjin Motor    2017 年
                                      2020 年 02              连带责任
Dies Europe      11 月 15 11,772.15                2,598.04              2020/2/27-2021/2/27   是   否
                                      月 27 日                保证
GmbH             日

                 2020 年
天汽模志通车身                        2020 年 09              连带责任
                 09 月 16    1,000                     860               2020/9/25-2021/9/24   否   否
科技有限公司                          月 25 日                保证
                 日

                 2020 年
天汽模志通车身                        2020 年 10              连带责任
                 09 月 16    1,000                     140               2020/10/29-2021/10/28 否   否
科技有限公司                          月 29 日                保证
                 日

                 2020 年
天津天汽模汽车                        2020 年 09              连带责任
                 09 月 16    1,000                     800               2020/9/25-2021/9/24   否   否
部件有限公司                          月 25 日                保证
                 日

      截止 2020 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建
立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。


      二、关于公司2020年度利润分配的独立意见

      根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，母公司 2020 年度实现净利润-868,101,426.96 元，按照《公司法》、《公司
章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至 2020 年末，母公司报表可
供分配的利润为-289,833,577.15 元。
      鉴于公司 2020 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司
拟定的 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金股利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
      我们认为：公司 2020 年度利润分配预案是公司董事会依据公司 2020 年度实
际经营情况以及 2021 年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司
章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。
      综上，同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司 2020
年年度股东大会审议。
    三、关于公司2020年日常关联交易情况的独立意见

    我们认为：公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发生的各项关
联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持
续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小
股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易
金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。


    四、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于公司2021年度日常关联交易预计情况的独立意见

    独立董事事前认可意见：公司 2021 年度日常关联交易预计是根据公司 2020
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2021 年度日常关联交易情况进
行的合理估计。同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
    独立董事意见：公司 2021 年度日常关联交易预计是根据公司 2020 年度已发
生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须
发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司
发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定
价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全
体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不
利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项
涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。


    六、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的独立意见

    独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实
公允的审计服务，满足公司 2021 年度审计工作的要求，因此，我们同意将公司
续聘信永中和为公司 2021 年度审计机构的议案提交公司董事会进行审议。
       独立董事意见：公司续聘 2021 年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实
公允的审计服务，满足公司 2021 年度审计工作的要求。公司续聘信永中和为公
司 2021 年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同
意续聘信永中和会计师事务所为公司 2021 年度审计机构并提请公司 2020 年度股
东大会审议。


       七、关于公司2020年度高管薪酬的独立意见

       经核查，公司 2020 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


       八、关于公司制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见

       公司制定的公司未来三年股东回报规划在保持公司自身持续稳健发展的同
时,重视股东的合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符
合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的
情形。
       我们同意公司制定的未来三年股东回报规划，同意将其提交公司股东大会审
议。


       九、关于2020年度计提信用及资产减值损失的独立意见

       公司本次计提信用及资产减值损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司
会计政策等相关制度的规定，能更加客观、公允地反映公司截至 2020 年 12 月
31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法
合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本
次计提信用及资产减值损失事项。
    十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司
及全体股东的利益。我们同意对未解除限售的限制性股票 9,610,000 股进行回购
注销。


    十一、关于募集资金2020年年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为公司 2020 年年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证
券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司募
集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出
具的《关于募集资金 2020 年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2020 年年度
募集资金实际存放与使用情况。


    十二、关于出售参股子公司东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易的
独立意见

    独立董事事前认可意见：同意将该《关于出售参股子公司东风（武汉）实业
有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
    独立董事意见：公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回
避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次
关联交易价格是经过交易各方充分协商确定的，定价公正、合理，交易条款符合
一般商业惯例；股权转让有利于进一步聚焦主业，符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于出售参股子公司东风（武
汉）实业有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。


    十三、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部修订相关文件要求进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情
况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意本次会计政策变更。


    独立董事： 毕晓方、黄跃军


                                                  2021 年 4 月 26 日