北京国枫律师事务所
         关于天津汽车模具股份有限公司
          2018 年限制性股票激励计划之
      回购注销部分限制性股票相关事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2021]AN087-1 号




                    北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
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                 关于天津汽车模具股份有限公司
                   2018年限制性股票激励计划之
              回购注销部分限制性股票相关事项的
                              法律意见书
                      国枫律证字[2021]AN087-1号



致：天津汽车模具股份有限公司（公司）


    北京国枫律师事务所接受天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就公司2018年
限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关
事项出具本法律意见书。
    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
    1. 本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规
定的了解和理解发表法律意见。
    2. 公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。

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    3. 本法律意见书仅供公司实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他用
途。本所律师同意将本法律意见书作为本次回购的法定文件，随其他材料一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行充分的核查、验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、本次回购已经履行的程序


    根据公司提供的董事会及监事会决议，以及独立董事意见，公司就本次回购
事宜已履行了如下批准和决策程序：
    1. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对议案进行回避表决。
    2. 2021 年 4 月 26 日，公司独立董事对相关议案发表独立意见，同意公司实
施本次回购。
    3. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。


    综上，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得公司现阶段必要的授
权和批准，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义
务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》
的相关规定履行相应的减资程序。


    二、本次回购的具体情况


   （一） 本次回购的原因及数量
    根据《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中关于公司层面业绩考核要求的相关
规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标为“相比2017
年，2020年净利润增长率不低于70%”，净利润指归属于上市公司股东的净利润，

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且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据，若公司未满足
上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2020年度审计报告》，公司2020年度未扣除本期股权激励成本的
净利润为-832,365,948.00元，未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除
限售期的业绩考核目标。因此，公司将回购注销472名激励对象第三个解除限售
期不满足解除限售条件的限制性股票9,610,000股。


   （二） 本次回购的价格
   经查验，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成后，
公司于2019年6月12日实施完成2018年度权益分派，具体情况为：以公司总股本
920,851,132股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。根据《管
理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司上述权益分派方
案实施后，需对本次股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行相应调
整。因此，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二
十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票
回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。因此，
本次回购涉及需回购注销的限制性股票9,610,000股的回购价格为1.86元/股。
   因公司实施2018年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分
限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司对上述股权激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按1.89元/股将款项退还（每股
1.89元含1.86元回购款及0.03元的现金分红款）。


   （三） 其他方面
    根据公司的承诺，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金，本次回购注
销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。




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       综上，本所律师认为，公司本次回购方案符合《管理办法》和《限制性股票
激励计划（草案）》的规定。



       三、结论意见



       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已经

取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办

法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购履行

必要的信息披露义务，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过及办理减资事

宜。


       本法律意见书一式肆份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签
署页）




                                        负 责 人
                                                         张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                         郭   昕




                                                         张福兰




                                                   2021 年 4 月 26 日




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