华融证券股份有限公司
        关于天津汽车模具股份有限公司出售参股公司
  东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易的核查意见

    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为天津
汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，就天津汽车模具股份有限公司出售参股公司东风（武汉）
实业有限公司股权暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查的具体情况及核查
意见如下：
    一、关联交易概述
    为进一步聚焦主业，优化公司产业结构，理顺对外投资关系，公司拟将持有
的东风（武汉）实业有限公司（以下简称“武汉实业”）24%的股权（以下简称
“目标股权”）转让给东风实业有限公司,转让价格为31,329.12万元人民币。本次
交易完成后，公司不再持有武汉实业股权。
    公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于出售参股子公司东风（武汉）实业有限公司股权暨关
联交易的议案》。公司独立董事就本次交易进行了事前审核，同意将其提交董事
会审议，并发表了独立意见。
    本次交易对手方为公司参股公司东风实业有限公司，公司董事长兼总经理任
伟在东风实业有限公司担任董事职位，本次交易构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    公司名称：东风实业有限公司
    统一社会信用代码：914203007283179089
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：罗元红

                                   1
    注册资本：10,000.00万元人民币
    住所：湖北省十堰市公园路95号
    经营范围：汽车零部件制造；金属结构加工；汽车及配件、化工产品（不含
危险品及国家限制规定经营的化学品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车改装；微型
轿车、中型客车的生产；新能源汽车的制造及销售；环保工程；企业管理咨询（不
含投资与资产管理）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    股权结构：
                       股东名称                                持股比例
德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）                              60.00%
东风（十堰）实业公司                                                        15.00%
天汽模                                                                      25.00%
                         合计                                             100.00%

    主要财务数据：

                                                                      单位：万元
     项目              2019 年度（经审计）            2020 年度（经审计）
营业收入                             396,880.37                         453,913.04
营业利润                              32,639.83                           35,864.06
净利润                                33,018.05                           37,597.89
     项目        2019 年 12 月 31 日（经审计）    2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计                             638,417.19                         747,873.51
负债总计                             492,018.55                         564,882.45
所有者权益                           146,398.64                         182,991.06

    经查询，东风实业有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约
能力。
    公司持有东风实业有限公司25%股权，公司董事长任伟在东风实业有限公司
担任董事职务，东风实业有限公司为公司关联方。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：东风（武汉）实业有限公司
    2、统一社会信用代码：914201127831646337
    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、法定代表人：王义斌

                                        2
    5、注册资本：71,832.00万元人民币
    6、住所：武汉市东西湖区金北一路9号（10）
    7、经营范围：汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）
及配件销售；机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、
五金工具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询
服务；计算机软硬件、网络技术开发及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽
车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不
含国家禁止或限制进出口的货物和技术)；金属材料加工与销售；非金属材料加
工与销售；模具、夹具、检具的设计、加工与销售。(国家有专项规定的项目须
取得有效审批文件或许可证后方可经营)
    8、历史沿革
    （1）2006年3月，东风（武汉）实业有限公司成立。
    （2）2009年9月，东风（武汉）实业有限公司、东风（武汉）汽车部件有限
公司，东风（武汉）车身部件有限公司，东风（武汉）底盘部件有限公司合并为
东风（武汉）实业有限公司。
    （3）2014年7月，东风实业有限公司转让40%股权给天汽模。
    （4）2020年3月，东风（武汉）实业有限公司注册资本由35,000万元变更为
58,332万元，该部分新增注册资本由东风实业有限公司认缴并已实缴；东风（武
汉）实业有限公司股权结构变更为东风实业有限公司持股76%，天汽模持股24%。
    9、主要财务数据

                                                                       单位：万元
    项目           2019 年度（经审计）               2020 年度（经审计）
  营业收入                         193,091.32                          205,520.30
  营业利润                           11,679.24                           12,296.06
   净利润                            10,903.82                           13,219.19
    项目       2019 年 12 月 31 日（经审计）     2020 年 12 月 31 日（经审计）
  资产总计                         210,390.04                          222,897.14
  负债总计                         137,884.52                          129,050.38
 所有者权益                          72,505.52                           93,846.76

    10、本次股权转让前武汉实业股东构成

                      股东名称                                  比例


                                       3
                    股东名称                                比例
东风实业有限公司                                                    76.00%
天汽模                                                              24.00%
                      合计                                         100.00%

    四、交易的定价政策及定价依据
    根据公司委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年12
月31日为评估基准日，对武汉实业出具的北方亚事评报字[2021]第01-291号评估
报告，武汉实业全部权益评估值为130,538.00万元。经协议各方友好协商，同意
武汉实业100%股权价值按130,538.00万元计算，确定目标股权的转让价格为
31,329.12万元。
    公司累计对武汉实业投资25,688.80万元，本次转让将收回资金31,329.12万元，
公司获取武汉实业累计现金分红共计12,296.63万元，累计现金回报17,936.95万元，
投资收益率为69.82%，本次交易价格具有合理性。
    东风实业受让公司所持武汉实业 24%的股权后，东风实业将持股武汉实业
100%，公司作为东风实业的股东，将继续间接持有武汉实业股权，并享有相应
权益。
    五、股权转让协议的主要内容
    甲方：天津汽车模具股份有限公司
    乙方：东风实业有限公司
    1、武汉实业以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为 130,538.00
万元，详见北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《东风实业有
限公司拟收购天津汽车模具股份有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司 24%
股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第
01-291 号）。经甲乙双方协商同意，甲方将其在武汉实业持有的 24%的股权以
31,329.12 万元转让给乙方。
    2、甲乙双方同意，本协议生效之日起十个工作日内，乙方以转账方式向甲
方支付本次股权转让款额度的 50%；甲方收到 50%转让款后积极配合乙方完成
本次股权转让的工商变更登记；待本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日
内，乙方以转账方式向甲方支付本次股权转让款额度的 50%。



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       3、甲乙双方同意，评估基准日至 2021 年 3 月 31 日的期间损益由甲乙双方
按照本次股权转让前的持股比例享有。2021 年 4 月 1 日起标的股权项下的全部
权利和义务由乙方享有或承担；甲方不再享有和承担该等权利和义务。
       4、本协议需同时满足以下条件方可生效：本协议需经双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章；本协议需经甲方董事会、股东大会审议通过。
       六、涉及本次交易的其他安排
       本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
本次交易不涉及债权债务转移。交易完成后不会产生关联交易，不会使公司存在
同业竞争的情形。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
       七、交易目的和对上市公司的影响
       本次股权转让符合公司发展战略，公司通过本次股权转让将回笼资金，缩小
对外投资规模，进一步聚焦主业，有利于优化公司资产结构，降低融资成本，符
合公司及全体股东的长远利益。
       该交易符合受让方的生产经营规划，基于受让方的财务状况以及资信情况，
公司董事会认为受让方拥有收购该股权的支付能力。
       经查询，东风实业有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约
能力。
       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       2021年年初至披露日，公司与东风实业有限公司（含其控股子公司）累计已
发生的各类关联交易的总金额为156.73万元。
       九、本次关联交易履行的决策程序
       1、董事会决议
       公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于出售参股子公司东风（武汉）
实业有限公司股权暨关联交易的议案》，其中公司关联董事任伟对此议案回避表
决。
       2、监事会意见
       经监事会审议，同意公司根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
出具的《资产评估报告》的评估结果，出售公司持有的东风（武汉）实业有限公
司 24%的股权。


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    3、独立董事事前认可意见和独立意见
    （1）独立董事事前认可意见
    同意将《关于出售参股子公司东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易的
议案》提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。
    （2）独立董事独立意见
    公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表
决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易价格是
经过交易各方充分协商确定的，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；
股权转让有利于进一步聚焦主业，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况。同意《关于出售参股子公司东风（武汉）实业有限公
司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天汽模本次关联交易事项已经公司董事会和监事会
审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意
意见。本次交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易事项遵循
依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对天汽模出
售参股公司东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司出售
参股公司东风（武汉）实业有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：____       ______         ____       ______
                       乔军文                    潘建忠




                                                    华融证券股份有限公司


                                                          2021 年 4 月 26 日




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